關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問報告書(4個doc)

1、址新資料推薦 鼓新椿品資料整理推薦.更新于二O二O年十二月十九口 2020年12月19 口星期六20:27:47 浙江天健會計師事務(wù)所關(guān)于浙江升華拜克生物股份有限公司關(guān)聯(lián)交易 的獨立財務(wù)顧問報告 關(guān)于浙江升華拜克生物股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問報告 浙天會審E20003第651號 重要提示 為了擴大生產(chǎn)規(guī)模，促進企業(yè)的長期發(fā)展，盡快完成招股說明書所承 諾的對伊維菌素技改項目的投入，浙江升華拜克生物股份有限公司擬 購買德清縣生物化學總公司部分資產(chǎn)和相應的負債來實施伊維菌素技 改項目的剩余主體工程。 浙江天健會計師事務(wù)所受浙江升華拜克生物股份有限公司的委托，擔 任木次關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，

2、木著對關(guān)聯(lián)交易雙方負責的態(tài)度， 依據(jù)獨立、客觀、公正的原則，出具木獨立財務(wù)顧問報告。木獨立財 務(wù)顧問報告旨在對木次關(guān)聯(lián)交易進行客觀公正的評價。 聲明事項：1、本次關(guān)聯(lián)交易的雙方浙江升華拜克生物股份有限公司 和德清縣生物化學總公司已保證向木次關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問浙江 天健會計師事務(wù)所提供的一切為出具木獨立財務(wù)顧問報告所需資料的 真實性、完整性；2、本獨立財務(wù)顧問報告將會影響關(guān)聯(lián)交易雙方股 東對本次關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度。 一、釋義 址新資料推薦 鼓新椿品資料整理推薦.更新于二O二O年十二月十九口 2020年12月19 口星期六20:27:47 除非另有說明，下列簡稱在木獨立財務(wù)顧問報告中的含義如下：

3、升華拜克：指浙江升華拜克生物股份有限公司。 升華集團：指升華（集團）公司。 生化總公司：指德清縣生物化學總公司。 上交所：指上海證券交易所。 木次關(guān)聯(lián)交易：指升華拜克購買生化總公司的部分資產(chǎn)和相應的負 債，以擴大生產(chǎn)規(guī)模，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。 關(guān)聯(lián)交易雙方：指升華拜克、生化總公司雙方。 評估基準日：指以2000年7月31日作為生化總公司部分資產(chǎn)和相應 的負債的資產(chǎn)評估基準日。 元：指人民幣元。 我所：指浙江天健會計師事務(wù)所。 二、序言 受升華拜克的委托，我所承擔本次關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，就木次 關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立財務(wù)顧問報告。木報告根據(jù)上海證券交易所股票 上市規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)以及升華拜克提供的董事

4、會決議、購買 協(xié)議、資產(chǎn)評估報告及資產(chǎn)評估結(jié)果的確認通知等制作的，旨在對 木次關(guān)聯(lián)交易作出獨立、客觀、公正的評價。同時，報告人提醒投資 者注意，木報告僅對木次關(guān)聯(lián)交易的公平性發(fā)表意見，不構(gòu)成對升華 拜克的任何投資建議和意見；對投資者不論是否根據(jù)木報告作出的任 何投資決策可能產(chǎn)生的風險，報告人不承擔任何責任。另外，提請廣 大投資者認真閱讀升華拜克董事會發(fā)布的關(guān)于木次關(guān)聯(lián)交易的公告。 址新資料推薦 鼓新椿品資料整理推薦.更新于二O二O年十二月十九口 2020年12月19 口星期六20:27:47 三、關(guān)聯(lián)交易各方的有關(guān)情況及相互關(guān)系 （一） 升華拜克 升華拜克是一家以生物化工產(chǎn)品為主導，生物高科技

5、、支農(nóng)產(chǎn)品為主 體的規(guī)范化上市公司。作為中國規(guī)模最大的新型農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)之一， 升華拜克己被國家科技部確認為國家級重點高新技術(shù)企業(yè)。公司A股 股票于1999年11月16日在上交所上市。 公司注冊地址為浙江省湖州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，經(jīng)營范圍為馬杜霉 素、阿維菌素、伊維菌素、迪克拉蘇、鹽霉素獸藥、農(nóng)藥原料及制 品、相關(guān)飼料添加劑的生產(chǎn)、銷售；熱電聯(lián)供（均憑有關(guān)許可證經(jīng) 營）；出口本企業(yè)自產(chǎn)的醫(yī)藥及化工產(chǎn)品，進口木企業(yè)生產(chǎn)、科研所 需的原輔材料、機器設(shè)備、儀器儀表及零配件（憑外經(jīng)貿(mào)部批準文 件）。 （二） 生化總公司 生化總公司創(chuàng)建于1984年，地址為德清縣鐘管鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)，注冊資本 800萬元。經(jīng)營范圍為

6、：酶制劑、生物制品、火力發(fā)電及精細化工。 公司主要生產(chǎn)生物酶制劑、生物農(nóng)藥、獸藥等三大系列產(chǎn)品。其中洗 滌劑用堿性蛋白酶占全國市場80%以上，在國內(nèi)同業(yè)中產(chǎn)量最大、 銷售面最廣，生物農(nóng)藥吉寶林酸A4 + 7及制劑“寶豐靈”屬國內(nèi)首 創(chuàng)，硫酸粘桿菌素等新產(chǎn)品得到了海內(nèi)外客商的青睞。產(chǎn)品曾榮獲國 家部委、省、市等多項榮譽。2000年17月，生化總公司實現(xiàn)銷售 收入8038. 89萬元,利潤總額943. 52萬元。 （三） 升華集團址新資料推薦 鼓新榆品資料整理推薦，更新FO二 C 年十二月十九口 2020年12月19 口星期六20:27:47 升華集團是一家橫跨生物化學、精細化工、醫(yī)藥、農(nóng)藥、獸藥

7、、裝飾 材料、電力、印刷、蠶絲等行業(yè)，集科工貿(mào)為一體的國家級集團型高 科技企業(yè)。公司注冊地址為浙江省德清縣鐘管鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)，下屬十余家 緊密型企業(yè)，截至2000年7月31日擁有總資產(chǎn)12216807萬元， 注冊資本7292萬元。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系 升華集團是升華拜克的控股股東，擁有升華拜克總股本的 54. 87%； 生化總公司是升華集團的全資子公司； 升華拜克與生化總公司是同一母公司。 四、本次關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容 升華拜克于2000年7月24日首屆董事會第七次會議作出決議，升華 拜克擬購買生化總公司部分資產(chǎn)和相應的負債來實施伊維菌素技改項 目剩余主體工程。 木次交易中升華拜克選擇購買的資產(chǎn)和相應負債以是

8、否對實施伊維菌 素技改項目剩余主體工程有直接關(guān)系為依據(jù)。 升華拜克委托浙江天健資產(chǎn)評估有限公司對擬購買的生化總公司部分 資產(chǎn)和相應的負債價值進行評估。以2000年7月31日為評估基準 日，升華拜克擬收購的生化總公司部分資產(chǎn)帳而價值為10692. 45萬 元，評估值為10092. 60萬元， 評估減值率為561%；擬收購的相 應負債帳面價值為4363. 80萬元，評估值為4363. 80萬元，無評估 增減值，擬購買的帳面價值凈額為6328. 65萬元，評估值凈額為 5728. 80萬元。經(jīng)升華拜克和生化總址新資料推薦 鼓新榆品資料整理推薦，更新FO二 C 年十二月十九口 2020年12月19 口

9、星期六20:27:47 公司雙方協(xié)商，木次購買作價 5728. 80 萬元。 此次交易的價款，升華拜克將按購買協(xié)議的約定，于升華拜克股東大 會審議并通過此項決議后2個月內(nèi)付清。 五、木次關(guān)聯(lián)交易方案的要點分析 （一） 關(guān)聯(lián)交易原則 1、 優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)效益，促進股份公司的長期發(fā)展； 2、 公開、公平、公正、合理； 3、 誠實信用、協(xié)商一致。 （二） 關(guān)聯(lián)交易動因 伊維菌素是九十年代國際上開發(fā)成功的一種新型生物殺蟲劑，具有高 效、低毒、對人體不具有任何危害的特點。自國際同類大公司開發(fā)生 產(chǎn)伊維菌素后，每年銷售額為25億美元以上，需求量每年穩(wěn)步增 加。升華拜克己成功地開發(fā)研制出伊維菌素，產(chǎn)

10、品性能和技術(shù)均己達 到九十年代國際先進水平。該產(chǎn)品全部出口創(chuàng)匯，且價格大幅低于國 際同類產(chǎn)品，具有廣闊的市場前景。 1998年，升華拜克進行伊維菌素大規(guī)模開發(fā)生產(chǎn)的內(nèi)外部條件已經(jīng) 具備，提出新增年產(chǎn)12噸伊維菌素技術(shù)改造項目。經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易 委員會國經(jīng)貿(mào)投資（1998） 573號文批準，該項目獲準列入國家重點 工業(yè)產(chǎn)品出口專項規(guī)劃。1999年升華拜克A股公開發(fā)行上市時，該 項目是募集資金的承諾投資項目之一。 該項目開始實施以來，國內(nèi)伊維菌素的生產(chǎn)廠家數(shù)量激增，造成伊維 址新資料推薦 鼓新椿品資料整理推薦.更新于二O二O年十二月十九口 2020年12月19 口星期六20:27:47 菌素的銷售價

11、格急劇下跌。升華拜克的伊維菌素生產(chǎn)工藝在國內(nèi)屬較 先進水平，在市場價格大幅下跌后仍有一定的毛利，但市場的發(fā)展形 勢使得升華拜克放緩了伊維菌素技改項目資金投入的進度。截至 2000年6月30日，升華拜克累計投入新增年產(chǎn)12噸伊維菌素技術(shù) 改造項目金額5920萬元，工程進度50%,己形成了年產(chǎn)6噸伊維菌 素原藥的生產(chǎn)能力。 進入2000年，市場的自我調(diào)控功能開始發(fā)揮作用，部分生產(chǎn)廠家由 于無利可圖而限產(chǎn)停產(chǎn)，伊維菌素的市場價格開始趨穩(wěn)回升。為提高 市場占有率。增加伊維菌素產(chǎn)品的產(chǎn)銷量，升華拜克決定抓緊實施技 改項目，盡快使項目達到設(shè)計生產(chǎn)能力。針對該項目投資額大、工期 長的特點，升華拜克擬通過購買

12、生化總公司的部分資產(chǎn)和相應負債來 實施剩余的技改主體工程，以縮短工期，以規(guī)避市場突變帶來的潛在 風險。 木次購買的資產(chǎn)主要包括：總?cè)莘e為440立方米的采用變速PH顯示 自動控制裝置發(fā)酵罐及配套的種子罐、配料罐、補料罐、各類板杠 50臺、各類結(jié)晶、精制干燥裝置、菌種室、配備高壓液箱的化驗 室、冷凍量320萬大卡的冷凍機、320立方米空氣壓縮及凈化處理裝 置、日處理量400立方米/ cl的污水處理設(shè)施及其他公共工程。 上述發(fā)酵系統(tǒng)曾進行過阿維菌素（伊維菌素前體）的生產(chǎn)，所有發(fā)酵 罐均為不銹鋼標準發(fā)酵罐，符合生化生產(chǎn)的特定質(zhì)量要求。菌種室、 化驗室能全套使用，可以滿足一般菌種的培養(yǎng)及中間體、成品的檢

13、測 要求。后處理結(jié)晶、精制、烘干設(shè)備和冷凍、空壓、空氣處理、倉儲 及三廢處理設(shè)施均運轉(zhuǎn)良好，且均可達到設(shè)計的使用強度。上述資產(chǎn) 系根據(jù)配套使用的標準設(shè)計并購置，整體轉(zhuǎn)讓后，進行一定的改建和 輔助設(shè)施的配址新資料推薦 鼓新榆品資料整理推薦，更新FO二 C 年十二月十九口 2020年12月19 口星期六20:27:47 置，可以在短期內(nèi)實現(xiàn)轉(zhuǎn)產(chǎn)伊維菌素。客觀上可以縮短 項目完工所需的時間，保證項目按設(shè)計時間完成。 生化總公司從事生物化學產(chǎn)品的發(fā)酵生產(chǎn)己有15年經(jīng)驗，擁有一套 行之有效的企業(yè)生產(chǎn)管理制度及大批技術(shù)水平全面的技術(shù)人員和熟練 工人，其中部分管理和生產(chǎn)人員將因工作崗位和被收購資產(chǎn)緊密聯(lián)系

14、而一同并入升華拜克。上述人力資源可以幫助購買的資產(chǎn)較快達到正 常運行狀態(tài)。 生化總公司已經(jīng)承諾：木次交易實現(xiàn)后，不和升華拜克在同一領(lǐng)域、 同一產(chǎn)品上進行同業(yè)競爭，因此，生化總公司的銷售網(wǎng)絡(luò)可以緩解因 伊維菌素產(chǎn)量激增可能帶來的銷售壓力。 生化總公司以生物化工為主產(chǎn)業(yè)，合成化工為輔產(chǎn)業(yè)，本身擁有優(yōu)質(zhì) 的產(chǎn)品和較強的盈利能力。木次交易的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前主要用于生產(chǎn)堿性 蛋白酶和硫酸多粘菌素，均系生化總公司的主要盈利產(chǎn)品。由于生物 化工產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)流程具有許多共同標準，設(shè)備通用程度較高。一方面， 本次收購的資產(chǎn)無需大量處理改造，即可轉(zhuǎn)產(chǎn)伊維菌素產(chǎn)品，同時， 如遇國際市場伊維菌素需求劇烈萎縮，升華拜克可以在伊維

15、菌素生產(chǎn) 能力部分閑置的情況下，在征得相應權(quán)力機構(gòu)的同意后，暫時轉(zhuǎn)產(chǎn)原 生化總公司的盈利產(chǎn)品，將可能在損失降低。 （三）關(guān)聯(lián)交易方式 木次關(guān)聯(lián)交易方式以評估價格為參考，由交易雙方協(xié)商定價。交易雙 方聘請了浙江天健資產(chǎn)評估有限公司對擬購買的資產(chǎn)和相應的負債進 行了評估，在上述基礎(chǔ)上，最后由各方當事人協(xié)商確定本次交易的價 格。 （四）木次關(guān)聯(lián)交易所涉及的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況 址新資料推薦 鼓新榆品資料整理推薦，更新FO二 C 年十二月十九口 2020年12月19 口星期六20:27:47 木次關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)后，生化總公司承諾不在同種產(chǎn)品上與升華拜克進 行同業(yè)競爭。 木次關(guān)聯(lián)交易在升華拜克與同一母公

16、司的生化總公司之間進行，按照 證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、上海證券交易所 股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，木次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。 六、 關(guān)于木次關(guān)聯(lián)交易的合法性分析 （一） 對于本次關(guān)聯(lián)交易，升華拜克方面己得到其董事會的批準。 （二） 生化總公司的最高權(quán)力機構(gòu)己同意生化總公司的本次資產(chǎn)和相 應負債的轉(zhuǎn)讓。 （三） 生化總公司己就全部擬轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、債務(wù)分別以信函或其他方 式通知有關(guān)當事人，其中涉及的銀行借款己經(jīng)中國農(nóng)業(yè)銀行德清縣支 行同意，將擬轉(zhuǎn)讓的短期借款的債務(wù)人變更為升華拜克，書而手續(xù)正 在辦理中。 （四） 木次關(guān)聯(lián)交易所涉及的資產(chǎn)和相應的負債己經(jīng)浙江天健資產(chǎn)評 估有限公司評估。 七、 對本

17、次關(guān)聯(lián)交易公平性、合理性的評價 木次關(guān)聯(lián)交易對全體股東的公平性 （一）對升華拜克的有利影響升華拜克的主要盈利產(chǎn)品之一伊維菌素年產(chǎn)量目前己達到6噸，木次 關(guān)聯(lián)交易實施后，可以縮短伊維菌素技改項目達到計劃生產(chǎn)能力所需 的時間，保證項目在招股說明書中承諾的期限內(nèi)完工，體現(xiàn)規(guī)模效 應。 址新資料推薦 鼓新椿品資料整理推薦.更新于二O二O年十二月十九口 2020年12月19 口星期六20:27:47 （二）對中小股東利益的影響 雖然本次交易系關(guān)聯(lián)交易，但涉及的資產(chǎn)和相應的負債的作價與評估 值基本上一致，沒有損害其他股東的利益。木次交易的目的是使新增 年產(chǎn)12噸伊維菌素技術(shù)改造項目達到原定的工程進度。符合

18、升華拜 克公開募股上市時所承諾的募集資金的用途。 八、提請升華拜克股東及投資者注意的幾個問題 通過本次關(guān)聯(lián)交易，升華拜克進一步鞏固主業(yè)，提高主要產(chǎn)品伊維菌 素的技術(shù)含量及附加值，市場發(fā)展前景廣闊。作為木次關(guān)聯(lián)交易的獨 立財務(wù)顧問，尚有以下幾個問題提請投資者注意： （一） 木次關(guān)聯(lián)交易尚需升華拜克股東大會審議通過。 （二） 股票市場瞬息萬變，股票的市場價格不僅取決于公司的經(jīng)營業(yè) 績，同時還受到國內(nèi)外政治形勢、經(jīng)濟形勢、投資者心理狀態(tài)和市場 自身因素等多方而的影響，這些都可能使升華拜克的股票價格波動， 可能對投資者造成損失。 （三） 本次關(guān)聯(lián)交易完成后，升華拜克將大規(guī)模提高伊維菌素的產(chǎn) 量，雖然伊維菌素產(chǎn)銷前景看好，但該產(chǎn)品銷售以出口為主，受產(chǎn)品 外銷的限制，尚不能向未取得登記許可的國家和地區(qū)出口，而國際市 場價格波動與產(chǎn)品的贏利能力密切相關(guān)，上述不確定因素有可能影響 升華拜克的未來盈利能力。 （四）生物醫(yī)藥盡管有巨大的市場，但要面臨能源或者交通限制