投資合作備忘錄

1、合作備忘錄本合作備忘錄由以下雙方在2020年【】月【】日簽署：甲方：上海XX投資管理有限公司住所：法定代表人：乙方 ：住所：法定代表人：鑒于：（ 一 ） 甲方及乙方系根據(jù)中華人民共和國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。（二） XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）為一家中國(guó)A股創(chuàng)業(yè)板上市公司。（ 三 ）甲方與乙方擬合作開展XX 項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“投資項(xiàng)目”）的投資，甲方已經(jīng)與目標(biāo)公司及其相關(guān)方進(jìn)行了多輪溝通。（ 四 ）雙方有意合作實(shí)施投資項(xiàng)目。為了實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、協(xié)同發(fā)展，經(jīng)甲乙雙方友好、平等協(xié)商，就合作的有關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：第一條 雙方合作安排本著合作互贏的精神，雙方同意就投資項(xiàng)目進(jìn)行合

2、作。1、 若乙方?jīng)Q定與甲方合作開展投資項(xiàng)目，甲乙雙方擬共同設(shè)立一有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”） ，并以合伙企業(yè)作為投資主體，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行投資，投資方式包括二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、大宗交易等。其中，甲方擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人，提取【】%/年的管理費(fèi)和【】%的業(yè)績(jī)收益；乙方擔(dān)任合伙企業(yè)的有限合伙人；合伙企業(yè)的重大事項(xiàng)由甲方和乙方共同決策（具體條款可在不違反上述原則的情況下在合伙企業(yè)的合伙協(xié)議里約定）。2、 若乙方?jīng)Q定不與甲方合作開展投資項(xiàng)目，乙方承諾自作出上述決定之日起在未來(lái)【 1】 年內(nèi)不再自行或通過其它任何渠道接觸目標(biāo)公司及其相關(guān)方協(xié)商投資事項(xiàng)，并且不得進(jìn)行涉及投資項(xiàng)目的股票交易（事

3、先取得甲方書面同意的情形除外）。第二條 工作分工雙方同意，在共同推動(dòng)投資項(xiàng)目的過程中，雙方應(yīng)就重要事項(xiàng)保持密切溝通和合作。 考慮到甲方已經(jīng)與目標(biāo)公司進(jìn)行過多次接觸，為方便推進(jìn)投資項(xiàng)目，雙方同意在投資項(xiàng)目中按照如下方式分工：1、 甲方負(fù)責(zé)與目標(biāo)公司就投資項(xiàng)目進(jìn)行接觸和談判，并主導(dǎo)投資項(xiàng)目 的投資操作流程；2、 乙方負(fù)責(zé)提供投資項(xiàng)目的投資資金。第三條 保密1、 乙方保證對(duì)甲方提供的投資項(xiàng)目相關(guān)信息予以保密，未經(jīng)甲方書面許可，不得用于甲乙雙方協(xié)議約定以外的其他用途或向任何第三方披露或提供。2、 乙方及其公司成員、關(guān)聯(lián)人及其他所有從甲方處接觸保密信息的實(shí)體或人員，不得直接或間接、全部或部分地利用保密信

4、息進(jìn)行涉及投資項(xiàng)目的股票交易，亦不得直接或間接地協(xié)助任何其他第三方利用保密信息進(jìn)行涉及投資項(xiàng)目的股票交易（簽署本協(xié)議之前已持有目標(biāo)公司股票的情形除外）。3、 本備忘錄的存在及內(nèi)容均應(yīng)被視為保密信息，不應(yīng)向任何人或?qū)嶓w全部或部分披露，除非：（i）根據(jù)相關(guān)法律要求披露或有權(quán)監(jiān)管部門要求披露的；（ ii） 基于一方履行于備忘錄項(xiàng)下或與之相關(guān)的義務(wù)或行使于本備忘錄項(xiàng)下或與之相關(guān)的權(quán)利目的。4、 任何一方違反本條款的，構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的實(shí)際損失；但一方應(yīng)司法、行政機(jī)關(guān)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求所作的信息披露不構(gòu)成本條款項(xiàng)下的違約。5、 本保密條款不因本協(xié)議的終止而失效。第四條 法律適用和爭(zhēng)議的解決本協(xié)議

5、適用中華人民共和國(guó)法律。因本協(xié)議爭(zhēng)議引起或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議， 有關(guān)雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)向有管轄權(quán)法院進(jìn)行起訴。爭(zhēng)議期間，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行未涉爭(zhēng)議的條款。第五條 其他1、 本備忘錄自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效，有效期2 年。2、 本備忘錄之附件為甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章的信息告知函（以下簡(jiǎn)稱“附件一”） ，在附件一中，甲方將向乙方告知投資項(xiàng)目的具體信息。本備忘錄簽署后，甲方將向乙方正式發(fā)出附件一。附件一以書面形式作出，按下文所載明的聯(lián)系方式用傳真發(fā)出或快遞方 式發(fā)出。該等通知若以傳真方式發(fā)出，則于發(fā)件人傳真機(jī)顯示傳真業(yè)已 發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；若以快遞方式發(fā)出，則于郵件寄出后的第三個(gè)工作日 視為送達(dá)。3、 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署認(rèn)可后，任何一方都不得擅自對(duì)有關(guān)條款進(jìn)行修改。本協(xié)議未盡事宜，雙方可以簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有 同等法律效力。4、 任何一方違反本備忘錄的約定，需承擔(dān)違約責(zé)任，并對(duì)因違約行為造成未違約方的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。5、 本協(xié)議一式貳份，協(xié)議雙方各執(zhí)壹份，每份協(xié)議都