ipo過會審核重點(diǎn)知識講解

1、? 一、主體資格1、對于實(shí)際控制人的不代表 對盈利沒有要求，盈利的基本 門檻肯定還是存在”。認(rèn)定的審核關(guān) 注點(diǎn)是什么？(1)實(shí)際控制人認(rèn)定的出發(fā)點(diǎn)是保持 報(bào)告期內(nèi)股 權(quán)相對穩(wěn)定。(2)股份代持原 則上不作為認(rèn)定依據(jù)，要提供其他客 觀充分的證據(jù)，但是代持行 為應(yīng)該還 原。(3)共同控制：一致行 動(dòng)的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行 為要有合理性和可操作性，家族 企業(yè)中的主要家庭成 員都應(yīng)作為實(shí)際控制人。(4)股權(quán)分散的，其他股 東委托第一大股 東行使表決 權(quán)，如果人數(shù) 過多(50個(gè)人)很 難判斷為 一致行動(dòng)，關(guān)鍵點(diǎn)是股權(quán)穩(wěn)定，無實(shí)際控制人也可以。如確實(shí)股權(quán)分散，要做一些保障股 權(quán)的穩(wěn) 定的安排，不

2、一定要有控制人。(5)多人共同控制的，高管 團(tuán)隊(duì)報(bào)告期要穩(wěn)定；如果 認(rèn)定為其中的某幾個(gè)人 為控制人，則認(rèn)定 要有相關(guān)依據(jù)，不能任意 認(rèn)定。(6)另外，要實(shí)事求是，不鼓勵(lì)一致行 動(dòng)協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。2、對于擬上市企 業(yè)的股權(quán)要求及財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的審核關(guān)注點(diǎn)是什么？(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)需要清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股 東” 關(guān)注入股的真 實(shí)原因及合理性。報(bào)告期內(nèi)入股的新股 東，都要詳細(xì)核查；股權(quán)轉(zhuǎn)讓過 程中有主管 部門確認(rèn)的，要關(guān)注其是否有 權(quán)限；股權(quán)中沒有代持，無特殊的利益安排；保 險(xiǎn)公司的股 東不能 為自然人；特殊身份的不適合持股(公 務(wù)員，國企的高管不持有下屬

3、企 業(yè)股份等)。(2)同時(shí)，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn) 移手續(xù)需完善、合法、合 規(guī)；出資方面的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響 發(fā)行 條件；資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司的，要重點(diǎn)關(guān)注 發(fā)行人取得 資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合 規(guī)，上市公司 處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合 規(guī)，是否滿足上市公司 監(jiān)管的相關(guān)要求，是否觸及募集 資金，是否 損 害公眾投 資者的權(quán)益，是否構(gòu)成關(guān) 聯(lián)交易？以上 問題均可構(gòu)成潛在的 實(shí)質(zhì)性障礙。3、擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應(yīng)如何進(jìn)行處理？歷史上的出 資不規(guī)范，若不涉及重大 違法行為且現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。出資不實(shí) 的，事后 經(jīng)規(guī)范整改的，必 須如實(shí)進(jìn)行信息披露且 執(zhí)行以下 規(guī)定：(1)問題出資占當(dāng)時(shí)注冊資本5

4、0%X上的，規(guī)范后運(yùn)行36個(gè)月；(2)問題出資占當(dāng)時(shí)注冊資本比203 50%勺，規(guī)范后運(yùn)行12個(gè)月；(3)問題出資占當(dāng)時(shí)注冊資本比20%以下的如 實(shí)披露，不構(gòu)成障礙?？毓勺庸镜某?資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實(shí)。需要在合法 繳納期間補(bǔ)足。抽逃出 資數(shù)額較小，且在報(bào)告期前解決的不構(gòu)成 發(fā)行障礙。數(shù)額較大且在報(bào)告期內(nèi)才解決的， 需要工商部 門出具確認(rèn)意見，同時(shí)提供出資歸還的充分證據(jù)材料，需要 規(guī)范后運(yùn)行36個(gè)月才不 構(gòu)成發(fā)行障礙。4、擬上市企 業(yè)的技術(shù)出資審核關(guān)注點(diǎn)是什么？(1)技術(shù)出資問題，要關(guān)注是否屬于 職務(wù)成果。若用于增 資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要 詳細(xì) 核查是否是職務(wù)成果。(2)

5、技術(shù)出資比例不宜 過高，需提供技 術(shù)出資的評估報(bào)告。(3)重點(diǎn)關(guān)注控股股 東、實(shí)際控制人手里是否有與 發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技 術(shù)尚未進(jìn)入發(fā)行人；關(guān) 注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時(shí)要充分核查。(4)發(fā)行人的技 術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體 現(xiàn)在專利的數(shù)量，而會體 現(xiàn)在專利的質(zhì)量。審核中會重 發(fā) 明專利、輕外觀及實(shí)用新型，關(guān) 鍵在于源于核心技 術(shù)的經(jīng)濟(jì)效益的金額及比例。5、紅籌架構(gòu)的 審核要點(diǎn)是什么？(1)如果實(shí)際控制人、控股股 東本身為境內(nèi)自然人或法人， 發(fā)行人審慎考慮將境外特殊的公司 架構(gòu)去除，將控制 權(quán)轉(zhuǎn)移回境內(nèi)。如果 實(shí)際控制人、控股股 東本身為境外自然人或法人，要把握

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰。(2)控制權(quán)必須回境內(nèi)，境內(nèi)控制人必 須直接持有 發(fā)行人股權(quán)，不得以香港公司持有 發(fā)行人股 權(quán)；如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權(quán)在境外有可能被 認(rèn)可，否則，不認(rèn)可。(3)要關(guān)注盡 調(diào)是否受限，能否做到充分盡調(diào)。(4)對于紅籌架構(gòu)回歸首要標(biāo)準(zhǔn)就是股 權(quán)清晰、股 權(quán)架構(gòu)透明，因 為境外架構(gòu)是有很大 風(fēng)險(xiǎn)的 且境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)核 查很難到位。(太子奶案例，援引：2010年第五、六期保代培 訓(xùn)資料)6、國有股 轉(zhuǎn)讓和集體股 轉(zhuǎn)持的不規(guī)范行為是否需要確 認(rèn)和核查？國有股 權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企 業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省 級國資委、省政府的確 認(rèn)，核查范圍涵 蓋控股股東和實(shí)際控制人的

7、股權(quán)變動(dòng)。7、發(fā)行人控股股 東曾經(jīng)是上市公司的 實(shí)際控制人的關(guān)注點(diǎn)是什么？關(guān)注其是否曾 經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股 東及公眾投 資者利益。8、股東人數(shù)超 過200人應(yīng)如何處理？目前股 東超過200人的公司，若清理，中介機(jī)構(gòu) 應(yīng)對清理過程、清理的真 實(shí)性和合法性、是否 屬于自愿、有無 糾紛或爭議等問題出具意見。間接股東/實(shí)際控制人股 東超200人，比照 擬上市公司 進(jìn)行核查；在發(fā)行人股東及以上層次 套數(shù)家公司或 單純以持股為目的所設(shè)立的公司，股 東人數(shù)合并 計(jì)算。對于合伙企 業(yè)性質(zhì)的股東，正常情況下被 認(rèn)為是1個(gè)股東，合伙企業(yè)作為股東應(yīng)注意的問題有： (1)不能用合伙企 業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過2

8、00人的問題，若合伙企 業(yè)是實(shí)際控制人，則要統(tǒng)計(jì)全 部普通合伙人。(2)要關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。(3)對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企 業(yè)的歷史沿革和最近 3年的主要情況 進(jìn)行核查，合伙企 業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑 問的，不論持股的多少和身份的不同， 均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。? 二、獨(dú)立性9、發(fā)行審核中對資金占用問題的關(guān)注點(diǎn)是什么？如果發(fā)行人實(shí)際控制人的 經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實(shí)際控制人其余 資產(chǎn)的業(yè)績較差，則 很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點(diǎn)關(guān)注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進(jìn)行清理， 并對在報(bào)告期內(nèi)占用情況 進(jìn)行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時(shí)間、資金用途等。10、擬上

9、市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易是否僅需參考30%勺標(biāo)準(zhǔn)？不可以，關(guān)聯(lián)交易參考30%示準(zhǔn)，但不僅看比例，更看重交易 實(shí)質(zhì)，審核中作實(shí)質(zhì)判斷，比如： (1)業(yè)務(wù)鏈的核心 環(huán)節(jié)或重要環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金 額及比例雖不大，但是依 賴關(guān)聯(lián)方；(2)業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)欠裢暾?？如?發(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團(tuán)業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于30燦構(gòu) 成發(fā)行障礙。11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān) 聯(lián)化的監(jiān)管要求有哪些？(1)招股書要做詳細(xì)披露；(2)保薦機(jī)構(gòu)和律 師要詳細(xì)核查：真實(shí)性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨(dú)立性、生 產(chǎn)經(jīng)營的影響，非關(guān) 聯(lián)化后的交易情況，價(jià)格是否公允等；(3)關(guān)注非關(guān) 聯(lián)化的真實(shí)性、合法性和合理性，清算的要關(guān)注

10、相 應(yīng)的資產(chǎn)人員是否已清理完 畢； 轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方的要關(guān)注是否真 實(shí)公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前 轉(zhuǎn) 讓出去、上市后又買回來。此外，審核中重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的股權(quán)(或業(yè)務(wù))對發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè) 績的影響，是否涉嫌 業(yè)績操縱？非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實(shí)際控制人若存在 親屬關(guān)(即使不是會 計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方)，建議主動(dòng)披露，若被動(dòng)披露則是誠信問題，審核更加嚴(yán)格。12、對于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核關(guān)注點(diǎn)有哪些？(1)整體上市是基本的要求，要消除同業(yè)競爭，減少持 續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，從源 頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。(2)界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)：不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、

11、細(xì)分區(qū)域等界定同 業(yè) 競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮。(3)判斷相關(guān) 業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能 僅考慮該業(yè)務(wù) 的直接經(jīng)濟(jì)效益，要同 時(shí) 考慮到該業(yè)務(wù)對 公司的間接效益，正常情況(已持 續(xù)經(jīng)營)下不鼓勵(lì) 資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同 業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的相關(guān)安排不能影響 業(yè)績計(jì)算的合理性、 連續(xù)性。(4)控股股 東和實(shí)際控制人的親屬持有與 發(fā)行人相同或相關(guān) 聯(lián)業(yè)務(wù)的處理：直系 親屬必須進(jìn)行 整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化 經(jīng)營后分家的也 應(yīng)進(jìn)行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特 別緊密(如配套等)也應(yīng)進(jìn)行整合。若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各

12、方面都獨(dú)立運(yùn)作 (包 括商標(biāo)等)的，可考 慮不納入發(fā)行主體。旁系 親屬鼓勵(lì)納入，不納入要做充分 論證，同時(shí)做好盡 職調(diào)查，如實(shí)信息披露。(5)雖然實(shí)際控制人承 諾不進(jìn)行同業(yè)競爭，但仍然構(gòu)成 發(fā)行障礙。解決不了 實(shí)質(zhì)問題，僅僅承 諾是不足 夠的，承諾只是在實(shí)質(zhì)問題 得到解決以后的“錦上添花”。與第二大股 東從事相同 業(yè)務(wù) 也構(gòu)成同業(yè)競爭。(6)創(chuàng)業(yè)板，與同一家關(guān) 聯(lián)方存在比例 較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。若存在 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交 易，企 業(yè)財(cái)務(wù)獨(dú)立性存在缺陷。發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準(zhǔn)關(guān) 聯(lián)交易”。此類交易重點(diǎn)核 查、關(guān)注，如 實(shí)披露，未來修改會 計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露準(zhǔn)

13、則時(shí)予以考慮。報(bào)告期內(nèi)注 銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實(shí)質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之 前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)?三、規(guī)范運(yùn)行13、關(guān)于人員兼職的審核標(biāo)準(zhǔn)是什么？(1)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人和董事會秘 書等高級管理人員不得在控股股 東、實(shí)際控制 人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。(2)控股股東或?qū)嶋H控制人除擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企 業(yè)擔(dān)任重要 管理職務(wù)，需要說明如何客觀、公正、獨(dú)立履行職責(zé)，如何維護(hù)發(fā)行人及其他股東權(quán)益，如何確 保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的獨(dú)立性。相關(guān)人士 對此出具承諾，并作重大事 項(xiàng)提示。保薦機(jī)構(gòu)、律師 專項(xiàng)核查并發(fā)表意見。(3)對于

14、家族企 業(yè)內(nèi)部的兼 職，證監(jiān)會認(rèn)為不一定必 須清理，但需要保薦人和律 師對其獨(dú)立性 發(fā)表意見。14、在稅收 問題上的審核政策有哪些 變化？(1)如果發(fā)行人存在欠 繳稅款的，以前是只有 補(bǔ)充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所 調(diào)整。因?yàn)樽C 監(jiān)會并不是稅 務(wù)征管部門，沒有追繳稅款的義務(wù)同樣也沒有權(quán)力，會里只是需要企 業(yè)詳細(xì)披露有 關(guān)情況，然后認(rèn)定行為的性質(zhì)。(2)如果偷漏稅行為嚴(yán)重到構(gòu)成 違法違規(guī)行為時(shí)，有主管部 門的證明文件也不會被 認(rèn)可，因?yàn)?各級稅務(wù)主管部門都有一定的 審批權(quán)限，不能越 權(quán)出具證明文件(1000萬元以上的 應(yīng)該是在國 稅總)。(3)整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個(gè)充分

15、披露的 問題；關(guān)注點(diǎn)在于控股 股東、實(shí)際控制人是否存在巨 額稅款未 繳納的情況，是否會影響到控股股 東、實(shí)際控制人的合規(guī) 情況及資格，從而影響到 發(fā)行條件。15、董監(jiān)高重大變動(dòng)的判斷標(biāo)準(zhǔn)是什么？(1)屬于發(fā)行條件之一，目的在于 給市場一個(gè)具有 連續(xù)性、可比性的 歷史業(yè)績；(2)重大變化沒有量化的指 標(biāo)。一個(gè)核心人 員的變動(dòng)也有可能 導(dǎo)致重大變化；(3)董事、高管的重大 變化須個(gè)案分析，主要考 慮的因素有：變動(dòng)的原因、變動(dòng)人員的崗位和 作用、變動(dòng)人員與控股股 東、實(shí)際控制人的關(guān)系，任 職的前后延 續(xù)性；可以把董事、高管合在一 起分析；要考慮變動(dòng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；(4) 1人公司：一般不會因

16、為人數(shù)增加而否定；只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有 發(fā)生變動(dòng)，為完善公司治理而增加高管、董事不認(rèn)定為重大變化。16、證監(jiān)會對競業(yè) 禁止的審核原則是什么？(1)新公司法有一些 變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；但作 為上市公司，要求應(yīng)更嚴(yán)厲一些，原 則上要求不能存在 競業(yè)禁止；(2)董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給 董監(jiān)高，不能有重大不利影響。17、發(fā)行人與關(guān) 聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)的審核要點(diǎn)是什么?(1)發(fā)行人與董、 監(jiān)、高及其 親屬設(shè)立公司，要求清理。(2)與控股股 東、實(shí)際控制人共同 設(shè)立公司，加以關(guān)注，若控股 股東、實(shí)際控制人為自然人 的，建議清理。18、對于董

17、監(jiān)高任職資格條件的 審核關(guān)注點(diǎn)是什么？(1)董監(jiān)高任職資格要進(jìn)行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董 監(jiān)高是否受 到證監(jiān)會、交易所的行政 處罰(特別是獨(dú)董要關(guān)注其在 別的上市公司有無行政 處罰和證監(jiān)會、交 易所譴責(zé)，個(gè)別企業(yè)因此被否)；在其他上市公司有無任職(核查方式：董監(jiān)高的個(gè)人確 認(rèn)、向公司進(jìn)行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等)；監(jiān)事應(yīng)有獨(dú)立性，不可由董事高管及其 親屬擔(dān)任； 董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。(2)董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法第 147條的規(guī)定，不屬于公 務(wù)員、國有企 業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子 成員、證券公司高管、高校 領(lǐng)導(dǎo)班子成員。(3)家族企

18、 業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成 員擔(dān)任。19、對于最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、 環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法 規(guī)的行為如 何認(rèn)定？(1)、報(bào)告期內(nèi)控股股 東、實(shí)際控制人受刑法 處罰，可認(rèn)定重大違法，構(gòu)成障礙。(2)、近三年重大 違法行為的起算點(diǎn)的 計(jì)算方式是：如果有明確 規(guī)定的，從其 規(guī)定；如果沒有 規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起 計(jì)算；如果違法行為有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計(jì) 算。如非法 發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時(shí)點(diǎn)計(jì)算。(3)、犯罪行為的時(shí)間起算不能簡單限定為36個(gè)月，參照董 監(jiān)高任職資格的要求；依據(jù) 職務(wù)行 為、個(gè)人行為、犯罪的

19、性質(zhì)、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個(gè)人(企 業(yè))的誠信等對發(fā)行人的影響程度 綜合判斷。20、對發(fā)行人以及控股股 東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點(diǎn)是什么？(1)關(guān)注對發(fā)行人有 較大影響以上的 訴訟與仲裁；(2)關(guān)注對控股股 東、實(shí)際控制人有重大影響的 訴訟和仲裁；(3)關(guān)注對董監(jiān)高、核心技 術(shù)人員有重大影響的刑事 訴訟；(4)發(fā)行人如果存在 訴訟情況，必 須及時(shí)向證監(jiān)會匯報(bào)，否則發(fā)行人、保薦人 應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé) 任。訴訟問題應(yīng) 看訴訟的性質(zhì)、標(biāo)的進(jìn)行判斷，如 對發(fā)行條件無 實(shí)質(zhì)影響，披露即可；如涉及核 心產(chǎn)品、技術(shù)、金額大的，需要申 請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。

20、重點(diǎn)關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于 專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵 權(quán)，這個(gè)要 求可能影響公司的持 續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷 勝訴或敗訴的機(jī)會，只關(guān)注 訴訟失敗的影響。(5)對行政處罰決定不服，正在申 請行政復(fù)議或提起行政 訴訟的，在復(fù) 議決定或法院判決尚未 作出前，原則上不影響依據(jù) 該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申 請暫緩作出決定。(6)對企業(yè)盡職調(diào)查，如涉及 訴訟等，保薦機(jī)構(gòu)一定要重 書面證據(jù)、注意與 發(fā)行人的訪談、法 院查詢、法律顧問訪談 等，訴訟仲裁信息 應(yīng)及時(shí)如實(shí)披露、持 續(xù)關(guān)注。?四、財(cái)務(wù)會計(jì)21、申報(bào)報(bào)表和原始報(bào)表存在差異的 審核關(guān)

21、注點(diǎn)是什么？差異較大時(shí)要充分解 釋，若差異大 說明企業(yè)會計(jì)基礎(chǔ)差。證監(jiān)會遇到一些原始 財(cái)務(wù)報(bào) 表和申報(bào)材料報(bào)表存在巨大差異的情形， 證監(jiān)會認(rèn)為其業(yè)績不能 連續(xù)計(jì)算。22、研發(fā)支出資本化的審核關(guān)注點(diǎn)是什么？研發(fā)支出資本化：一定要有充分的 導(dǎo)致盈利能力明 顯增強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如： 是否形成 專利？是否能開 發(fā)出新的產(chǎn)品？產(chǎn)品檔次明顯提升？23、發(fā)行人業(yè)績真實(shí)性的審核關(guān)注點(diǎn)是什么？重點(diǎn)關(guān)注 業(yè)績及增長的真實(shí)性、合理性、可持 續(xù)性，嚴(yán)格防范虛增 業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等行為， 比如：放 寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增 長問題；費(fèi)用的不合理 壓縮問題 等。24、IPO的財(cái)務(wù)審 核中，關(guān)于防范 財(cái)務(wù)操縱方

22、面有哪些需要關(guān)注的事 項(xiàng)？第一，首先是關(guān)注企 業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表編制是否符合會 計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。收入確認(rèn)方式是否合理， 能 否反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。其中，在審核中關(guān)注利用跨期確 認(rèn)平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確 認(rèn)需從 嚴(yán)審核；財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否與供 產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式相符合，比如農(nóng)林牧副漁行業(yè)，其確認(rèn)收入、盤點(diǎn)存 貨的體現(xiàn)方式要進(jìn)行關(guān)注。這類企業(yè)的審核標(biāo)準(zhǔn)需從嚴(yán)把握，因?yàn)橄啾绕渌?類更容易操 縱業(yè)績。第二，毛利率的合理性、會 計(jì)政策對經(jīng)營業(yè)績 的影響、前五大客 戶、前五大供 應(yīng)商的質(zhì)量，報(bào) 告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商是否合理等都是重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。25、關(guān)于報(bào)告期內(nèi)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)的變更的審核要點(diǎn)是什么？報(bào)告期內(nèi)

23、變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)應(yīng)務(wù)必慎重。理論上可以調(diào)，但調(diào)整后的會 計(jì)政策、會計(jì)估 計(jì)要比自身 調(diào)整之前、比同行 業(yè)更為謹(jǐn)慎。其中，折舊、壞 賬計(jì)提等重要的會 計(jì)政策、估計(jì)需要 與同行業(yè)進(jìn)行橫向比較。26、如何界定 發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在 嚴(yán)重依賴？(1)關(guān)注發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)享受的稅收 優(yōu)惠是否符合法律法 規(guī)的相關(guān)規(guī)定。(2)對于符合國家法律法 規(guī)的，發(fā)行人享受的稅收 優(yōu)惠下一年度 應(yīng)不存在被 終止情形。(3)對于越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶 發(fā)性的稅收返 還、減免等，必 須計(jì)入非經(jīng)常性損 益。且作 為非經(jīng)常性損益扣除后必 須仍符合發(fā)行條件的。(4)對于不符合國家法律法 規(guī)的越權(quán)審批，扣除

24、后仍符合 發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅 收優(yōu)惠占凈利潤比重不超 過30%則可認(rèn)為不存在嚴(yán)重依賴。(5)若所享受的稅收 優(yōu)惠均符合法律法 規(guī)，審核中不管金 額、比例大小均不判定 為稅收優(yōu)惠依 賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收 優(yōu)惠，但是要關(guān)注稅收 優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。報(bào)告期內(nèi)對稅收優(yōu) 惠的依 賴最好能呈 現(xiàn)出越來越 輕的趨勢。27、目前 對擬上市主體分離、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)的審核要點(diǎn)是什么?一般不接受分立、 剝離相關(guān)業(yè)務(wù)。主要原因有如下兩點(diǎn)： 一是剝離后兩種 業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù) 涉及主營業(yè)務(wù)發(fā) 生變化；二是剝離沒有 標(biāo)準(zhǔn)，操縱空間大：收入、成本可以分，但期 間費(fèi)用不好 切分。法律上企 業(yè)可以分立，但 審

25、核中分立后企 業(yè)不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績，需要運(yùn)行 滿3年。28、關(guān)于業(yè)務(wù)合并，審核關(guān)注點(diǎn)是什么？(1)存在一定期 間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴(yán)要 求，業(yè)務(wù)合并參照企 業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做 專業(yè)的判斷，從 嚴(yán)把握。(2)同一控制下合并，以 賬面值為記賬，交易中可進(jìn)行評估，但不能以評估值入賬，不接受評 估調(diào)賬(這樣計(jì)量基礎(chǔ)改變了)，記賬時(shí)以評估增值沖減所有者 權(quán)益，保證業(yè)績計(jì) 算的連續(xù)性。(3)非同一控制下合并：允 許“整合”上市，但要 規(guī)范；不接受“捆 綁”上市。非同一控制下 合并比同一控制下要求從 嚴(yán)，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項(xiàng)指標(biāo)(總資產(chǎn)、收入、利潤總額)有

26、一項(xiàng)達(dá) 到合并前20% 50%勺，需要運(yùn)行一個(gè)完整會 計(jì)年度；達(dá)到503 100%勺，需要運(yùn)行24個(gè)月；100% 以上的，需要運(yùn)行 36個(gè)月。29、發(fā)行人利潤主要來源于子公司的 審核關(guān)注點(diǎn)是什么？發(fā)行人利潤主要來源于子公司， 現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分 紅，對于報(bào)告期內(nèi)母公司 報(bào) 表凈利潤不到合并報(bào)表凈利潤50%1勺情形，審核中按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：(1)發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)子公司分 紅情況；(2)發(fā)行人補(bǔ)充披露子公司 財(cái)務(wù)管理制度和公司章程中分 紅條款，說明是否能保 證發(fā)行人未來 具備分紅能力；(3)保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述問題進(jìn)行核查，并就能否保 證發(fā)行人未來具 備分紅能力發(fā)表意見。30、中外

27、商投 資企業(yè)補(bǔ)繳以前年度減免所得稅如何 進(jìn)行會計(jì)處理？(1)公司補(bǔ)繳以前年度已免征、減征的企 業(yè)所得稅款不屬于企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第28號一一切政策、 會計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正規(guī)范的內(nèi)容；(2)所得稅返 還、補(bǔ)繳等政策性行 為，通常在 實(shí)際收到貨補(bǔ)繳稅款時(shí)計(jì)入會計(jì)當(dāng)期，不作追溯 調(diào)整，這樣處理符合謹(jǐn)慎性原則；(3)以“保 證比較報(bào)表可比性”為由對此項(xiàng)所得稅補(bǔ)繳進(jìn)行追溯調(diào)整的做法 較為牽強(qiáng)，會計(jì)處 理不宜采用。企業(yè)在將補(bǔ)繳的減免所得稅 計(jì)入繳納當(dāng)期的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)將該項(xiàng)費(fèi)用支出列入非 經(jīng)常 性損益。?五、其他重點(diǎn)問題31、現(xiàn)有審核中對上市前入股 鎖定期的具體要求是什么？(1)全體股 東所有股 東(不區(qū)分大股

28、東和小股 東，也不區(qū)分增 資進(jìn)入的股東和受讓股份進(jìn)入的 股東)，上市之后均 應(yīng)鎖定12個(gè)月。該12個(gè)月期限自上市之日起 計(jì)算。(2)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān) 聯(lián)方該等股東在上市之后 應(yīng)鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自 上市之日起計(jì)算。(3)高管股東該等股東除應(yīng)遵守前述兩條限售 規(guī)則外，還應(yīng)遵守每年減持不得超 過25%勺規(guī)定。 (4)上市前以增 資擴(kuò)股方式進(jìn)入的股東創(chuàng)業(yè)板規(guī)定申報(bào)材料前6個(gè)月內(nèi)增 資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份 應(yīng)鎖定36個(gè)月。 該36個(gè)月期限自完成增 資工商變更登記之日（并非上市之日）起 計(jì)算。申報(bào)材料前6個(gè)月之前 增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，不受前述36個(gè)月鎖定期的限制。中小板

29、規(guī)定刊登招股意向 書之日前12個(gè)月內(nèi)增 資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份 應(yīng) 鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自完成增 資工商變更登記之日（并非上市之日） 起計(jì)算。刊登招股 意向書之日前12個(gè)月之前增 資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，不受前述36個(gè)月鎖定期的限制。根據(jù)目前中小板通常 79個(gè)月的審核節(jié)奏來看，上述“刊登招股意向 書之日前12個(gè)月內(nèi)”的提法基本可以 換算表述為“申報(bào)材料前35個(gè)月內(nèi)”。但需要特別指出的是：A、并非所有 審核人員都認(rèn)可將“刊登招股意向 書之日前12個(gè)月內(nèi)”換算為“申報(bào)材料前35 個(gè)月內(nèi)”的作法。部分審核人員認(rèn)為，應(yīng)將“刊登招股意向 書之日前12個(gè)月內(nèi)”從嚴(yán)理解為“申 報(bào)材料前12個(gè)

30、月內(nèi)”。B、關(guān)于如何界定“ 12月內(nèi)”的審核標(biāo)準(zhǔn)，未來還可能會發(fā)生變化。（5）上市前以受 讓股份方式 進(jìn)入的股東創(chuàng)業(yè)板規(guī)定申報(bào)材料前6個(gè)月內(nèi)受 讓股份進(jìn)入的股東，若該等股份受 讓自控股股 東、實(shí)際控 制人及其關(guān) 聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自上市之日起 計(jì)算。申報(bào)材料前6 個(gè)月之前受 讓股份進(jìn)入的股東，不受前述36個(gè)月鎖定期的限制。中小板 規(guī)定刊登招股意向 書之日前12個(gè)月內(nèi)受 讓股份進(jìn)入的股東，若該股份受讓自控股股 東、 實(shí)際控制人及其關(guān) 聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定36個(gè)月。該36個(gè)月期限自上市之日起 計(jì)算?？钦?股意向書之日前12個(gè)月之前受 讓股份進(jìn)入的股東，不受前述36個(gè)

31、月鎖定期的限制。本段所述“刊 登招股意向 書之日前12個(gè)月內(nèi)”的提法同 樣也可以換算表述為“申報(bào)材料前35個(gè)月內(nèi)”。32、創(chuàng)業(yè)板對擬上市公司一年內(nèi)新增股 東有哪些新要求？披露最近一年內(nèi)新增股 東的情況，自然人股 東最近5年的簡歷，法人股東的主要股 東實(shí)際控制 人；最近六個(gè)月內(nèi)新增的股 東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、 對 發(fā)行人的影響（財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來 發(fā)展方面），發(fā)行人要出具 專項(xiàng)說明，保薦人和律 師 出具專項(xiàng)核查意見。33、對賭協(xié)議 的審核要點(diǎn)是什么？不允許存在對賭協(xié)議，可能造成股 權(quán)或經(jīng)營不穩(wěn)定，要求上會前必 須終止執(zhí)行。存在對賭協(xié)議 的，不予認(rèn)可；對于

32、公司章程中、議事規(guī)則中存在與公司法相抵觸、 有違公平原則的，均應(yīng)消除， 如一票否決權(quán)等。34、如何理解創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市管理 暫行辦法關(guān)于“發(fā)行人主要 經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”的規(guī)定？（1）同一種類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)，如與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)關(guān)系； 或者源自同一核心技 術(shù)或同一原材料（資源）的業(yè)務(wù)；面向同類銷售客戶、同類業(yè)務(wù)原材料 供應(yīng)的業(yè)務(wù)。(2)發(fā)行人在一種主要 業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān) 業(yè)務(wù)的，最近兩個(gè)會 計(jì)年度合并 報(bào)表計(jì)算同時(shí) 符合以下 標(biāo)準(zhǔn)，其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額不超過30%其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額不超 過30%,視對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)影響情況，提示 風(fēng)險(xiǎn)。以上口徑同 樣適用于

33、募集 資金運(yùn)用的安排。35、擬上市公司社保公 積金的披露與 補(bǔ)繳的審核關(guān)注點(diǎn)有哪些？社保公 積金，發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和 繳納住房公積金的員工人數(shù)、未 繳納員工人數(shù)及原因、企 業(yè)與個(gè)人繳納比例、辦理社保和住房公 積金的起始日期， 是 否存在補(bǔ)繳的情形。如 補(bǔ)繳，說明補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績 的影響。保薦機(jī)構(gòu) 及律師應(yīng)對繳納 情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大 違法行為及對本次發(fā)行上市的影響 出具意見。社保和公 積金問題只要不影響到 發(fā)行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會造成 實(shí)質(zhì)性障礙。36、擬上市公司的商 業(yè)機(jī)密可以豁免披露 嗎？除非是 軍工等國務(wù)院

34、豁免的情形，商 業(yè)秘密原則上不予豁免，審核中從嚴(yán)把握。37、發(fā)行人涉及上市公司 權(quán)益的審核關(guān)注點(diǎn)有哪些？(1)境內(nèi)上市直接或 間接控制發(fā)行人(分拆 創(chuàng)業(yè)板上市)，要求如下：上市公司公開募集 資金未投向 發(fā)行人業(yè)務(wù)；上市公司三年 連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營 正常；上市公司與 發(fā)行人之間不存在同 業(yè)競爭，且控股股 東出具了未來不從事同 業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā) 行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立；上市公司最近一個(gè)會 計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并 報(bào)表 凈利潤的50%;上市公司最近一個(gè)會 計(jì)年度合并 報(bào)表中按權(quán)益享有的 發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過上市公司合并 報(bào)表 凈資產(chǎn)的30%;上市公司及其下屬企 業(yè)董、監(jiān)、高及其關(guān) 聯(lián)方(應(yīng)理解為不含擬分拆主體本身的相關(guān)人 員，除非 其也在關(guān) 聯(lián)方任職)直接或者 間接持有發(fā)行人股份不超 過發(fā)