企業(yè)改制重組稅收籌劃研究11

1、企業(yè)改制重組稅收籌劃研究(doc 11)企業(yè)改制重組中的稅收籌劃一、改制重組的稅務籌劃概念及意義改制重組的稅務籌劃是指在稅法 要求的范圍內(nèi)，改制重組雙方從稅務角度對改制重組方案進行科學、 合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業(yè)稅負，從而達到降低改制重 組成本，實現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化的目的。改制重組的稅務籌劃具有以下意義：(1)進行改制重組的企業(yè)依法進行稅務籌劃，可以享受稅收政 策的種種好處，減輕企業(yè)稅務負擔，增加自身利益。(2)企業(yè)根據(jù)國家的稅收優(yōu)惠政策考慮改制重組方案，客觀上 起到了更快更好地落實國家經(jīng)濟政策的作用。(3)改制重組的稅務籌劃可以極大地提高企業(yè)的納稅籌劃水平， 增強企業(yè)納稅意識，

2、強化稅法觀念。(4)可以規(guī)范企業(yè)的改制重組行為，為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化服 務。(5)能促進國家稅法的改革和完善，并能促進企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整和資源優(yōu)化配置。二、改制重組稅務籌劃的可能性一部分改制重組的發(fā)生，是出于企業(yè)稅收最小化機會方面的考 慮。稅務因素影響著重組的動機和過程。 改制重組的稅務籌劃在實務 中是完全可能的。首先，不同企業(yè)的納稅差別形成不同的稅收收益。 其次，不同重組出資方式造成納稅金額和納稅時間的差別。企業(yè)的稅收收益主要來源于兩個方面：一是根據(jù)國家的稅收優(yōu)惠 政策，納稅人的納稅額得到減免或抵扣； 二是依據(jù)稅法規(guī)定，納稅人 的納稅期限得以遞延。稅收優(yōu)惠的目的主要是通過減免部分稅收， 鼓

3、勵一部分納稅人投資于國家急需的行業(yè)和部門， 或者是政府通過放棄 一部分稅收收入而向特定的納稅人提供無償資助。 稅收抵扣指的是稅 法規(guī)定的可以在稅前作為扣除項目的各種費用支出。 扣除項目與稅收 優(yōu)惠同所得稅稅金是互為消長的關系， 企業(yè)可以按照稅法的導向，采 取各種有效的經(jīng)營方法，其其決策與國家政策協(xié)調(diào)一致，最大限度地 獲得稅收利益。納稅的遞延本質(zhì)上不會減少企業(yè)的稅負，只是使稅款 延遲支付而已，但從貨幣時間價值角度上考慮， 遞延納稅相當于企業(yè) 得到了一筆無成本資金，有利于收益增加。三、改制重組的稅務籌劃的內(nèi)容許多企業(yè)在正常經(jīng)營狀態(tài)下無法獲得稅收收益， 但是，通過改制 重組活動，就可以享受到稅收優(yōu)惠

4、的待遇。 改制重組的稅收優(yōu)惠具體 體現(xiàn)在以下兩方面：1 .與重組出資方式無關的稅收收益(1)納稅主體選擇及納稅地位變化。我國現(xiàn)行稅制對同一經(jīng)濟行為在不同納稅主體上實行差別對待， 尤其是在所得稅制度上，因而不同主體的稅收收益不同。企業(yè)進行改制重組，相應引起納稅主體的 改變，由非優(yōu)惠企業(yè)成為優(yōu)惠企業(yè)，就可以享受稅收優(yōu)惠的好處。此 外，按我國現(xiàn)行稅法規(guī)定，虧損企業(yè)免交當年所得稅，在5年之內(nèi)可用其稅前利潤補虧，并且當稅前利潤低于3萬元時適用18%的稅率， 3萬至10萬元時適用27%的稅率，高于10萬元時適用33%的稅率。這樣，盈利水平高且發(fā)展穩(wěn)定的優(yōu)勢企業(yè)，如果購并一家虧損企業(yè), 整體的納稅地位會顯著

5、改變，通過購并，虧損企業(yè)成為購并企業(yè)合并 納稅的一部分，其虧損可以抵減購并企業(yè)的應稅所得，購并企業(yè)可以 享受減免稅的好處。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，購并企業(yè)還可以享受 延緩納稅的好處。購并虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股兼并的方 式，不采用新設合并方式。因為新設合并的結果，被并企業(yè)的虧損已 經(jīng)核銷，無法抵減合并后的企業(yè)利潤。但此類購并活動必須警惕虧損 企業(yè)可能給購并后的整體帶來不良影響,特別是利潤下降給整體企業(yè) 市場價值的消極影響，甚至會由于向目標企業(yè)過度投資，可能導致不 但沒有獲得稅收抵免遞延效應，反而將優(yōu)勢企業(yè)也拖入虧損的境地。因此，企業(yè)在改制重組過程中，應充分考慮納稅主體發(fā)生變化而 引起的稅

6、收待遇變化及得失，通過合理的稅務籌劃，科學地選擇納稅 主體的性質(zhì)及改制重組的形式。（2）資產(chǎn)轉讓。資產(chǎn)轉移的稅收問題。企業(yè)改制重組必然伴 隨資產(chǎn)的轉移，而資產(chǎn)轉移就要涉及流轉稅和轉讓所得稅?，F(xiàn)行稅制 中關于資產(chǎn)轉移中的流轉稅方面大都采用較優(yōu)惠的稅收政策，如對美 聯(lián)企業(yè)之間相互轉讓資產(chǎn)進行資產(chǎn)重組、購并時的不動產(chǎn)轉讓不征收營業(yè)稅和土地增值稅；以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與被投資方 利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅，并免征土地增 值稅；對存貨等流動資產(chǎn)出讓應作為貨物交易行為繳納增值稅；對貨 物性質(zhì)的固定資產(chǎn)轉讓，如果轉讓價格超過原值，應按轉讓價格4% 的征收率繳納增值稅。資產(chǎn)轉讓實

7、現(xiàn)的收益，如轉讓機器、設備、房 地產(chǎn)實現(xiàn)的所得，被視為資本利得。世界上許多國家對資本利得采用 低稅率或免稅的稅收優(yōu)惠政策來鼓勵資本流動，活躍資本市場，并且 按資產(chǎn)持有期長短將資本利得分為長期資本利得和短期資本利得,在 稅收上區(qū)別對待，形成對長期投資的激勵機制，在此基礎上，對用于 再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等優(yōu)惠措施。按照我國有 關企業(yè)資本利得的課稅規(guī)定，企業(yè)取得資產(chǎn)轉讓收益，應計入應納稅所得額，稅收待遇與生產(chǎn)經(jīng)營所得同等，按同一比例繳納企業(yè)所得稅, 沒有專門的稅收優(yōu)惠規(guī)定，其相應的損失，從當期所得額中扣除，稅 收上沒有形成對存量資本流動的激勵機制o轉讓資產(chǎn)增值后的折舊 扣稅效應。購

8、并理論中的稅收效應理論認為，目標企業(yè)資產(chǎn)價值的改 變，是促使購并發(fā)生的強有力的納稅動機。絕大多數(shù)國家的稅收法律 規(guī)定，折舊的計提以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。在資產(chǎn)當前的市場價值 大大超過歷史成本的情況下（這種情況常會發(fā)生，尤其在通貨膨脹時 期），通過購并交易將資產(chǎn)重新估值，購并企業(yè)購買目標企業(yè)資產(chǎn)后, 其資產(chǎn)稅基將增加,享受的資產(chǎn)折舊扣稅額超過原目標企業(yè)在同樣的 資產(chǎn)上所享受的折舊扣稅額,并且原來企業(yè)所有者也可以通過收購者 支付的購并價格而獲得一部分相關收益。因此，企業(yè)在改制重組過程中，既應從生產(chǎn)經(jīng)營需要的角度考慮 轉移哪些資產(chǎn)，也要從節(jié)約稅金支出的角度來決定轉讓哪些資產(chǎn)、按多大的價格轉讓資產(chǎn)，從

9、流轉稅、轉讓所得稅及資產(chǎn)折舊節(jié)稅額等方 面綜合考慮資產(chǎn)轉讓問題。(3)不分紅企業(yè)的正常收益轉化。有些國家的稅法規(guī)定，對高 額的盈余留存可以征收懲罰性所得稅。有著許多投資機會的成長型企 業(yè)，為吸引一批喜好不分紅政策的股東， 通常采取不分紅的策略。當 增長速度減慢，投資機會減少，不分紅的企業(yè)積累的大量收益面臨被 稅務部門征收懲罰性所得稅的風險。 通過購并，在購并企業(yè)對目標企 業(yè)的購買價格中就包含了對這部分高額留存收益的討價，目標公司的股東就可以只就資本增值部分繳納所得稅，而無需繳納紅利的所得 稅，因而購并可以從總體上降低目標公司股東的稅收負擔。(4)關聯(lián)企業(yè)之間的轉讓定價。由于有關所得稅法規(guī)對利潤

10、水 平較低的企業(yè)、外商投資企業(yè)、高新技術企業(yè)、新辦第三產(chǎn)業(yè)等實行 減免稅優(yōu)惠政策，因此關聯(lián)企業(yè)之間的稅收待遇存在著差別。如上市公司所得稅稅率統(tǒng)計資料所示，1998年底上海證券交易所337家上 市公司除7家未披露稅項外，只有9家中央直屬企業(yè)的公司執(zhí)行33% 的所得稅稅率，其余321家上市公司分別享受0%-18%勺10檔優(yōu)惠稅 率，其中有165家公司適用15%勺稅率，110家公司征33%返還18%. 改制重組后，關聯(lián)企業(yè)間不同的稅收優(yōu)惠待遇為關聯(lián)企業(yè)運用轉讓定 價，減輕稅負提供了方便。通過轉讓定價，企業(yè)可以將利潤從所得稅 適用稅率高的企業(yè)轉移至適用稅率低的企業(yè)，以達到減輕稅負的目 的。在這方面，我

11、國現(xiàn)行稅制沒有嚴格限制。企業(yè)在改制重組時，關 聯(lián)企業(yè)業(yè)務設置及業(yè)務往來的轉讓定價等問題都是稅務籌劃需要考 慮的，不同的籌劃結果會帶來不同的節(jié)稅效果。2.與重組出資方式有關的稅收收益在稅收法律的立法原則中，對企業(yè)或其股東的投資行為所得征 稅，通常以納稅人當期的實際收益為稅基； 對于沒有實際收到現(xiàn)金紅 利的投資收益，不予征稅。這就給購并企業(yè)提供了免稅購并的可能。(1)免稅購并類型及其納稅狀況。免稅購并實際上就是指購并 企業(yè)以自身的有投票權的股票，降價換取目標公司的資產(chǎn)或普通股股 票，是一種用股票出資的方式。根據(jù)交易的對象和交易后目標企業(yè)的地位變化， 免稅購并可以分 為三種類型：吸收合并與新設合并。

12、吸收合并方式下，目標企業(yè)的 股東用其所持有的目標企業(yè)的股票換取購并企業(yè)的股票，成為購并企業(yè)的股東，目標企業(yè)不再存在；在新設合并方式下，目標企業(yè)和購并 企業(yè)的股東都將其持有的股票換取新成立的企業(yè)的股票，成為新設企業(yè)的股東，原兩個企業(yè)都不再存在。相互持股合并。即購并企業(yè)與 目標企業(yè)進行股票交換，購并企業(yè)與目標企業(yè)成為相互持股的關系。 通常由于購并公司的持股比例更大一些， 可以對目標公司管理決策施 加更大的影響。在相互持股購并中，目標企業(yè)既可以通過清償進入購 并企業(yè)而不復存在，也可以仍然作為獨立經(jīng)營的實體而存在。股票 換資產(chǎn)型合并。目標企業(yè)將資產(chǎn)出售給購并企業(yè)以換取購并企業(yè)的有 投票權股票，然后目標

13、企業(yè)清償，將購并企業(yè)的股票交給其股東以換 回已被注銷的目標企業(yè)的股票。 一般情況下，購并企業(yè)要按照目標企 業(yè)財產(chǎn)公平市價的80%S行收購。在稅收法律規(guī)定既對現(xiàn)金紅利征稅，又對資本利得征稅的情況下， 免稅購并從本質(zhì)上說，只是納稅時間的延遲，而不是稅收的真正免除。 在免稅購并過程中，如果目標企業(yè)股東只接受股票作為交易收益則無 須納稅，只有當他們賣出這些股票時，才需要確認可能的收益而繳納 所得稅。而在許多國家（包括我國），稅法規(guī)定只對現(xiàn)金紅利征稅， 而對資本利得不予征稅，這種情況下的免稅重組可以實現(xiàn)真正意義上 的免稅作用。由于交易方式的差別，三種類型的免稅購并會計處理上有購買法 和權益匯總法兩種方法

14、。兩種會計處理方法下，對重組資產(chǎn)確認、市 價與賬面價值的差額等有著不同的規(guī)定，影響到重組后企業(yè)的整體納 稅狀況。在購買法下，購并企業(yè)支付目標企業(yè)的購買價格不等于目標企業(yè) 的凈資產(chǎn)賬面價值。在購買日將構成凈資產(chǎn)價值的各個資產(chǎn)項目， 按 評估的公允市價入賬，公允市價超過凈資產(chǎn)賬面價值以上的差額在會 計上作為商譽處理。商譽和固定資產(chǎn)由于增值而提高的折舊費用或攤 銷費用，減少稅前利潤，會產(chǎn)生節(jié)稅效果，其數(shù)額為折舊或攤銷費用 的增加數(shù)中相應的所得稅費用減少數(shù)。股票換資產(chǎn)型購并采用這種會 計處理方法。權益匯總法僅適用于發(fā)行普通股票換取被兼并公司的普通股。參 與合并的各公司資產(chǎn)、負債都以原賬面價值入賬，購并

15、公司支付的購 并價格等于目標公司凈資產(chǎn)的賬面價值， 不存在商譽的確定、攤銷和 資產(chǎn)升值折舊問題，所以沒有對購并企業(yè)未來收益減少的影響。 吸收 合并與新設合并以及股票交換式購并采用的就是這種會計處理方法。購買法與權益匯總法相比，資產(chǎn)被確認的價值較高，并且由于增 加折舊和攤銷商譽引起凈利潤減少， 形成節(jié)稅效果。但是購買法增加 企業(yè)的現(xiàn)金流出或負債增加，從而相對地降低了資產(chǎn)回報率，降低了 資本利用效果，因此稅務籌劃要全面衡量得失。(2)不同重組出資方式的稅收效應。重組的收購方式不同對納 稅效應的影響是不同的。免稅交易中，在股票換資產(chǎn)型合并方式下，資產(chǎn)評估價值往往高 于賬面價值，因而購并企業(yè)可獲得增加

16、的折舊扣稅額。 而在目標企業(yè) 的資產(chǎn)賬面價值大于其市場價值的情況下， 購并企業(yè)傾向于采用股票 換股票的免稅購并方式，使目標企業(yè)的資產(chǎn)原封不動地結轉給購并企 業(yè)。如果購并企業(yè)將目標企業(yè)的股票轉換為可轉換債券， 經(jīng)過一段時 間后再將它們轉換為普通股票，企業(yè)支付這些債券的利息可從稅前利 潤中減去，從而可減少購并企業(yè)的所得稅繳納。 免稅重組下，目標企 業(yè)的股東不需要立刻確認形成的資本利得，因而不需繳納所得稅；只 有在免稅重組中，購并企業(yè)才可以獲得凈經(jīng)營虧損， 并用來沖減未來 的收益，但不能用來收回已繳納的稅額。如果在股票交換型購并后， 目標企業(yè)仍保持獨立經(jīng)營實體，則可以遞延的虧損只能保留在目標企業(yè)內(nèi)，

17、沖減目標企業(yè)的贏利，而不能轉移給購并企業(yè)。只有在目標企 業(yè)清償后，購并企業(yè)才可能獲得遞延的凈經(jīng)營虧損， 而清償會導致目 標企業(yè)被迫收回過度的折舊及其他不利的稅務后果。與免稅交易相對應，應稅交易指購并企業(yè)以其現(xiàn)金或其他非股票 資產(chǎn)購并時，目標企業(yè)股東在收到相應資產(chǎn)時， 需要繳納所得稅，而 無法取得免稅或延遲納稅的優(yōu)惠。應稅重組中，購并企業(yè)可以享受到 可計提折舊資產(chǎn)稅基增加的好處。 但同時，目標企業(yè)股東必須迅速確 認可能獲得的資本收益。在雙向交易的原則下，購并方的利益通常和 目標企業(yè)股東的利益相沖突。高的資產(chǎn)市價所帶來的稅基優(yōu)勢似乎會 以目標公司高的股價來反映，這樣目標企業(yè)才能有資本收益。止匕外，

18、 目標企業(yè)由于過多折舊形成的收益將被重新作為普通收益，而不是作為資本收益來繳納所得稅，具體數(shù)額視特定資產(chǎn)的特性而定。 應稅重 組中，凈經(jīng)營虧損消失，無論是購并企業(yè)還是目標企業(yè)都無法獲得。 應稅交易還可給購并方負債融資收購帶來便利。大多數(shù)國家稅法規(guī) 定，企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以作為稅前費用列支，因而負債融資具有節(jié)稅效應。購并企業(yè)在進行融資規(guī)劃時，采用大量舉債融資 方式，籌集重組所需的資金，可以在總體上降低企業(yè)的所得稅費用。 但是應注意收購負債水平如果過高，短期內(nèi)可能會難以完成購并企業(yè) 的改造和整合，更難以應付環(huán)境變化帶來的風險，導致購并失敗。四、改制重組的稅務籌劃應注意的問題改制重組企業(yè)在進行稅務籌劃時，除了應考慮以上所述的稅務因素對目標公司選擇、納稅主體定位、雙方股東利益、關聯(lián)交易轉讓定 價及出資方式選擇等方面的影響外，還應注意以下幾個問題：1 .稅務籌劃要樹立整體經(jīng)濟效益最大化概念由于多種稅基之間相互關聯(lián)，某種稅基的縮減同時會引起其他稅 種稅基的增大；某個納稅期限內(nèi)免稅，可能會在以后一個或幾個納稅 期內(nèi)多繳稅；總體稅負減輕可能引起其成本費用上升或其他不利后果 等等，因此，企業(yè)在改制重組的稅務籌劃實際操作中應綜合考慮，除了要考慮充分利用稅法中的稅收優(yōu)惠、納稅遞延來獲取稅收收益外， 同時還要考慮這種稅收收益對其他相關效益的影響，