家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計方案

1、家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計近年來，民營企業(yè)逐漸成為我國國民經(jīng)濟的重要力量。隨著國家經(jīng)濟的高速發(fā)展，民營企業(yè)同時逐步發(fā)展壯大，成為具有相當規(guī)模的民營企業(yè)也越來越多。民營企業(yè)中大多數(shù)為家族企業(yè)，在經(jīng)歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展，80%已有相當規(guī)模的民營企業(yè)在3至10年內(nèi)都將面臨交接班問題。由于民營企業(yè)的股權(quán)高度集中在少數(shù)家族成員手中，交接班問題也引發(fā)了企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)問題幾乎是家族企業(yè)最核心，最容易產(chǎn)生糾紛的問題，同時股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計往往又涉及到家族成員分家，吸收外部投資者，產(chǎn)業(yè)上市等一系列問題。如何設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，既滿足民營企業(yè)家現(xiàn)階段對公司控制的需求，又能適應(yīng)未來股權(quán)的變更交接問題，就成為

2、我們財務(wù)咨詢工作中時常需要面對的事情。下面就我們在財務(wù)咨詢過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計案例，與大家分享。某民營企業(yè)位于浙江省西部，主要從事門業(yè)、廚房用具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展，現(xiàn)員工已接近2000人，資產(chǎn)規(guī)模和銷售規(guī)模近十億元，并成為擁有數(shù)家公司的集團公司。集團公司由董事長夫婦二人、董事長的小舅子（以下分別稱之為股東甲、股東乙、股東丙）三人共同投資成立，甲、乙、丙股東分別持有集團公司50%、30%、20%的股權(quán)。其集團公司（以下簡稱A集團公司）控制的子公司共8家，分別為：1、浙江XX工貿(mào)有限公司（以下簡稱B公司）；2、浙江XX廚具有限公司（以下簡稱C公司）；3、杭州XX科技有限公司（以下

3、簡稱D公司）；4、浙江XX進出口有限公司（以下簡稱E公司）；5、浙江XX門業(yè)有限公司（以下簡稱F公司）；6、浙江XX模具有限公司（以下簡稱G公司）；7、浙江XX塑膠有限公司（以下簡稱H公司）；8、浙江XX藝術(shù)品有限公司（以下簡稱I公司）；B公司、C公司均是從事廚具產(chǎn)品系列的研發(fā)和生產(chǎn)制造，兩個公司生產(chǎn)的產(chǎn)品品種不同。D公司、E公司分別從事B、C公司兩家公司在國內(nèi)、國外的產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。G公司、H公司主要為F公司配套生產(chǎn)材料、模具，同時兼營對外銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。我們與甲、乙、丙三位股東就集團公司情況，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題進行了充分的溝通、了解其目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：B公司股東甲80%股東丙20%A公司股東甲5

4、0%股東乙30%股東丙20%D公司A公司100%C公司股東甲80%股東丙20%H公司A公司30%6個自然人70%G公司A公司100%I公司A公司100%F公司A公司100%E公司A公司100%甲、乙、丙 股東我們與公司股東及財務(wù)總監(jiān)一起進行了分析探討，根據(jù)股東對現(xiàn)階段的需求和對未來的考慮，股權(quán)結(jié)構(gòu)方案設(shè)計如下：1、將B公司變更為A集團公司的全資子公司；2、將同產(chǎn)業(yè)的C公司及其銷售公司D、E公司設(shè)為B公司的全資子公司；3、將F公司的配套生產(chǎn)企業(yè)G、H公司設(shè)為F公司的全資子公司；4、設(shè)置X公司作為董事長家族的控股公司，持有A集團公司80%的股權(quán)；5、設(shè)置Y公司作為小舅子家庭的控股公司，持有A集團公

5、司20%的股權(quán)。此方案可分步驟進行，操作步驟如下：（1）A集團公司收購B公司，A集團公司與B公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公司成為A公司的全資子公司；（2）B公司收購C、D、E公司，C公司與C、D、E公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，C、D、E公司成為B公司的全資子公司；（3）F公司收購G公司，F(xiàn)公司與G公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，G公司成為F公司的全資子公司；（4）A集團公司向F公司轉(zhuǎn)讓所持有H公司30%的股權(quán)，H公司成為F公司的參股公司；完成上述步驟后，集團公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：B公司A公司100%A集團公司股東甲80%股東乙30%股東丙 20%D公司B公司100%C公司B公司100%H公司F公司30

6、%6個自然人70%G公司F公司100%I公司A公司100%F公司A公司100%E公司B公司100%（5）設(shè)立X控股公司，將股東甲、乙持有的A集團公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X控股公司；（6）設(shè)立Y控股公司，將股東丙持有的A集團公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Y控股公司。完成上述步驟后，X控股公司成為股東甲、乙家族（以下簡稱X家族）的控股投資公司，Y控股公司成為股東丙家族（以下簡稱Y家族）的控股投資公司，集團公司未來的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：B公司A公司100%A集團公司X控股80%Y控股20%D公司B公司100%C公司B公司100%H公司F公司30%6個自然人70%G公司F公司100%I公司A公司100%F公司A公司100%E公

7、司B公司100%X控股公司A公司100%Y控股公司A公司100%股東甲60% 、股東乙40%股東丙100%XA公司X控股100%XB公司X控股60%張三40%YA公司Y控股100%YB公司Y控股70%李四30%J公司A公司100% K公司A公司75%Y控股公司25%L公司A公司80%王五20%股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案優(yōu)點：1、變更手續(xù)簡單，易于操作，僅需股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理工商變更登記，無需交納個人所得稅。2、可根據(jù)需要分步驟進行，在現(xiàn)階段完成第（1）至（4）步即可，在未來需要時完成第（5）、（6）步。3、X控股公司、Y控股公司分別作為兩個家族的控股投資公司，兩個家族之間產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，有利于家族

8、財富的傳承。4、集團公司間、兩個家族公司間股權(quán)交易操作方便，可以避免繳納個人所得稅。5、兩個家族獲取的投資收益分配至X控股公司、Y控股公司，可以免征個人所得稅。6、將B、C公司納入A集團公司內(nèi)，增強了整個集團公司的融資能力，融資時便于相互擔保。7、未來兩個家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時股份比例可以自由協(xié)商，還可以獨立或合資選擇兩個家族之外的其他股東參股合作。此股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案的亮點在第2點和第7點，第2點容易理解，這里就不贅述了，下面就第7點予以舉例說明：新的投資項目機會出現(xiàn)，可能出現(xiàn)以下情形：情形一： X家族不愿意與人合作，這時可獨立投資成立XA公司，X家族100%控

9、股。情形二： Y家族不愿意與人合作，同樣可獨立投資設(shè)立YA公司，Y家族100%控股。情形三：Y家族認為此項目風險太大，不愿意投資。由于資金不足等原因，X家族需要尋找一合作者，X家族找到自然人張三，經(jīng)與其協(xié)商達成一致，X家族占股60%，張三占股40%，X家族與張三可合資成立XB公司。X家族既可以選擇自然人合作，也可以選擇法人公司合作。情形四：情形三同樣的情形，由于X家族不愿意投資。Y家族與李四達成一致，Y家族占股70%，李四占股30%，則Y家族與李四可合資成立YB公司。情形五：X家族與Y家族仍按8：2的比例共同投資，此時可直接以A集團公司投資設(shè)立全資子公司J公司。情形六：X家族與Y家族經(jīng)協(xié)商，不按原投資比例合作，按新的投資比例，6：4的比例投資，此時可以A集團公司投資設(shè)立控股子公司K公司。X家族要占有新投資子公司K公司60%的股權(quán)，需要計算確定持股比例。經(jīng)計算，A集團公司投資持股K公司75%，Y控股公司持股K公司25%，股權(quán)比例過算過程如下：A集團公司投資比例=60%/80%=75%；Y控股公司投資比例=1-75%=25%；X家族直接、間接合計持有K公司股權(quán)比例=80%*75%=60%Y家族直接、間接合計持有K公司股權(quán)比例=20%*75%+25%=40%情形七：X家族與Y家族經(jīng)協(xié)