PE投資協(xié)議范本

1、PE 投資協(xié)議范本甲方：地址：法定代表人：乙方地址：法定代表人：鑒于：1、_ 項(xiàng)目公司名稱： （以下簡(jiǎn)稱 目標(biāo)公司”或甲方）注冊(cè)資本為人民幣_(tái)元，業(yè)務(wù)范圍：_。2、 為適應(yīng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要， 目標(biāo)公司”原股東（共_ ，分別為：_ _ _ _ 注冊(cè) 資本增加至人民幣 _ 元。3、 銀證國(guó)際投資基金管理有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 銀證基金”或乙方） 具有向目 標(biāo)公司”進(jìn)行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公 司”新增股份。4、 甲方已經(jīng)就引進(jìn) 銀證基金”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會(huì) 和股東大會(huì)的批準(zhǔn)。鑒于上述事項(xiàng)，本協(xié)議各方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過充分協(xié)商， 就目標(biāo)

2、公司”本次增加注冊(cè)資本及 銀證基金”認(rèn)繳目標(biāo)公司”新增逐層資本相 關(guān)事宜，一致達(dá)成如下協(xié)議。第一條注冊(cè)資本增加1、目標(biāo)公司”原股東各方一致同意，目標(biāo)公司”注冊(cè)資本由目前的人民幣_(tái) 萬(wàn)元，增加至人民幣 _ 元；2、“銀證基金”以現(xiàn)金出資 _ 萬(wàn)元占最終增資后“目標(biāo)公司”_萬(wàn)_元注冊(cè)資本的_%。第二條本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，“銀證基金”在_年_ 月_ 日之前繳付全部出資額，其中第一期出資_萬(wàn)元在_年_ 月_ 日之前繳付?！澳繕?biāo)公司”在收到“銀證基金”繳付的實(shí)際出資金額后，應(yīng)立即向“銀證基金”簽發(fā)確認(rèn)收到該等 款項(xiàng)的有效財(cái)務(wù)收據(jù)，并于收到該款項(xiàng)后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)“銀證基金”該 等

3、出資的驗(yàn)資事宜。2、“目標(biāo)公司”在收到“銀證基金”的出資款后， “目標(biāo)公司”原股東應(yīng)與銀針 基金共同召開公司股東會(huì)會(huì)議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下注冊(cè)資本增加事項(xiàng)，確認(rèn)新股東 的股東地位，向“銀證基金”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊(cè)，增加 “銀證基金”， 根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會(huì)成員， 修改公司章程，通過相關(guān)股東會(huì)會(huì)議決 議， “目標(biāo)公司”根據(jù)該股東會(huì)會(huì)決議，在該股東會(huì)會(huì)議后10日內(nèi)辦理完成公司 股東變更，注冊(cè)資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。3、 如果本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，“目標(biāo)公司”應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件 簽發(fā)后10日內(nèi)向“銀證基金”退還出資款項(xiàng)，金額為本金加計(jì)按一年貸款利率所 計(jì)

4、利息，計(jì)息期限為“銀證基金”向“目標(biāo)公司”交付投資款之日至“目標(biāo)公司”向“銀 證基金”退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意： “目標(biāo)公司”董事會(huì)由六人組成， “銀證基金”有權(quán)提名 一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。 “目標(biāo)公司”及原股東方同意 就本事項(xiàng)在“銀證基金”向“目標(biāo)公司”注資后的第一次股東大會(huì)中對(duì)司章程進(jìn)行 相應(yīng)修改。5、各方同意:完成本次增資后， “銀證基金”將向“目標(biāo)公司”委派一個(gè)財(cái)務(wù)人 員進(jìn)入“目標(biāo)公司”工作，加強(qiáng)公司的管理力量。第三條“銀證基金”轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對(duì)于 “銀證基金”擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， “目標(biāo)公司”其他股東有權(quán)按 照其在“目標(biāo)公司 ”的池子比例，優(yōu)先受讓

5、：對(duì)于不欲受讓的股權(quán)， “目標(biāo)公司 ”其 他股東應(yīng)同意并配合 “銀證基金 ”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓， 而不得對(duì)該等 股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。第四條 重大事項(xiàng)“目標(biāo)公司 ”董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定 進(jìn)行，但特別重大事項(xiàng)必須經(jīng)過董事會(huì)討論并應(yīng)取得 “銀證基金 ”委派董事的同意。特定重大事項(xiàng)包括但不限于：1、任何集團(tuán)成員公司設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他 方式取得任何其他人的股權(quán)，或設(shè)立任何合營(yíng)企業(yè)或合伙企業(yè)；2、 訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定 （或章程同類文件） ；3、 任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營(yíng)，變更經(jīng)營(yíng)范圍，或促使

6、 或允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè)；4、任何集團(tuán)成員公司與任何其他實(shí)體合并或任何集團(tuán)成員的破產(chǎn)，清 算，解散或重組， 或促使任何集團(tuán)成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟 或其他行動(dòng)以尋求重組，清算，或解散；5、在主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或股東大會(huì)批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售計(jì)劃范圍之外，出售或處置 公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證券公開發(fā)售或上市計(jì)劃；7、“目標(biāo)公司 ”發(fā)行，贖回或回購(gòu)任何集團(tuán)成員公司的任何股份；8、任何關(guān)聯(lián)交易；9、 在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本 開支；10、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度貸款計(jì)劃之外， 促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公 司的貸款或其他負(fù)債

7、： 或?qū)ν馓峁┤魏谓杩睿?或?yàn)榉羌瘓F(tuán)成員公司做出擔(dān)保， 保 證，質(zhì)押或賠償保證等；11、更改公司董事會(huì)的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會(huì)席位的分配；12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)行其他分配， 或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股 息政策；13、審計(jì)師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會(huì)計(jì)政策；14、任何與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的重大交易。 本條款所指集團(tuán)成員，包括但 不限于“目標(biāo)公司”本身及分公司，子公司等單位。 “目標(biāo)公司 ”及原股東方同意在 本次增資后的第一次股東大會(huì)中依據(jù)條款對(duì)章程進(jìn)行修改。第五條 各方承諾1.“目標(biāo)公司 ”承諾（1） “目標(biāo)公司 ”的成立，變更等過程，符合國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān) 規(guī)定，已

8、獲得不要的畢準(zhǔn)文件， 相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。 在公司存續(xù)過程中， 未 發(fā)生違法國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過相關(guān)處罰。（2）本次增資事項(xiàng)已獲得的有關(guān)部門的畢準(zhǔn)，不存在任何違反相關(guān)法律、 法規(guī)和政策的情況。同時(shí)本次增資事項(xiàng)所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。（3）“目標(biāo)公司”及公司管理層向 “銀證基金 ”提交的、與對(duì) “目標(biāo)公司”進(jìn)行 盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料，均系真實(shí)、準(zhǔn)確、全 面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏； 且至本協(xié)議簽署時(shí)， 上述關(guān)于盡職調(diào)查的答 復(fù)及相關(guān)資料所反映的“目標(biāo)公司 ”經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等。未發(fā)生重大變化。在被協(xié)議簽署之時(shí)。 “目標(biāo)公司”已向

9、“銀證基金 ”全面提交和介紹了所有相關(guān) 情況，在任何方面不存在應(yīng)向 “洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)，也不存在 任何可能對(duì)股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和或有事項(xiàng)。 因未向 “銀證基金 ”充分揭示相 關(guān)情況而造成任何形式損失的， “目標(biāo)公司 ”應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。4）“目標(biāo)公司 ”注冊(cè)資本已經(jīng)全部實(shí)際到位。全部資產(chǎn)真實(shí)完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。（5）公司取得的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為“目標(biāo)公司 ”所唯一完全所有； “目標(biāo)公司 ”已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求， 完整取得從事其生產(chǎn)和 經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證將專屬于 “目標(biāo)公司 ”。2、“銀證基金 ”承諾：

10、（1）“銀證基金 ”系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國(guó)法人，其就本協(xié)議簽署，已 獲得所有必要的內(nèi)部審批；（2）照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊(cè)資本出資；（3）本協(xié)議項(xiàng)下所進(jìn)行投資，未違反國(guó)家法律法規(guī)；（4）履行本協(xié)議其他條款項(xiàng)下的應(yīng)履行之義務(wù)。 第六條 關(guān)聯(lián)交易 本條款項(xiàng)下關(guān)聯(lián)方指：1、“目標(biāo)公司 ”股東；2、由“目標(biāo)公司 ”各股東投資控股的企業(yè)；3、“目標(biāo)公司 ”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)人員及近親屬；4、前項(xiàng)所列人員投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員的公司、企業(yè)?！澳繕?biāo)公司 ”于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)， “目標(biāo)公司 ”的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按 本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。第七條 回購(gòu)條款如在乙方完成對(duì)甲

11、方投資之后起_年內(nèi)（起始時(shí)間從 _年_月_日起_年內(nèi)），機(jī)房未能實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行股票上市， 則乙方有權(quán)要求甲方回購(gòu)乙方所 持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務(wù)?；刭?gòu)金額按照乙方投資本金加計(jì)按年利率12%所計(jì)利息，或按照乙方所持甲方股權(quán)的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動(dòng)終止： 乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。第八條 保密條款本協(xié)議項(xiàng)下 “銀證基金”就其本次增資事宜而獲悉的， 對(duì)于“目標(biāo)公司 ”經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)有重大影響且未公開披露的，有關(guān) “目標(biāo)公司 ”經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)，技術(shù)，市場(chǎng)營(yíng)銷等 方面的信息或資料（以下簡(jiǎn)稱 “目標(biāo)公司

12、 ”秘密信息），均負(fù)有保密責(zé)任。除非經(jīng) 法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得 “目標(biāo)公司 ”或“目標(biāo)公司 ”股東各方書面許可，不得將 該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方， 或用于本協(xié)議項(xiàng)下增資之外其他用 途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至 “目標(biāo)公司 ”秘密信息成為公開信息時(shí)止。第九條 違約責(zé)任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的， 每逾期一日， 影響協(xié)議他方 支付相當(dāng)于實(shí)際出資金額萬(wàn)分之五（0.5%）的違約金。如逾期滿三十日時(shí)，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方損失， 并向守約方支付相當(dāng)于 “銀證基金 ”實(shí)際出資金額百分之五（5%）的違約金。第十條 適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的 管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過好友 協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議 簽訂地人民法院 提起訴訟。3、在爭(zhēng)議解決過程中，除雙方有爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條 其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實(shí) 行本協(xié)議。2、“銀證基金 ”對(duì)“目標(biāo)公司 ”在“銀證基金 ”注資錢所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì) 方案無(wú)異議，但不參與股份支付等行為， 如果