資產收購和股權收購的優(yōu)缺點是怎樣

1、一、資產收購和股權收購的優(yōu)缺點是怎樣在企業(yè)收購所采取的方式上可以分為資產收購和股權收購。所謂的資產收 購，是指收購方以有償對價取得被收購方的全部或部分資產的民事法律行為。 而股權收購則是收購方購買目標公司股份的一種投資方式。兩種公司收購方式 有相同點亦存在區(qū)別。相同點在于兩種公司收購方式追求的目的基本相同，即 追求收購方利益的最大化，擴展生產經營的盈利空間，創(chuàng)造更多的利潤。而對 于被收購方，則是其擺脫困境或利用收購方的優(yōu)勢使自己能涉足更廣闊市場， 是增強企業(yè)競爭力的有效方式。但兩種收購方式不可避免地存在區(qū)別，這種區(qū) 別就是企業(yè)在進行并購時所要考慮的，是其選擇哪種方式進行企業(yè)收購的重要 參考因素

2、。1、兩種收購方式涉及的主客體不同。在股權收購中，收購方要得到的是目 標公司股東手中的股權，參與的主體是收購公司和目標公司的股東，客體則是 目標公司的股權。資產收購中，主體就是參與的公司，客體就是目標公司的資 產。2、兩者對于負債的承擔風險不同。股權收購方式下，收購公司通過收購目 標公司股權進入目標公司并成為股東，依照公司法的規(guī)定，股東在其出資 范圍內對公司承擔責任，但由于收購后目標公司的原有債務并不能消失，并仍 應由目標公司承擔。因此，在收購后目標公司的原有債務會對收購后公司的經 營以及股東的收益產生巨大影響。故在股權收購中，收購公司必須查清目標公 司的債務狀況，并盡可能在股權轉讓協(xié)議中對目

3、標公司的既有債務和潛在債務 的風險予以規(guī)避。而在資產收購中，相較于股權收購，收購公司并不會存在對目標公司原有 債務及或有負債的承擔問題。但在資產收購中，也不能就此掉以輕心，應考慮 資產收購中所涉及的資產有可能被設定他物權等權利限制，因此，資產收購仍 存在一定的實現(xiàn)風險。3、兩種收購方式的稅負不同。股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標 公司股東，而與目標公司無關。除了印花稅外，目標公司股東可能因股權轉讓 而繳納企業(yè)或個人所得稅。而在資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公 司本身。根據(jù)目標資產的不同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值 稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。4、兩種收購方式

4、受到不同主體的限制。股權收購是收購公司對目標公司股 東股權的收購，依照公司法的規(guī)定，收購公司并非目標公司的股東，因 此，其在收購目標公司股東的股權時要遵守公司法的規(guī)定，即須有目標公 司過半數(shù)的股東同意轉讓，并且其他有優(yōu)先受讓權的股東會放棄受讓該股權。 如果目標公司在公司章程中對股權的對外轉讓有其他規(guī)定，轉讓行為還必須符 合公司章程的其他規(guī)定。而對外商投資企業(yè)的股權收購，還須取得其他合營方 的同意。因此，股權收購可能會受制于目標公司其他股東。資產收購中，對該資產享有某種權利的人，如擔保權人、抵押權人、商標 權人、專利權人、租賃權人，可能會對資產的轉讓產生影響。一旦所轉讓的資 產存在這些權利，其轉

5、讓還要征得權利人的同意或者將轉讓資產上設定的權利 限制消滅后才可進行。5、變更手續(xù)不同。在股權收購中，由于目標公司的股東發(fā)生了變化，收購 公司進入目標公司成為其新股東，因此，應按照法律規(guī)定到工商部門辦理股東 變更登記。而在資產轉讓中，雖不需要到工商部門辦理變更登記，但在涉及所 轉讓的資產為不動產時，則可能因資產權利人的變動需要到不動產登記管理部 門辦理過戶登記。6、會計核算運用的科目不同。對于資產收購不論是采取股權支付、還是非 股權支付或者采用兩者相結合的支付方式，對收購的資產都應按資產收購清單 中的交易資產名稱設置會計科目進行核算，而股權收購則一律通過“長期股權 投資”科目核算。二、資產收購

6、的特征資產收購具有以下法律特征：1、資產收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在 內。因此，資產收購與控制權收購、股權收購的主體存在本質區(qū)別。2、資產收購的標的是出售公司的某一特定資產，且不包括該公司的負債。3、資產收購行為完成后，收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人 格。4、資產收購的法律關系雖然較為簡單，但也可能發(fā)生相應的交易成本。三、資產收購基本流程是怎樣1、收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意 向，簽訂收購意向書。2、收購方在目標公司的協(xié)助下對擬收購的目標公司資產及其上權利進行清 理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造 冊統(tǒng)計。3、收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案4、債權人與被收購方達成債務重組協(xié)議，約定收購后的債務償還事宜5、收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權力機 構如股東會