深圳市【】有限公司章程

1、第七條 公司經(jīng)營范圍：】。深圳市【】有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和中華人民共和國公司登記管理條例 及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條本公司是依照公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司。第三條本章程中的各項條款與法律、 法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項按 照公司法規(guī)定執(zhí)行。第四條本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱住所第五條公司名稱：深圳市【】有限公司 第六條公司住所：【】第三章公司經(jīng)營范圍第四章 公司注冊資本第八條 公司注冊資本

2、： 人民幣【】萬元，全部為貨幣出資，由股東一次性繳足。第五章 股東的姓名（名稱）及出資第九條 股東的姓名 （名稱）、身份證號 （注冊號）、住址（住所）、出資額、出資時間、出資方式如下： 可列表，也可文字表述。第十條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)條 股東享有如下權(quán)利：（

3、一） 參加或委派代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（ 二） 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（ 三） 選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（ 四） 查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（五）按照實繳的出資比例分取紅利；（六）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額；（七）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（八）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（三）依據(jù)出資額對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十三條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律、法規(guī)及公司章程；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（ 四） 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（ 五） 公司

4、股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東（八）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。第十六條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓

5、時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十七條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十八條 有下列情形之一的， 對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（ 一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（ 二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（ 三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日

6、內(nèi)， 股東與公司不能達(dá) 成股權(quán)收購協(xié)議的， 股東可以自股東會會議決議通過之日起 九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十九條股東會由全體股東組成， 是公司的權(quán)力機構(gòu)， 行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；項作出決議；（ 九） 修改公司章程。對前款所列事項，以書面形式表示同意的，可以不召開股東 會會議，直接作

7、出決定， 并且由全體股東在決定文件上簽名、 蓋章。第二十條 股東會的首次會議由發(fā)起人召集和主持。條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議應(yīng)每年召開一次（時間待定） 。臨時會議由董事會或監(jiān)事會或代表十分之一以上表決權(quán)的股東聯(lián)合提議， 方可召開。第二十二條 股東會會議由董事會召集， 董事長主持； 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持； 監(jiān)事會不召集和主持的， 代表分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十三條 召開股東會會議， 應(yīng)當(dāng)于會

8、議召開十五日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。五條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議， 決議由代表分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。 但股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。六條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。七條 股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應(yīng)（七）擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；向公司提交股東授權(quán)委托書， 并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十八條 公司設(shè)董事

9、會，成員為 人（三至十三人） ，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長 1 人，副董事長 人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。九條 董事任期為 3 年（不得超過三年） ，任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿未及時改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前， 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的第三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資

10、本的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（ 九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司高級管理人員及其報酬事項；（ 十） 制定公司的基本管理制度。第三條 董事會會議由董事長召集和主持； 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持； 副董（ 三 ） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三條 董事會會議每季度至少召開一次， 應(yīng)當(dāng)于會議召（一）（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）

11、制定公司的具體規(guī)章；開十日以前通知全體董事。第三十三條 董事會決議的表決， 實行一人一票。 董事會會議應(yīng)對所議事項作出決議， 決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過。第三十四條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘， 可以由董事兼任也可以外聘。 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實施董事會決議；（ 六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（ 七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（ 八 ） 列席董事會會議。第三十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，由 名監(jiān)

12、事組成（不得少于 3人），其中，股東代表監(jiān)事 名，職工代表監(jiān)事 名（職工代表比例不低于三分之一） ，股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。第三十七條 監(jiān)事會設(shè)主席一人， 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十八條 監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿， 可連選連任。 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第三十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（ 一 ） 檢查公司財務(wù)；（ 二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)

13、、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；求其予以糾正；（ 四） 向股東會會議提出提案；（ 五） 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成損失的， 應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；（ 六） 列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第九章 公司的法定代表人第四十條董事長為公司的法定代表人， 任期 年（任期不得超過三年） ，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任。第四條 董事長行使下列職權(quán)：（ 一） 主持股東會和召集主持董事會會議；（ 二） 檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會

14、報告；（ 三） 代表公司簽署有關(guān)文件；（ 四） 在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告。第十章 財務(wù)、會計和利潤分配第四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第四十三條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，送交各股東。第四十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，按下列順序執(zhí)行：（ 一） 彌補以前年度虧損；（ 二） 提取利潤的 10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提?。?（ 三）

15、 公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；（ 四） 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配紅利。第四十五條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。章 公司合并、分立第四十六條 公司合并或分立， 由股東會作出決議， 按公司法的規(guī)定簽訂協(xié)議， 并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第四十七條 公司合并時， 合并各方的債權(quán)、 債務(wù)， 應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第四十八條 公司分立時， 其財產(chǎn)作相

16、應(yīng)的分割， 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。第四十九條 公司合并或者分立， 登記事項發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記； 公司解散的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記； 設(shè)立新公司的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第十二章 公司解散和清算第五十條 公司有下列情形之一的，可以解散：（ 一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部公司。條 公司解散時， 應(yīng)依公司法 的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。 清算結(jié)束