國企合同管理暫行規(guī)定

1、國企合同管理暫行規(guī)定1 總則1.1 為了加強公司合同管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，減少合同糾紛，切實維護(hù)企業(yè)的合 法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國合同法和其他法律、法規(guī)的規(guī)定；根據(jù)中華人民 共和國經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會 國經(jīng)貿(mào)法規(guī) 2002181號文的規(guī)定精神， 結(jié)合本公司的實際情 況，特制定本規(guī)定。1.2 本規(guī)定適用于公司和所屬各部門對外訂立的各類合同；適用于合同的簽訂、 履行、變更、解除、審核和批準(zhǔn)；適用于合同管理的檢查、監(jiān)督、考核、獎懲和合同 糾紛的處理。1.3 本規(guī)定所稱合同是指公司對外簽訂的買賣合同、供用電、水、氣、熱力合同、 贈與合同、租賃合同、融資租賃合同、承攬合同、建筑工程合同、運輸合同、技術(shù)合 同、

2、保管合同、倉儲合同、委托合同、行紀(jì)合同、居間合同等。1.4 訂立合同必須遵守國家的法律、法規(guī)，必須符合國家的政策、規(guī)章的要求。 禁止與任何單位或個人簽訂各種違章的合同、不得利用合同進(jìn)行違法活動，擾亂社會 經(jīng)濟(jì)秩序、損害國家利益和社會公共利益和本公司利益，牟取非法收入。1.5 訂立合同，應(yīng)當(dāng)遵循平等互利、協(xié)商一致的原則，任何一方不得把自己的意 志強加給對方。任何單位和個人不得非法干預(yù)。2 合同管理2.1 公司對合同管理實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分級管理、分級負(fù)責(zé)的原則。2.2 公司法律事務(wù)歸管部門負(fù)責(zé)公司合同的綜合管理。各單位、各部門指定一名 分管領(lǐng)導(dǎo)和合同管理員，負(fù)責(zé)本單位、本部門的合同管理。2.3 公司

3、法律事務(wù)歸管部門合同管理的主要職責(zé)：2.3.1 負(fù)責(zé)宣傳、貫徹合同法和其他有關(guān)法律法規(guī)和政策。組織各單位、各部門 合同管理員進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)培訓(xùn)。指導(dǎo)、檢查、監(jiān)督、考核各單位、各部門的合同管理 工作。2.3.2 參與重大合同的談判并提出有關(guān)法律意見，負(fù)責(zé)對重大合同的法律審查， 牽頭組織合同審查和審簽工作。2.3.3 會同有關(guān)單位、部門參加合同糾紛的協(xié)商、調(diào)解；負(fù)責(zé)合同糾紛的仲裁、 訴訟工作，并協(xié)助工商行政管理部門和司法部門，查處利用合同進(jìn)行的違法活動。2.3.4 根據(jù)各單位、各部門遞交的“重大合同審查表” （見附件）建立公司重大合 同臺帳。2.3.5 負(fù)責(zé)審查辦理各單位、各部門“授權(quán)委托證書”2.

4、4 公司各單位、各部門合同分管負(fù)責(zé)人和合同管理員的主要職責(zé)2.4.1 單位、部門分管負(fù)責(zé)人職責(zé)2.4.1.1 負(fù)責(zé)宣傳、貫徹合同法和其他法規(guī)、政策；2.4.1.2 在授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)本單位、本部門合同的談判、簽約工作。2.4.1.3 檢查和督促部門合同履行情況2.4.1.4 負(fù)責(zé)本單位、本部門合同糾紛的處理。2.4.2 合同管理員職責(zé)2.4.2.1 負(fù)責(zé)填寫本單位、本部門合同臺帳，對合同統(tǒng)一登記，編號分類，保管。 對已履行完畢的合同分期裝訂成冊，分別整理歸檔。2.4.2.2 負(fù)責(zé)本單位本部門一般合同的審查，辦理重大合同的報審手續(xù)，指導(dǎo)、監(jiān) 督、檢查本單位、本部門的合同簽訂和履行情況。負(fù)責(zé)向公司上

5、報本單位、本部門的 合同簽訂、履行、變更、解除情況的統(tǒng)計報表2.4.2.3 保管好本部門的合同專用章、合同表格，做好合同專用章的使用登記，協(xié) 助公司法律事務(wù)歸管部門辦理本單位、本部門“授權(quán)委托證書”2.4.2.4 協(xié)助公司法律事務(wù)歸管部門處理本單位、本部門的合同糾紛。2.5 公司合同分為一般合同和重大合同。 重大合同是指：合同標(biāo)的額超過各單位、各部門授權(quán)委托權(quán)限的合同，對外投資 合同；涉外合同（買賣合同除外） ；聯(lián)營合同；技術(shù)合同；承包合同； （融資）租賃合 同；涉和知識產(chǎn)權(quán)的合同。一般合同是指：除重大合同以外的合同。2.5.1 重大合同的審查簽訂程序：2.5.1.1 由直接業(yè)務(wù)部門（指負(fù)責(zé)具

6、體經(jīng)營業(yè)務(wù)，直接履行合同的部門）提出簽訂 合同意向。經(jīng)公司分管領(lǐng)導(dǎo)同意后，法律事務(wù)歸管部門派員參加合同談判，并根據(jù)談 判結(jié)果，指導(dǎo)或牽頭起草合同文本。2.5.1.2 由直接業(yè)務(wù)部門填寫： 重大合同審查表并附擬定的合同文本， 報公司有關(guān) 職能部門對合同進(jìn)行審查。a 超出各單位各部門委托權(quán)限的設(shè)備租賃、運輸、加工承攬、供用電、水、氣和 倉儲合同由工程部門負(fù)責(zé)審查。b 超出委托權(quán)限的買賣合同由銷售部門負(fù)責(zé)審查。c 對外投資、合資合作、參股聯(lián)營，生產(chǎn)線租賃承包，兼并和擔(dān)保委托合同由證 券資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審查。d 融資租賃合同、借款合同由財務(wù)部門負(fù)責(zé)審查e 技術(shù)合同由產(chǎn)品開發(fā)部門負(fù)責(zé)審查。f 涉外經(jīng)貿(mào)合

7、同由證券資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審查g 建筑工程承包、房屋租賃安裝和房屋修理合同主要由工程部門負(fù)責(zé)審查。2.5.1.3 經(jīng)公司有關(guān)部門審查通過的重大合同除買賣加工合同類重大合同可有有 關(guān)部門直接報總經(jīng)理授權(quán)有關(guān)人員審批、簽訂外，其他重大合同均須報公司法律事務(wù) 歸管部門復(fù)審并送公司總經(jīng)理或授權(quán)的副總經(jīng)理審批。2.5.1.4 經(jīng)審查、 復(fù)審、審簽和審批后的重大合同由公司總經(jīng)理或總經(jīng)理授權(quán)有關(guān) 負(fù)責(zé)人簽訂。2.5.2 一般合同的審查簽訂程序：2.5.2.1 各部門業(yè)務(wù)人員在授權(quán)委托的權(quán)限范圍內(nèi)， 負(fù)責(zé)本部門合同的談判， 擬定 合同文本，報合同管理員初審。2.5.2.2 合同管理員對送審的合同文本按本規(guī)定的要

8、求審查內(nèi)容和合同條款進(jìn)行 逐項審查，并交部門分管負(fù)責(zé)人審核簽字后，加蓋合同專用章并進(jìn)行登記。2.5.3 合同審查的具體內(nèi)容2.5.3.1 資格審查。 主要是審查對方是否具備法人資格， 索取并查驗法人授權(quán)委托 書、居民身份證等證件，并將委托書和摘抄的身份證號碼等附合同檔案備查。2.5.3.2 資信審查。主要是審查對方的資本信用，經(jīng)營作風(fēng)，技術(shù)裝備和履約能力 以和是否被當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T命名為“重合同、守信用”單位。并將有關(guān)情況記 錄后，附合同檔案備查。2.5.3.3 合法性審查。 主要是審查合同的內(nèi)容是否違反我國法律、 行政法規(guī)的強制 性規(guī)定，標(biāo)的是否為限制性流通物，合同的內(nèi)容是否損害公司利益

9、，國家利益和社會 公共利益。2.5.3.4 可行性審查。主要審查合同標(biāo)的簽訂是否真實，合理可行。2.5.3.5 基本條款審查，根據(jù)中華人民共和國合同法和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，審查 合同條款是否完善。2.5.3.6 形式審查。審查訂立合同的手續(xù)是否完備和符合法律、法規(guī)的規(guī)定。2.6 有關(guān)部門在收到報送審查的合同和有關(guān)附件材料后，應(yīng)和時預(yù)予審查，并在 “重大合同審查表”上加注意見和簽字，不得無故拖延，遇到復(fù)雜不明的事項要和時 與送審部門取得聯(lián)系，說明原因。審查后要簽署意見并由審查人簽名。2.7 公司各部門必須建立健全合同專用章管理制度。申請刻制合同專用章，必須 報公司法律事務(wù)歸管部門審查批準(zhǔn)。業(yè)務(wù)人員一

10、律不得攜帶合同專用章外出，作廢的 合同專用章，應(yīng)交公司法律事務(wù)歸管部門處理。3 合同的簽訂3.1 公司各部門應(yīng)謹(jǐn)慎向外發(fā)出要約，作出承諾。對外發(fā)布的價目表、拍賣公告、 招標(biāo)公告必須注明有效期限。3.2 訂立合同除即時清結(jié)外，一律采用書面形式。書面形式指合同書、信件和數(shù) 據(jù)電文（包括電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等可以有形地表現(xiàn)所載 內(nèi)容的形式。合同簽訂方協(xié)商同意的有關(guān)變更、解除合同的文書、電報、圖表，也是 合同的組成部門。必須完整保存。對外采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式簽訂合同，應(yīng)當(dāng)在 合同成立之前要求簽訂確認(rèn)書。3.3 本公司董事長為公司的法定代表人，依法有權(quán)持有法定代表人身份證明 ，

11、 在企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，代表公司簽訂合同。雙方都為法定代表 人直接簽訂的合同，在簽訂合同時，應(yīng)當(dāng)驗證對方的法定代表人的資格證明。3.4 公司法定代表人可以授權(quán)各單位、各職能部門的行政負(fù)責(zé)人或經(jīng)辦業(yè)務(wù)員為 委托代理人對外簽訂合同。未經(jīng)授權(quán)委托或超越代理權(quán)簽定的合同，事后未得到追認(rèn) 的為無效合同。3.5 委托代理人在簽訂合同時應(yīng)具有法定代表人簽署的授權(quán)委托書 。授權(quán)委 托書分為常年授權(quán)委托書和專項授權(quán)委托書 。簽訂合同時應(yīng)當(dāng)出示授權(quán) 委托書，同時查驗對方的授權(quán)委托書 。主要查驗對方授權(quán)委托事項、期限、權(quán)限， 確認(rèn)對方是否具有簽約的資格。委托代理人因崗位變動、調(diào)離本公司或其他原因不適

12、合現(xiàn)崗位工作的，應(yīng)和時取消授權(quán)。委托代理人所在單位在收回授權(quán)委托書后， 方可辦理崗位變更和調(diào)動手續(xù)，并同時向與該代理人有業(yè)務(wù)往來的單位發(fā)出書面通 知。書面通知應(yīng)存檔備案。3.6 嚴(yán)禁任何人在空白合同書上加蓋公司合同專用章，嚴(yán)禁任何人保存或攜帶蓋 有合同專用章的空白合同書，任何人不得持本單位介紹信或蓋有合同章的空白合同書 對外簽訂合同；公司所屬不具備獨立法人資格的單位和職能部門未經(jīng)公司授權(quán)不準(zhǔn)以 部門的名義或以公司的名義對外簽訂合同。3.7 嚴(yán)禁任何人將合同談判，簽訂過程中獲得的商業(yè)秘密向締約方以外的任何第 三方泄露。3.8 簽訂合同的具體要求3.8.1 在訂立合同前，應(yīng)詳盡考察，了解對方的法人

13、資格，經(jīng)營范圍、履約能力， 注冊資本，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和信譽資信情況，可以通過工商部門查詢或?qū)嵉乜疾?，必要時會 同公司法律事務(wù)處調(diào)查了解。3.8.2 公司各部門對外簽訂的合同都必須分類編號，合同編號采用年號、部門、 序號結(jié)合的方式，如：（2000）銷售 威孚錫字第 1001 號（XXX ）采供 威孚錫字第 XXXX 號（XXX ）工具 威孚錫字第 XXXX 號3.8.3 合同簽訂時必須注明年月日。簽訂時當(dāng)事人雙方的企業(yè)名稱，應(yīng)使用經(jīng)工 商行政管理部門核定的營業(yè)執(zhí)照上的企業(yè)名稱，不準(zhǔn)使用簡稱，企業(yè)的名稱與印章必 須相符。3.8.4 訂立合同，必須明確、詳細(xì)表達(dá)以下條款：3.8.4.1 產(chǎn)品名稱：應(yīng)按產(chǎn)品

14、類別分類。3.8.4.2 商標(biāo)、牌號：應(yīng)使用產(chǎn)品的注冊商標(biāo)；無注冊商標(biāo)的須訂明牌號。3.8.4.3 規(guī)格型號：應(yīng)明確訂貨編號。3.8.4.4 計量單位：必須使用國家法定的標(biāo)準(zhǔn)計量單位。 嚴(yán)禁使用箱、 盒、捆、堆、 車、筐、等非法定計量單位。3.8.4.5 單價、總金額：應(yīng)規(guī)范填寫，人民幣合計金額應(yīng)使用漢字大寫。3.8.4.6 交提貨時間和數(shù)量：時間須寫明某一季度、月份或日期。不得使用明年、 下月或不冠以年份的月份等。3.8.4.7 質(zhì)量要求、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、供方對質(zhì)量負(fù)責(zé)的條件和期限：對本企業(yè)作為供方 提供的產(chǎn)品的，有國標(biāo)的可填寫國標(biāo)。沒有國標(biāo)的可填寫“按本企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或雙方認(rèn)定 的技術(shù)協(xié)議”；本公司為

15、需方的，應(yīng)填寫“按該合同產(chǎn)品的國家標(biāo)準(zhǔn)供貨” ；對有具體 質(zhì)量要求的，應(yīng)當(dāng)制作質(zhì)量協(xié)議書，作為合同的附件。本公司作為供方供應(yīng)產(chǎn)品的， 對質(zhì)量負(fù)責(zé)的期限可填寫“按合同規(guī)定履行” ；本公司作為需方的應(yīng)根據(jù)具體情況約 定保質(zhì)期限。3.8.4.8 交貨地點、 方式：本公司作為供方的宜采用由供方代辦運輸或需方自提的 方式。本公司作為需方的，可以要求供方送貨，交貨地點以本公司為宜，也可根據(jù)情 況雙方商定。3.8.4.9 運輸方式和到達(dá)站港和費用負(fù)擔(dān)： 運費由本公司承擔(dān)的， 應(yīng)盡量選擇安全 兼快捷的運輸方式。一般情況由本公司作為供方的，運費由需方承擔(dān)為宜，到達(dá)站港 要明確具體，應(yīng)寫詳細(xì)名稱，不得用簡稱。3.

16、8.4.10 合理損耗計算方法：主要指油類、煤炭、化工液體等產(chǎn)品，本公司為工 業(yè)產(chǎn)品可不填寫，但必須在有關(guān)欄內(nèi)注明劃除符號。3.8.4.11 驗收方法和提出異議期限：驗收方法應(yīng)寫明當(dāng)場驗收或約定其它方式。 提出異議的期限是指收貨后對產(chǎn)品數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)格型號提出異議的期限，可根據(jù)具 體情況雙方商定。3.8.4.12 隨機備品、配件和工具的數(shù)量和供應(yīng)方法：如有要求則如實填寫，如無 則劃去。3.8.4.13 結(jié)算方法和期限：本公司作為供方的，結(jié)算方式應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)帳結(jié)算方 式，如：匯票、支票等；結(jié)算期限可規(guī)定為“款到供貨”或“發(fā)貨之日起多少日內(nèi)付 款”明確具體的付款日期。3.8.4.14 擔(dān)保：如需提

17、供擔(dān)保，應(yīng)另立擔(dān)保合同作為本合同的附件或由擔(dān)保單位 在合同上明示擔(dān)保并蓋章。對確有信譽、具有履約能力的可不作此項要求。對信譽、 履行能力不明或經(jīng)營狀況不好、業(yè)績不佳的單位，在供貨或付款前，應(yīng)要求對方提供 擔(dān)保。3.8.4.15 違約責(zé)任：依照合同法有關(guān)規(guī)定，本公司作為供方的，可考慮按不 能交貨部門貨款總值 2%的比例約定違約金。本公司作為需方，通用產(chǎn)品按不能交貨 部門貨款總值的 5%、專用產(chǎn)品按 2530%確定違約金。3.8.4.16 解決合同糾紛的方式：訂立合同時應(yīng)明確雙方日后解決爭議、糾紛的方 式，一般情況下， 通過雙方友好協(xié)商解決。 如協(xié)商不成， 應(yīng)約定通過仲裁或訴訟解決， 并盡量爭取約

18、定由無錫仲裁委員會仲裁，或通過本公司所在地法院訴訟。外貿(mào)合同應(yīng) 盡量爭取約定在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁，也可約定由無錫仲裁委員會仲 裁。3.8.4.17 其它約定事項：如有可作相應(yīng)約定3.8.5 簽訂合同時，應(yīng)盡量將交貨地點約定為無錫或無錫威孚公司。3.8.6 簽訂合同時，應(yīng)簽署經(jīng)辦人姓名、注明雙方開戶銀行、帳號和雙方單位地 址、郵編、法定代表人姓名。3.8.7 在合同簽訂時，發(fā)現(xiàn)對方采用的格式合同有關(guān)條款明顯損害我公司利益的， 必須對相應(yīng)條款提出修改意見，或采用非格式條款將其否定，切實維護(hù)公司利益。3.8.8 簽訂合同應(yīng)內(nèi)容完整、用詞規(guī)范準(zhǔn)確、條款齊全、手續(xù)合法，書寫工整、 清晰易辯、

19、不得潦草。雙方加蓋合同章或企業(yè)公章時，必須清楚、不得模糊。3.8.9 對法律、法規(guī)或雙方另有約定需要進(jìn)行鑒證、公證、第三方擔(dān)?；驁髧?主管部門批準(zhǔn)的合同，必須報公司法律事務(wù)歸管部門，由公司法律事務(wù)歸管部門統(tǒng)一 辦理。3.8.10 簽訂合同應(yīng)統(tǒng)一使用工商行政部門監(jiān)制的規(guī)范文本。不得把自己的意志強 加給對方。任何單位和個人不得非法干預(yù)。3.9 本公司各類合同（協(xié)議）負(fù)責(zé)簽訂的范圍和部門：3.9.1 合同（協(xié)議 ）簽訂的范圍： （按法律事務(wù)歸管部門核定的范圍 ）3.9.2 公司董事長授權(quán)下列部門按照本規(guī)定，以公司名義簽訂合同：銷售部門、 采供部門、生產(chǎn)部門、勞資部門、產(chǎn)品開發(fā)部門、工程部門、裝備制

20、造部門、后勤部 門、財務(wù)部門，其它部門、分廠均不得對外簽訂合同（經(jīng)公司法定代表人同意授權(quán)的 除外）上述部門簽訂合同的權(quán)限由公司法定代表人在簽訂合同法人委托書中具體界4 合同的履行、變更和解除4.1 對已生效的合同必須認(rèn)真履行，自覺承擔(dān)合同規(guī)定的義務(wù)，任何一方不得擅 自變更或解除合同4.2 合同在履行過程中，遇到妨礙合同履行的情況，或出現(xiàn)下列情況，有關(guān)人員 應(yīng)立即向本部門負(fù)責(zé)人匯報，部門負(fù)責(zé)人應(yīng)和時處理，需要法律事務(wù)歸管部門協(xié)助， 應(yīng)立即申報。4.2.1 在履行不分先后順序或者我方后履行義務(wù)的合同時，對方未按照合同先給 付之前，我方有權(quán)對抗對方的履行請求，并有權(quán)拒絕履行自己的義務(wù)。但一旦對方履

21、行了結(jié)付義務(wù)，我方必須按合同約定義務(wù)履行。4.2.2 我方在合同中應(yīng)先履行義務(wù)的，如在履行前或履行中發(fā)現(xiàn)對方?jīng)]有履約能 力，可以立即書面通知對方中止履行合同，但必須符合以下情形并有確切證據(jù)證明：a 經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；b 轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務(wù)；c 喪失商業(yè)信譽；d 有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其它情形。中止履行后，對方在合理的期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，我方 可以解除合同，對方提供適當(dāng)擔(dān)保的，我方應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行，在合同履行中，發(fā)現(xiàn)債務(wù)人怠于行使到期債權(quán)，對我公司利益造成損害的， 我公司可以向法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)在合同履行中，如發(fā)現(xiàn)債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或

22、者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對我公 司造成經(jīng)濟(jì)損失的，可請求人民法院撤消債務(wù)人的行為。并且受讓人知道情景的，也 可請求人民法院撤消該行為。撤消權(quán)的行使范圍以我公司債權(quán)為限。4.3 行使撤銷權(quán)必須在知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使；如自債務(wù) 人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，該撤銷權(quán)消滅。合同履行過程中，我方需要變更或解除合同的，在本單位負(fù)責(zé)人作出決定之后應(yīng) 書面通知對方。對方書面提出變更或解除合同請求的，我方在接到通知后應(yīng)十五天內(nèi) 書面答復(fù)對方，逾期不答復(fù)的，則為默認(rèn)。4.4 要求變更或解除合同時，在未達(dá)成新協(xié)議以前，原合同仍然有效。4.5 有關(guān)合同履行中，中止履行行使抗辯權(quán)、變更或解除合同的信函必須留有副 本，并采用掛號形式郵寄。4.6 重大合同的變更或解除，必須報公司分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)并報送法律事務(wù)歸管部門 備案。4.7.簽訂合同有筆誤需要修正，須經(jīng)雙方協(xié)商，并書面修正。5 合同的檢查、監(jiān)督、考核、獎懲5.1 公司法律事務(wù)歸管部門對各部門合同管理情況每季檢查一次，對檢查中發(fā)現(xiàn) 的簽訂不規(guī)范、履行不認(rèn)真、管理不嚴(yán)格的要予以批評、制止和通報，各部門有關(guān)人 員