企業(yè)并購本科考試題及知識梳理

1、企業(yè)并購原理與方法本科考試簡答題和論述題 1什么是杠桿收購，特點有哪些?2簡述股票支付的優(yōu)缺點 3簡述協(xié)同效應理論 4現(xiàn)金流評估企業(yè)價值的優(yōu)缺點 論述 1并購的融資方式有哪些以及這些方式帶來的風險，并結(jié)合融資原則說明企業(yè)資本結(jié) 構(gòu)的選擇2. 什么是企業(yè)并購后的整合？企業(yè)并購后的整合包括哪些內(nèi)容以及對應的的關(guān)鍵點是 什么?知識點梳理:、公司并購各含義 獨資企業(yè)：指依照中華人民共和國個人獨資企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然 人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的經(jīng) 營實體。合伙企業(yè)：指自然人、法人和其他組織依照中華人民共和國合伙企業(yè)法在中國境 內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)

2、和有限合伙企業(yè)。公司：按照我國公司法依法設(shè)立的，以盈利為目的、擁有獨立的財產(chǎn)和承擔相應義務(wù) 的法人組織。股份有限公司：指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承 擔責任的企業(yè)法人。上市公司：發(fā)行股票經(jīng)證券監(jiān)管部門批準，在證券交易所上市交易的股份有限公司。企業(yè)并購：在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)重組活 動。二、并購的類型1.按照并購的行業(yè)特點 橫向并購：指并購雙方處于同一行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并 購。縱向并購：也叫垂直并購，是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為。混合并購：稱復合并購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品

3、或服務(wù)的企業(yè)之間的并購 行為。2.按照支付方式 現(xiàn)金收購：指收購公司以現(xiàn)金付款的方式實現(xiàn)收購行為?，F(xiàn)金包括現(xiàn)鈔、銀行存款、政 府債券等流動強的貨幣或債券。股權(quán)交換：收購方向目標公司發(fā)行自己的股票以交換目標公司的資產(chǎn)而達到收購目標公 司的一種收購方式。3. 按照融資渠道劃分 杠桿收購LBO,收購方只支付少量自有資金，主要利用目標公司資產(chǎn)的未來經(jīng)營收入進 行大規(guī)模融資，來支付并購資金的一種收購方式。MBO管理層收購，公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為 從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化，以改變公司的所有制結(jié)構(gòu)。非杠桿收購：收購方不以目標公司的資產(chǎn)及其未來的收

4、益為擔保融資來完成收購，而主 要以自有資金完成收購的一種收購形式。4. 按照并購意圖劃分 善意并購：又稱友好并購，是收購方事先與目標公司的管理層商議并經(jīng)其同意后，目標 公司主動向收購方提供基本資料，幫助其完成收購的收購方式。敵意收購：也稱惡意收購，是指收購方在目標管理層對收購意圖不知道或者持反對態(tài)度 下，對目標公司強行收購的行為。狗熊擁抱：是介于善意收購和敵意收購之間的收購方式。在這種方式下，收購方先向目 標企業(yè)提出收購建議，而不論目標企業(yè)同意與否，收購方都會進行收購。如果目標企 業(yè)接受的話，并購方將以優(yōu)惠的條件收購之；否則，收購企業(yè)將在二級市場上大舉購 入目標方股票，以惡劣的、敵意的條件完成

5、收購。5. 按照并購方式劃分 協(xié)議并購：又稱私下協(xié)議收購。收購方不通過證券交易所，直接與目標公司股東取得聯(lián) 系，通過反復磋商，達成協(xié)議，并按照協(xié)議規(guī)定的條件、價格、收購期限以及其他約 定事項收購上市公司股份的一種收購方式。要約收購：指收購人通過向目標公司的股東發(fā)出購買所持該公司股份的書面意思表示, 并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項， 收購目標公司股份的收購方式。Ps:要約收購分為： 全面要約：是以購買目標公司的全部股份部分為目的而發(fā)出要約 部分要約：是以購買目標公司的部分股份為目的而發(fā)出要約。強制全面要約：收購方通過證券交易所的證券交易，持有一家上市公司

6、已發(fā)行股份的30%時，依法向該公司股東發(fā)出公開收購要約，按照規(guī)定的價格以貨幣或其他支付形 式購買股票，以獲取上市公司股權(quán)的一種收購形式。三、全面要約與部分要約區(qū)別1. 初定目標不一樣。2.結(jié)果的差異。3.成本不一樣。4.市場化程度不一樣。5.權(quán)利不一 樣。四、西方國家的公司并購歷程、第一次并購浪潮 時間：1895年-1903年 背景：電力革命帶來的生產(chǎn)力的飛躍；資本市場逐漸形成和完善;金融機構(gòu)在并購中發(fā)揮了巨大作用；自由競爭資本主義向壟斷資本主義過渡階段 特點：以橫向并購為主，促進了壟斷企業(yè)（組織）的形成；資本集中遍布與各個經(jīng)濟 部門?；旧隙际切?小=大的模式。；現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，職業(yè)經(jīng)理

7、人登上了歷史的舞 臺。第二次并購浪潮 時間：1916年-1929年 背景：一戰(zhàn)后經(jīng)濟重建的需要；產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展的需要；“福特制”的誕生特點：并購以縱向并購為主；壟斷企業(yè)在跨國并購中獨占鰲頭，“大魚吃小魚”； 金融資本的直接參與，并購規(guī)模和數(shù)量不斷增加。第三次跨國并購浪潮 時間：1954-1965 年 背景：二戰(zhàn)后資本主義“繁榮”時期；新興產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展（技術(shù)密集型行業(yè)）； 美國實施馬歇爾計劃和其他援助計劃；管理理論創(chuàng)新（多元化理論；波士頓矩陣） 特點：并購以混合并購為主；并購主要發(fā)生在大型企業(yè)之間，“大魚吃大魚”；銀行 并購加劇。第四次并購浪潮 時間：1981-1989 年 背景：第三次混合并購

8、失敗，企業(yè)普遍希望結(jié)構(gòu)重組；金融創(chuàng)新日新月異；政策反 思。特點：并購方式多樣化，開始出現(xiàn)跨國并購（調(diào)整階段）；金融創(chuàng)新使杠桿收購盛 行。第五次并購浪潮 時間：1992年一 背景：信息革命、光纖、生物技術(shù)，新能源開發(fā)的快速發(fā)展；產(chǎn)品生命周期縮短，國 際投資興起；技術(shù)進步和技術(shù)擴散加快。特點：參與的企業(yè)更多的強強聯(lián)合；跨國并購得到快速發(fā)展；政府在并購活動中功不 可沒。吃大魚，四兩撥千斤。五、全球公司并購演變的特點1公司并購的發(fā)展基本與經(jīng)濟周期的波動吻合2從規(guī)模上來講由“小魚吃小魚”“大魚吃小魚”“大魚吃大魚”“小魚吃大魚”的規(guī)律的邁進3從行業(yè)分布看，技術(shù)革命扮演者重要角色；4并購范圍來講，從國內(nèi)走

9、向國際 5政府在公司并購中的作用日益突顯 6金融機構(gòu)的 參與程度日益提高7全球公司并購的趨勢8公司并購更加理性9強強聯(lián)手將會更加廣 泛10跨國并購勢必進一步發(fā)展。六、跨國公司并購對世界經(jīng)濟的影響1一定程度打破區(qū)域集團化的分割格局2進一步加速生產(chǎn)的國際化 3對地區(qū)低迷的世界經(jīng)濟產(chǎn)生一定刺激作用 4對國際間的反托拉斯和企業(yè)管理提出了挑戰(zhàn)5有利于發(fā)達 國家競爭地位的進一步提高 6國際競爭更加激烈，并購的誤區(qū)會產(chǎn)生陰影。七、我國公司并購的現(xiàn)狀1.并購的范圍和規(guī)模日益擴大2.政府參與程度較高3.并購方式多樣化，上市公司是主角。4.殼資源效應明顯，績差公司成為并購目標5跨國并購明顯增加，單筆金額較大 6.

10、并 購動因多元化 八、我國公司并購的發(fā)展趨勢 并購范圍國際化，并購行為市場化，并購手段證券化 九、我國公司并購意義 1說明中國的企業(yè)開始真正的資本運作道路，符合現(xiàn)代企業(yè)的要求，為企業(yè)國際化打 下了良好的基礎(chǔ)。2寶安公司的收購策略是深思熟慮的，不是行政干預的結(jié)果，維護 自身的利益，但其傳統(tǒng)經(jīng)營關(guān)聯(lián)仍需要改進。3中國證券行業(yè)還處于初級階段，許多規(guī)章制度不完善，說明我國的法制建設(shè)好任重 道遠。第二章公司并購的理論與效應、馬克思關(guān)于公司并購觀點 1、資本集中理論：加速資本積累、提高生產(chǎn)效率、加速企業(yè)技術(shù)進步、獲取競爭優(yōu)勢 2、資本輸出理論：國內(nèi)競爭過于激烈；克服貿(mào)易壁壘；生產(chǎn)國際化；穩(wěn)定的資源供 給；

11、剩余資本的出路；投資機會。二、效率理論 內(nèi)容：企業(yè)并購導致資源和資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移或再配置活動能夠給社會收益帶來一個增量, 能夠提高并購雙方的效率。分類：1.效率差異化理論（管理效應理論）2.無效率管理者理論（一）效率差異化理論 原理：收購方企業(yè)有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了本企業(yè)的需求。這時，該 公司就可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得到充分運用。該理論能較好地解釋在行業(yè)內(nèi)的企業(yè)并購行為，是橫向并購的理論代表。2.目標公司管理的實現(xiàn)條件：1、收購方存在著剩余的管理資源，并存在著規(guī)模經(jīng)濟。非效率性可以通過外力的介入得到改善。3門檻、資源等原因，收購方不能或不愿意內(nèi)部擴張。（

12、二）無效率管理者理論 內(nèi)容：現(xiàn)在的管理層能力不夠，未能充分利用既有的資源達到潛在的業(yè)績；或者管理 者根本就是不稱職，未能盡心盡力導致該企業(yè)運行效率低下、業(yè)績差。實現(xiàn)條件：1.目標公司的股東出現(xiàn)更換管理者比較困難，或者通過更換管理者也無法 根本解決。2. 一旦實現(xiàn)并購后，目標公司的管理層將會被替換。三、協(xié)同效應理論1+1內(nèi)容：兩企業(yè)結(jié)合在一起的運營比兩者獨自運營的效果之和更好或者效益更高。表現(xiàn)：為凈收購價值為正，即 V （A+B） （ VA + VB ） - P E> 0 類別：經(jīng)營協(xié)同效應和財務(wù)協(xié)同效應 經(jīng)營協(xié)同效應 主要指實現(xiàn)協(xié)同后的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的 提高所

13、產(chǎn)生的效益，其含義為協(xié)同改善了公司的經(jīng)營，從而提高了公司效益，表現(xiàn)為 收入的增加或成本的降低。財務(wù)協(xié)同效應 是指并購給雙方帶來的財務(wù)方面的效益。表現(xiàn)為稅收減免、政策優(yōu)惠和 資金融資與利用。四、多角化理論 內(nèi)容：企業(yè)面臨競爭壓力增加或者所經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)環(huán)境變化等導致經(jīng)營風險越來越大 時，企業(yè)通過并購來進入新的領(lǐng)域，實現(xiàn)多元化經(jīng)營。目標：降低企業(yè)經(jīng)營風險；增強員工發(fā)展機會。五、內(nèi)部化理論 內(nèi)容：為了避免市場不完全帶來的不利影響，企業(yè)通過并購可以把優(yōu)勢保持在企業(yè)內(nèi) 部，降低經(jīng)營成本。六、代理理論 內(nèi)容：代理理論是指委托人和代理人的利益不一致的時候，更容易導致并購的發(fā)生。（一）代理成本理論1. 簽約成本2

14、“監(jiān)督”與“控制”成本 3.限定代理人決策成本4.剩余利潤的損失（二）管理主義理論 內(nèi)容：企業(yè)管理者自身利益最大化一一管理者的報酬是公司規(guī)模增函數(shù)。（三）自負假說 內(nèi)容：企業(yè)管理階層往往高估了自身的管理能力，在規(guī)劃改造目標企業(yè)時過分樂觀, 以致在資本市場上大規(guī)模高價收購其它企業(yè)，最后無法成功完成對目標企業(yè)的整合, 從而導致并購失敗，并把財富轉(zhuǎn)移給了目標企業(yè)的股東。（四）自由現(xiàn)金流量假說 內(nèi)容：在公司并購活動中，自由現(xiàn)金流量酌減少可以緩解公司所有者與經(jīng)營者之間的 沖突。七、價值低估理論 內(nèi)容：該理論認為收購活動發(fā)生的主要原因是目標公司價值被低估，即目標公司的市 場價值因種種原因未能反映其真實的價

15、值或潛在的價值。原因：1.目標公司的經(jīng)營管理潛能未充分發(fā)揮。2.目標公司所處的行業(yè)或研究對象將來有較大的發(fā)展空間。3.收購方擁有了目標的真實價值的內(nèi)部消息；而資本市場未能反 映出來。4. Tobin ' s Q<1 托賓理論：所謂Q理論或Q比率投資理論就是一資產(chǎn)或一個企業(yè)現(xiàn)有資本市場價值同 其重置成本相比的比值托賓理論的發(fā)展：Q=R/C，如果Q>1,則說明目標企業(yè)的盈利率大于新建該企業(yè)同樣規(guī) 模的企業(yè)所籌措資本的利率，則收購一個企業(yè)比新建一個企業(yè)更為合理。否則，不如 另建一個新企業(yè)。八、市場勢力理論 內(nèi)容：收購可以提高公司的市場占有率，減少競爭對手，增強公司對市場的控制力。

16、原因：1.行業(yè)能力生產(chǎn)過剩，供過于求。減少競爭對手，避免出現(xiàn)惡性的價格戰(zhàn)2. 國際競爭使國內(nèi)市場遭受到強烈的威脅和沖擊。聯(lián)合組成大規(guī)模企業(yè)，對抗競爭3. 法律使企業(yè)間的各種合謀及壟斷成為非法時。企業(yè)通過合并使非法活動內(nèi)部化 九、稅負考慮 稅收制度有時也會鼓勵企業(yè)間的并購；營業(yè)虧損和稅收減免的延續(xù)；資本利得來代替 一般收入；除所得稅和資本利得以外，營業(yè)稅也是企業(yè)并購的原因之一。十、信號理論 并購行為會向證券市場傳遞目標公司價值被低估的信息，最終導致目標公司的價值被 重估。并購的效應分析 經(jīng)營協(xié)同效應 經(jīng)營協(xié)同效應主要指實現(xiàn)協(xié)同后的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的 提高所產(chǎn)生的效益，包

17、括規(guī)模經(jīng)濟、優(yōu)勢互補、成本降低、市場份額擴大、服務(wù)更全 面等。成本降低的經(jīng)營協(xié)同效應 1、規(guī)模經(jīng)濟效應（橫向規(guī)模經(jīng)濟） 平均生產(chǎn)成本的下降。（均攤費下降 /專業(yè)化） 營銷費用的下降 集中和高效利用研發(fā)費用 2、范圍經(jīng)濟 是指利用一些具體的技能，或利用生產(chǎn)具體產(chǎn)品(提供服務(wù))的資產(chǎn)，來生產(chǎn)其他相 關(guān)產(chǎn)品或提供相關(guān)服務(wù)。二、財務(wù)協(xié)同效應(1)合理避稅。A:股息、利息和資本收益以及不同資產(chǎn)之間的稅率不同，企業(yè)通過收購的會計處理來 避稅；B:利用虧損遞延條款(2)降低融資成本。收購后目標公司可以提高信用級別，進入原先不能進入的融資市 場和降低貸款利率等。(3 )預期效應。對公司股票價格評價發(fā)生變化。三

18、、企業(yè)擴張效應 迅速進入新市場并占有市場份額；有效利用被并購企業(yè)的相關(guān)經(jīng)營資源 四、市場勢力效應(市場份額效應) 并購可以提咼市場占有率，即企業(yè)產(chǎn)品在市場上的所占份額，增強企業(yè)對市場的控制 力。O橫向并購：獲取壟斷，得到壟斷利潤；保持競爭力，提供企業(yè)進一步擴張的能力。企業(yè)競爭力較大，而市場占有率較低O縱向并購：降低成本(內(nèi)部化理論)，實施價格戰(zhàn)，打擊對手；渠道控制五、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應 利用并購獲取企業(yè)技術(shù)，研發(fā)新產(chǎn)品；企業(yè)通過并購占領(lǐng)市場、排擠對手；進行有效 戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移第三章 公司并購的程序與中介機構(gòu)、公司收購的一般程序(1 )準備階段 1、選擇并購目標、收購時機(并購戰(zhàn)略)2、聘請財務(wù)顧問（中

19、介機構(gòu)） 中介機構(gòu)包括：投資銀行、投資咨詢公司、律師事務(wù)所 作用：提供潛在的收購對象；參與企業(yè)與目標公司的談判；擬定收購方案;協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；提供相關(guān)咨詢等。3. 目標公司調(diào)查 目標公司基本情況；產(chǎn)業(yè)分析；財務(wù)資料（財務(wù)報表、財務(wù)預算、債務(wù)比率） ;法律調(diào)查；目標公司的組織、人力資源和勞資關(guān)系4. 制定初步的收購方案 收購方的目標、目標公司的估值；收購方式、收購價格、支付方式及時間 公司管理架構(gòu)的調(diào)整及員工的安排（2 ）實施階段 1與目標公司談判：立足雙贏?！笆召徱庀騾f(xié)議書”，將目標公司鎖定，防止其尋找 其他買家。2.確定收購價格、支付方式3.報批和信息披露4.簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議5.辦理股權(quán)交

20、割手續(xù)等相關(guān)法律手續(xù)。（3 ）整合階段1 .進駐目標公司 2.經(jīng)營整合 在穩(wěn)定客戶、供應商關(guān)系的基礎(chǔ)上，調(diào)整公司的經(jīng)營政策和重新確定公司的經(jīng)營重 點，將目標公司的發(fā)展軌跡納入自己的整體經(jīng)營戰(zhàn)略。3 債務(wù)整合：指通過改變目標公司的資本結(jié)構(gòu)、償債期限結(jié)構(gòu)等，以達到降低債務(wù)資 本、減輕償債壓力的目的。4 .組織制度整合：協(xié)調(diào)好部門之間的關(guān)系；提高運行效率 5 .人力資源整合：并購的領(lǐng)導小組；穩(wěn)定人力資源政策；制定原有人員的留任政策并 適當調(diào)整人員 6 文化整合：核心價值觀；企業(yè)文化（還企業(yè)道德、企業(yè)形象、企業(yè)制度等）二、上市公司的并購程序、前期準備階段1. 形成收購決策2制定詳細的收購策劃 3 .注

21、意保密和安全 二、收購實施階段1 .獲得一定份額的股票 2 .明確收購意向 三、要約收購的實施 1、繼續(xù)收購達到30%后要繼續(xù)收購的，在收購之前，向證監(jiān)會做出有關(guān)收購的書面 報告。2、發(fā)出要約收購 四、辦理手續(xù)，對目標公司進行重組和改造 三、中介機構(gòu)的作用、投資銀行 證券承銷業(yè)務(wù)；證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)；公司并購重組業(yè)務(wù)；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；項目融資業(yè)務(wù); 創(chuàng)業(yè)資本投資業(yè)務(wù)等。1、作為中介機構(gòu)以財務(wù)顧問身份為收購方或目標公司提供服務(wù);2、作為交易主體以產(chǎn)權(quán)投資商身份收購上市公司，然后通過重組轉(zhuǎn)讓出售以賺取差 價。財務(wù)顧問）為收購人: 制定經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，明確收購目的，擬定收購標準;搜尋、調(diào)查和審查目標公司

22、，分析收購的可行性;對目標公司進行價值評估;提出具體的收購建議（收購價格、方式、時間表；財務(wù)安排）； 研究收購活動對收購方的影響，評估財務(wù)及經(jīng)營協(xié)同效用;制定談判策略和技巧，組織安排和目標公司大股東或董事的談判;游說目標公司的大股東、管理層、職工接受收購方案；爭取政府部門、監(jiān)管機構(gòu)支 持。調(diào)查、防范和粉碎目標公司的反收購措施;建立一套保護收購方權(quán)益的機制，包括“鎖定協(xié)議”、毀約費、期權(quán)或換股協(xié)議等;在協(xié)議收購下，與律師一起擬定合約條款，協(xié)助交易雙方簽訂收購協(xié)議，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn) 移手續(xù)； 在二級市場收購下，幫助買方分析市場形勢，策劃并實施二級市場操作方案，與交易 所、監(jiān)管部門進行溝通和協(xié)調(diào)，發(fā)出收購

23、要約，完成標購。協(xié)助收購方改組目標公司董事會和管理層，實現(xiàn)收購方對目標公司的真正控制和接 管； 提出并購后的整合方案，協(xié)助收購方實現(xiàn)收購目標。二）為被收購人 1.在善意收購情況下，投資銀行的主要作用表現(xiàn)如下 幫助選擇最合適的對象，確定可接受的價格范圍。 審查、分析收購方提供的收購方案，并提出修改意見。 向被收購方董事會提供專業(yè)意見，從財務(wù)角度證明收購價格及條件對被收購方股東 是公平的，制定談判方案并參與談判，促成雙方達成收購協(xié)議。 預測、分析有關(guān)機構(gòu)及人員，包括外部的證券分析人員、機構(gòu)投資者及信用評估機 構(gòu)等對收購的反應。監(jiān)督交易的完成。2.在敵意收購情況下，投資銀行的主要作用表現(xiàn)如下 幫助收

24、集收購方的有關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)幕后的收購者，調(diào)查、分析和估測其收購目的和 可能采取的措施，監(jiān)視其行動。 協(xié)助被收購方董事會對收購要約價格作出評判，分析要約價格的合理性；分析公司 發(fā)展的前景，尋找收購條件中不合理之處，協(xié)助管理層做好股東的工作，爭取股東繼 續(xù)持股。 依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于企業(yè)并購的有關(guān)規(guī)定，尋找收購方在收購中的法律漏洞及 缺陷，運用法律武器實施反收購。幫助被收購方籌措資金用于反收購，制定具體的反收購方案。（三）投資銀行在并購活動中的收費 1.固定交易傭金。無論交易金額是多少，投資銀行都是按照某個固定比例收取傭金。 并購交易的金額越大者，固定比例越低。2.累退比例傭金。即投資銀行的傭金隨

25、交易額的上升而比例下降。3. 固定比例加獎勵金 投資銀行與客戶事先對并購交易的金額作出估計預測，按此估計交易金額收取固定比 例傭金，如果并購的發(fā)生金額低于（或高于）估計額，則給予累進比例傭金作為獎 勵。二、會計師事務(wù)所 1 .并購初級階段 配合投資銀行等搞好對收購目標公司的調(diào)查工作，對目標公司進行財務(wù)分析，寫出分 析報告；2 .并購過程中 參與并購雙方的談判工作，向收購方提供財務(wù)咨詢;簽訂收購意向書后，對目標公司會計報表進行審計，出具審計報告;對目標公司的全部資產(chǎn)進行評估，確定實際價格;根據(jù)收購方的情況結(jié)合稅收籌劃工作，選擇合適的支付方式和支付時間。3 .整合階段 在收購完成后，協(xié)助投資銀行為

26、收購方擬定整合方案，并對債務(wù)重組等提出可行的措 施和辦法，為做好財務(wù)整合提供幫助。三、律師事務(wù)所 1. 了解委托方的收購意圖，參與擬定收購計劃，從法律角度對收購的可行性進行初步 評估。2.根據(jù)委托方的收購意圖，進行相關(guān)法律調(diào)查和法律審計。3 .負責起草和修改收購過程中的各種相關(guān)法律文件；負責起草對政府有關(guān)部門如財政 部、證監(jiān)會的申請報告等。4 .按照有關(guān)規(guī)定，對收購事項出具法律意見書。四、投資顧問咨詢公司 業(yè)務(wù)范圍：1 .接受政府、證券管理部門、有關(guān)業(yè)務(wù)部門和境外委托，提供宏觀經(jīng)濟和 證券市場的研究報告和對策咨詢建議。2.接受境內(nèi)外投資者委托，提供投資分析、市場法規(guī)等方面業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)。3 接受

27、公司委托，策劃公司的證券發(fā)行與上市方案。4 接受有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)委托，策劃有關(guān)重組事務(wù)方案，擔任財務(wù)顧問。作用：1.為收購方的服務(wù) 幫助收購方搜尋目標，進行盡職調(diào)查，設(shè)計和評價收購方案，與出讓方溝通，協(xié)助實 施并購方案，控制目標公司。2 .為出讓方的服務(wù) 制作推介目標公司的推介報告，尋找、選擇受讓方，設(shè)計交易方案，與受讓方溝通, 協(xié)助實施交易方案、協(xié)助出讓方獲得出讓利益。協(xié)助收購方或出讓方制作相關(guān)的申報文件、協(xié)助向有關(guān)政府部門報批及履行其他法律 規(guī)定的手續(xù)，以最終實現(xiàn)收購或出讓目的第四章上市公司收購概述、上市公司收購的基本方式協(xié)議收購一一是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式，與被收購公司的股東

28、簽訂收 購其股份的協(xié)議，從而達到控制該上市公司的目的。要約收購收購方通過向被收購公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思 表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及 其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。委托書收購一一是指收購者以大量征集股東委托書的方式，取得表決權(quán)，在代理股東 出席股東大會時，集中行使這些表決權(quán)，以便于通過改變經(jīng)營策略、改選公司董事會 等股東大會決議，從而實際控制上市公司經(jīng)營權(quán)的公司收購的特殊方式。二、上市公司收購的特征 （一）上市公司收購不需要經(jīng)過目標公司經(jīng)營者的同意。二）上市公司收購的標的是上市公司有投票權(quán)的股票（三）上市公司的收購

29、的目的是為了獲取目標公司的控制權(quán)區(qū)別于一般的分紅派息和 獲取資本利得（四）上市公司的收購分為場外交易和場內(nèi)交易 三、上市公司收購的基本原則 （一）股東平等的原則 1.全體持有人規(guī)則2.按比例接納規(guī)則3.價格平等和最高價規(guī)則 （二）信息披露原則 1.大額持股披露 2.收購要約和收購意圖的披露3. 目標公司董事會應對所面臨的收購發(fā)表意見及理由 （三）保護中小股東利益原則 一致行動人一一指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配 的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實 三、我國上市公司收購的特點 （一）政府主導1. 帶有強烈的地方保護主義 2.并購虧損企業(yè)3. 市場化程度低，滋

30、生腐敗 （二）上市公司并購不規(guī)范，投機性強1.短期財務(wù)效應;2. 政策性強（三）殼資源效應明顯 上市難；上市效應明顯;（四）協(xié)議收購非流通股占主導 股權(quán)結(jié)構(gòu)；成本高；披露制度 二、協(xié)議收購的特點（一）不具有公開性私相授受（二）相對的公平性收購價格不確定（三）無法定期限 可以反復協(xié)商四）不具有排他性收購方可以兩手操作 五、收購的六種模式（一）存量收購類模式 二）增量收購類模式 要約收購一一是指收購方通過向目標公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持有的公司股 份的書面意思表示，并按照要約收購公告中的所規(guī)定的收購價格、收購條件和收購期 限及其他事項，買入目標公司股份的全部或一定比例的股票的收購方式。要約收

31、購的特點（一）公開性（二）公平性（三）期限法定性四）排他性（一）按照要約收購的性質(zhì) 強制要約一一投資者及一致行動人直接或間接持有上市公司發(fā)行的股票達到一定比例 時，依法向全體股東發(fā)出要約，收購該上市公司的行為。自愿要約一一收購人決定是否以要約方式收購公司股票的收購。（二）按照收購股份的數(shù)量和比例分類 全部要約收購一一收購人向目標公司全體股東發(fā)出收購要約，收購目標公司的全部股 份的方式。部分要約收購一一向全體股東發(fā)出要約，收購目標公司股份總數(shù)一定比例的方式 要約收購的主要內(nèi)容（一）要約收購的價格價格條款是收購要約的重要內(nèi)容；主要有自由定價和價格法定兩種方式。（二）收購要約的支付方式。三）收購要約

32、的期限。證券法第90條第2款和收購辦法第 37條規(guī)定，收購要約約定的收購期 限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。（四）收購要約的變更和撤銷。證券法第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購 要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易 所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。上市公司要約收購的程序（一）持股披露（二）報批三）發(fā)出要約四）要約期滿，視情況判斷五）報告情況并 公告六）收購后的管理 要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別（一）是交易場地不同證券交易所；證券交易所場外（二）效率不同要約收購效率高（三）是收購態(tài)度不同善意的；惡意;（四）

33、收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同股權(quán)集中；成本低；股權(quán)分散；成本高（五）收購結(jié)果不同 委托書收購的特點（一）不改變股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）收購成本低（三）程序簡單（四）適合股權(quán)比較分散的上市公司 委托書收購的弊端（一）容易導致經(jīng)營管理層不穩(wěn)定。10%以上股東有權(quán)要求召開臨時股東大會（二）容易導致收購者假公濟私 損害目標公司的利益（三）出現(xiàn)收購委托書的行為 私利的表現(xiàn)，出賣公司利益。第五章并購的融資與支付方式融資渠道及其選擇一、內(nèi)源融資二、債務(wù)融資方式三、權(quán)益融資方式四、混合性融資方式五、特殊融資方式 六、我國企業(yè)并購的融資內(nèi)源融資一一將企業(yè)的留存收益等轉(zhuǎn)化為投資的過程。1.優(yōu)點自主性好。融資成本較低。不會增加債務(wù)

34、負擔或稀釋控制權(quán)。使股東獲得稅收上的好處。2.缺點 數(shù)量有限、時間受到限制。分配股利的比例會受到某些股東的限制。股利支付過少不利于吸引股利偏好型的機構(gòu)投資者，減少公司投資的吸引力。股利過少，可能影響到今后的外部融資 債券融資 1.種類抵押債券一一企業(yè)以某些實物資產(chǎn)或其他抵押品作為還本付息保證而發(fā)行的債券。到期不能還本付息，債權(quán)人有權(quán)處置抵押品。信用債券一一是指不用企業(yè)的實物資產(chǎn)作為抵押，除了發(fā)行企業(yè)自己的信用擔保以 外，還可以由其他企業(yè)，如母公司、組織或機構(gòu)的信用擔保所發(fā)行的債券?，F(xiàn)實中， 一般由收購方提供擔保，目標公司發(fā)行債券。垃圾債券一一非投資級債券，是指資信評級低于投資級或未被評級的債券。特點：（1）高風險（2）高收益借款融資的優(yōu)缺程序簡單、融資成本低、資金數(shù)量巨大、利息稅前支付公司享受稅后 利潤、具有財富杠桿效應、缺點難以獲得、增加