籌備成立一家集團(tuán)公司的全過(guò)程

1、、概述隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，越來(lái)越多的人加入到創(chuàng)業(yè)者的行列，在中國(guó)掀起一場(chǎng)成立新的創(chuàng)業(yè)熱潮。然而，茫茫淘金路，機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存，如何成功地踏出創(chuàng)業(yè)的第一步是至 關(guān)重要的。 對(duì)于一個(gè)準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)的人來(lái)說(shuō)， 創(chuàng)業(yè)的第一步就是成立一家屬于自己的公司， 一家公 司是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，有很多細(xì)節(jié)和規(guī)定，并不是每一個(gè)創(chuàng)業(yè)者都了解，本文從一個(gè)創(chuàng)業(yè)者 的角度出發(fā)，詳細(xì)介紹籌備成立一家公司的全過(guò)程，希望能夠?qū)ψx者特別是準(zhǔn)備下海淘金的讀者有所幫助和啟發(fā)。我們平常講的公司，一般有以下三種類型：無(wú)限責(zé)任公司、 有限責(zé)任公司和股份有限公司。1）無(wú)限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱無(wú)限公司）是指股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任。股東要以自己的部資

2、產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。當(dāng)公司資不抵債時(shí)，不管股東出資多少，都要拿出自己的全部資 產(chǎn)去抵債。2）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱有限公司）是指股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限公司將投資者的個(gè)人資產(chǎn)和公司的資產(chǎn)分開，有效 地保護(hù)投資者的權(quán)益。任，3）股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司的規(guī)模都比較大，而且股東比多?，F(xiàn)在很多是上市公司，對(duì)外公開發(fā)行股票。無(wú)限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)比較大，當(dāng)前注冊(cè)的并不多。 有限責(zé)任公司是當(dāng)前最多的一種公司形式。而當(dāng)有限責(zé)任公司發(fā)展到一定的規(guī)模，它可以進(jìn)行股份制改造而

3、轉(zhuǎn)變成股份有限公司。對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，成立的大都是有限責(zé)任公司，本文介紹的即是成立一家有限責(zé)任公司的全過(guò)程。 成立一家有限責(zé)任公司一般要經(jīng)過(guò)以下十五個(gè)步驟：1.組織公司股東。 2.確定公司名稱。 3.確定公司地址。 4. 預(yù)定公司經(jīng)營(yíng)范圍。 5.確定股東的出資。 6.確定公司的組織管理結(jié)構(gòu)。 7. 確定公司的法定代表人。 8.制定公司章程。9.辦理公司驗(yàn)資。 10. 辦理公司登記注冊(cè)。 11. 刻制公司印章。 12. 辦理公司組織代碼登記。面分13.開設(shè)公司正式銀行帳戶。14.辦理公司稅務(wù)登記。 15. 頒發(fā)股東出資證明書。上面的步驟并不是完全按順序進(jìn)行的，有的步驟可以并行或交叉進(jìn)行。別對(duì)上面的

4、步驟進(jìn)行介紹。1、組織公司股東 股東即是公司的出資人，也稱為投資者，成立一家公司首先就是要 組織一定數(shù)量的投 資者。 什么人可以成為公司的股東呢？除國(guó)家有禁止或限制的特別規(guī)定 外，有權(quán)代表國(guó)家投 資的政府部門或機(jī)構(gòu)、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體、自然人都可以成為 公司的股東。 這里有幾個(gè)名詞需要解釋一下：法人、 企業(yè)法人和自然人。法人是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力， 依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的 組織。法人并不是我們平常所說(shuō)的某些人，而是一種無(wú)生命的社會(huì)組織體，它是一定社會(huì)組 織在法律上的人格化的稱呼。企業(yè)法人是指具有國(guó)家規(guī)定的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)， 有健全的組織機(jī)構(gòu)、 組織章程

5、和固定場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、 享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織， 它是法人的其中一種。例如一家有限公司就是一個(gè)企業(yè)法人， 一個(gè)公司也可以投資另一家公司而成為它的股東。自然人即是我們平常所說(shuō)的個(gè)人， 例如幾位創(chuàng)業(yè)者一起成立一家有限公司，那么這家 公司的股東就是這幾位自然人。根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立，一般情況下，在成立一家公司之前，發(fā)起人都已經(jīng)發(fā)展了一些合作者，也有另一種情況，即是你先擁有一個(gè)創(chuàng)辦公司的想法或一份完整的商業(yè)計(jì)劃書，然后有目的性地尋找投資者。一個(gè)人一般是不能注冊(cè)有限公司的，如果你是一個(gè)人想成立一家公司，那么你至少必須多

6、一名合作者，除了你的配偶之外，其他人一般都可以作為合作者而成為公司的另一個(gè)股東。 在你決定成為某個(gè)公司的股東時(shí)，你必須知道在公司登記后，是不能抽回出資的，你可以將出資進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。2. 確定公司名稱 成立一家公司就必須給它取一個(gè)名字，它是企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)或其他社會(huì)組織， 被社會(huì)識(shí)別的標(biāo)志。 一個(gè)公司名稱一般由幾個(gè)部分組成： 所在地行政區(qū)劃名稱、字號(hào)（商號(hào)）、所屬行業(yè)（或者經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)）、組織形式。舉個(gè)例子，有一個(gè)公司名叫做 “廣州漢辰科技有限公司 ”，其中 “廣州”即是所在地行政區(qū)劃名稱， “漢辰 ”即是它的字號(hào)（或稱為商號(hào)）， “科技 ”即表達(dá)它所屬的行業(yè)， “有限公司 ”即是它的組織形式。一個(gè)完

7、整的公司名都必須包含上面幾項(xiàng)內(nèi)容。 對(duì)于行政區(qū)劃名稱，這跟公司的注冊(cè)機(jī)構(gòu)有一定的關(guān)系，例如在省一級(jí)的工商行政管理局注冊(cè)的公司，名稱就定為*省* *公司”（或 “省”字省略，只寫省的名*市* *稱），如 “廣東（?。?*公司 ”，在市一級(jí)的工商行政管理局注冊(cè)的公司，名稱就定為 公司（或 “市”字省略，只寫市的名稱），如 “廣州（市） *公司 ”）。對(duì)于行政區(qū)劃名稱，并只需要辦理一個(gè)公司地址不是可以隨意定的， 國(guó)家有規(guī)定， 在省一級(jí)的工商局注冊(cè)的公司， 它的公司場(chǎng)所可以設(shè)在該 省的各個(gè)地方， 公司在該省內(nèi)如果從一個(gè)地方搬到另外一個(gè)地方， 的變更手續(xù)， 而不用重新注冊(cè)； 如果該公司搬到其它的省份，

8、那么該公司必須在那個(gè)省另外做注冊(cè)。在市、縣（或區(qū)）一級(jí)注冊(cè)的公司具有同樣的道理。最高級(jí)別的注冊(cè)機(jī)構(gòu)是國(guó)家級(jí)的，它的公司名稱可以稱為 “中國(guó) *公司 ”，如果不在這個(gè)級(jí)別的機(jī)構(gòu)注冊(cè)的公司，名稱是不能夸大的，例如在廣州市工商局注冊(cè)的一家公司，不能稱為廣東省 *公司 ”，但這個(gè)規(guī)定只適合于市一級(jí)以上注冊(cè)機(jī)構(gòu)，在市以下的注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)的公司則可以稱為*市*公司 ”，例如在廣州市天河區(qū)工商局注冊(cè)的一家公司就可以稱為“廣州市 *公司”。 至于在哪一級(jí)的注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)公司， 這對(duì)公司的要求是不一樣的， 級(jí)別越高， 注冊(cè)機(jī)構(gòu)要求的注冊(cè)資本就越高，當(dāng)然該公司以后的發(fā)展自由度可能會(huì)更大。般情況下， 在注冊(cè)一家公司之前

9、， 你可以根據(jù)對(duì)公司的自己的注冊(cè)資金規(guī)模和公司以后的發(fā)展趨勢(shì)確定在哪一級(jí)的注冊(cè)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注冊(cè)。字號(hào)（或稱為商號(hào)） 也有很多講究， 首先國(guó)家有規(guī)定：企業(yè)不得使用對(duì)國(guó)家社會(huì)或者公共利 益有損害的名稱、外國(guó)國(guó)家（地區(qū)）名稱、國(guó)際組織名稱、以外國(guó)文字或漢語(yǔ)拼音字母組成的名稱、 以數(shù)字組成的名稱。 一般情況下， 企業(yè)不得冠以黨政機(jī)關(guān)、 軍隊(duì)和社會(huì)團(tuán)體的名稱，不得使用其他法人已經(jīng)注冊(cè)的的著名的商標(biāo)名稱。般來(lái)說(shuō)，一個(gè)公司的商號(hào)就是該公司的品牌，所以是最難定的，還有一個(gè)問(wèn)題，在同行業(yè)里，企業(yè)名稱是不能混同的，即是說(shuō)你經(jīng)常會(huì)有這樣的情況， 好不容易想取的公司名稱不能跟同行業(yè)的另一家已注冊(cè)的公司同名。了一個(gè)自己覺(jué)得

10、很滿意的公司名稱， 但去注冊(cè)的時(shí)候已經(jīng)被別人注冊(cè)了， 所以在預(yù)定公司名 稱的時(shí)候要想多幾個(gè)公司商號(hào)，一般要先想好 3 到 10 個(gè)公司名。 對(duì)于有限公司的組織形 式，一般稱為 “有限公司 ”就可以了，也可以稱為 “有限責(zé)任公司 ”，如果公司規(guī)模不夠大，也 一樣不能夸大稱為 “實(shí)業(yè)發(fā)展公司 ”、“總公司 ”或 “集團(tuán)公司 ”等，只有規(guī)模夠大， 符合這種稱呼 的才可以這樣叫。 公司的名稱都要標(biāo)明 “有限責(zé)任公司 ”或者“有限公司 ”的字樣， 不按有限公 司的規(guī)范設(shè)立的公司，不得稱為 “有限責(zé)任公司 ”或“有限公 司”，否則屬于詐騙行為。 當(dāng)預(yù) 定了幾個(gè)公司名稱后， 應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同

11、委托的代理人向工商局申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)， 可以將想好的幾個(gè)公司名稱按照滿意程度的順序列在一張紙上，即將最想注冊(cè)的名稱列在第一位，次之列在下一位。工商局接收申請(qǐng)之后會(huì)對(duì)這些名稱進(jìn)行審查，如果第一個(gè)通過(guò)了，那么排在后面的就不會(huì)再查，如果第一個(gè)不通過(guò)，那么工商 局會(huì)往下查， 直到查到后面一個(gè)通過(guò)的為止。 不通過(guò)的原因可能是該名稱不符合注冊(cè)的要求或者該名稱已經(jīng)被別的公司注冊(cè)了。有可能你提供的全面名稱都通過(guò)不了，那么必須再想多一些名稱，再一次提交申請(qǐng)。如果工商局核準(zhǔn)通過(guò)你提交的名稱 ,那么會(huì)發(fā)給6 個(gè)月，也即是說(shuō)你一份企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為 在 6 個(gè)月內(nèi)， 你可以確認(rèn)這個(gè)名稱

12、不會(huì)被別人注冊(cè)， 你可以用這個(gè)名稱作你公司的名稱 進(jìn)行注冊(cè)。 名稱的預(yù)先核準(zhǔn)并不是公司的注冊(cè)，它只是確定一個(gè)名稱，所以預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的時(shí)候,應(yīng)當(dāng)提交下列文件：1 ）全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書;2）股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。核準(zhǔn)公司名稱大約要交 30元手續(xù)費(fèi)。（未完待續(xù)）（特別注明：本文不是國(guó)家法律法規(guī)文件，只供讀者參考，出現(xiàn)錯(cuò)漏的地方請(qǐng)讀者批評(píng)指正，讀者真正在籌備成立一家公司的時(shí)候，以當(dāng)時(shí)最新的法律法規(guī)為準(zhǔn)。）3）確定公司地址 住所是指人所居住的處所。 因?yàn)槠髽I(yè)法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的&quo

13、t;人"，所以也必須有住所。企業(yè)法人住所是指企業(yè)法人的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。主要辦事機(jī)構(gòu)是指首腦機(jī)構(gòu)或主要管理機(jī)構(gòu)。經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是指企業(yè)法人主要業(yè)務(wù)活動(dòng)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的處所。企業(yè)法人住所和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的法律意義是不同的，但實(shí)際工作中,企業(yè)法人住所和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所往往是同一地點(diǎn)。這里統(tǒng)稱為公司地址。企業(yè)法人住所和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是構(gòu)成企業(yè)法人的基本條件，也是企業(yè)法人進(jìn)行民事活動(dòng)不可缺少的條件,沒(méi)有住所和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的企業(yè)是不允許存在的。所以在成立一家公司之前，必須先預(yù)定一個(gè)公司地址，這要注意哪些問(wèn)題呢？第一、公司的地址必須跟你準(zhǔn)備遞交申請(qǐng)的注冊(cè)機(jī)構(gòu)的級(jí)別相一致，例如你準(zhǔn)備在廣州市天河區(qū)工商局注冊(cè)一家有限公司,那么你不

14、能將公司地址定在白云區(qū)。第二、公司地址所在地必須具備完整的產(chǎn)權(quán)證明文件。產(chǎn)權(quán)證明文件證明該所在地歸誰(shuí)所有,般是指房產(chǎn)證，或者是購(gòu)房合同加上銀行按揭證明。房第三、一個(gè)地址只能注冊(cè)產(chǎn)證明是拿給工商局作確認(rèn)用的，確認(rèn)完了會(huì)退回給業(yè)主。一家有限公司，如果你定的地址以前已經(jīng)有注冊(cè)過(guò)一家公司而且那家公司現(xiàn)在還沒(méi)有搬 走或注銷，那么現(xiàn)在就不能用來(lái)再注冊(cè)一家公司，即使是原來(lái)的公司搬走了，也要確認(rèn)那家公司有沒(méi)有辦理地址變更手續(xù)。第四、有些地方的工商局對(duì)注冊(cè)有限公司的房屋 檔次有所要求，例如廣州市有發(fā)布一個(gè)新的規(guī)定，即注冊(cè)有限公司都必須是寫字樓，如那么工商局一般是不會(huì)批準(zhǔn)果你確定一個(gè)公司地址在一個(gè)平房里或者在一個(gè)

15、住宅樓里, 的。但這個(gè)規(guī)定在各地的要求不一樣，在注冊(cè)之前必須了解當(dāng)?shù)氐囊?guī)定，或者到工商局 先咨詢清楚。 第五、如果公司地址所在地的所有權(quán)不屬于任何一個(gè)股東的，那么必須由其中一個(gè)股東跟業(yè)主簽訂一個(gè)租賃合同，在簽訂租賃合同之前一定要弄清楚上面所說(shuō) 的幾點(diǎn)。租賃合同一般要簽一年以上，這跟公司的經(jīng)營(yíng)期限是相關(guān)聯(lián)的，例如你簽的租賃合同期是一年，那么工商局批給你的經(jīng)營(yíng)期限最多也是一年，到期了人必須辦理延期 手續(xù)或者將公司注銷，辦理延期手續(xù)的時(shí)候必須遞交新的租賃合同。4.預(yù)定公司經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)范圍是指國(guó)家允許企業(yè)法人生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的商品類別、品種及服務(wù)項(xiàng)目，反映企業(yè)法人業(yè)務(wù)活動(dòng)的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方向，是企業(yè)法人業(yè)務(wù)

16、活動(dòng)范根據(jù)公司法圍的法律界限，體現(xiàn)企業(yè)法人民事權(quán)利能力和行為能力的核心內(nèi)容。的規(guī)定，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)范圍有以下要求： 1 ）公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司的章程規(guī)定，公司不能超越章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍申請(qǐng)登記注冊(cè)。2）公司的經(jīng)營(yíng)范圍必須進(jìn)行依法登記，也就是說(shuō)， 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以登記注冊(cè)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。 公司應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng) 營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 3）公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，在進(jìn)行登記之前，必須依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 關(guān)于上面第 1）點(diǎn)，公司章程在后面會(huì)再做詳細(xì)介紹。 對(duì)于上面第 2）點(diǎn)，公司如果超越公司的經(jīng)營(yíng)范圍而開展一些業(yè)務(wù)，不僅不受法律保護(hù)， 而且要受到處罰。 但公司依照法定程序修改公

17、司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登 記，是可以變更其經(jīng)營(yíng)范圍的。在公司注冊(cè)的時(shí)候，你必須在注冊(cè)資本符合條件的情況 下，盡可能想清楚以后會(huì)開展哪些業(yè)務(wù)，有一些可能當(dāng)前不開展但以后可能會(huì)開展的， 也可以一起寫進(jìn)去，免去以后的麻煩。 對(duì)于上面的第 3）點(diǎn)，國(guó)家對(duì)某些業(yè)務(wù)會(huì)有限制，要求企業(yè)必須預(yù)先申請(qǐng)， 經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)才能進(jìn)行， 例如一家公司要開展銷售藥品的業(yè)務(wù)， 那么必須先向企業(yè)所在地的衛(wèi)生局申請(qǐng) “藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)許可證 ”，這些證件并不是一申請(qǐng) 就會(huì)批準(zhǔn)的， 如果拿不到這些許可證， 工商局則不會(huì)批準(zhǔn)你公司經(jīng)營(yíng)范圍里相關(guān)的項(xiàng)目。在寫公司經(jīng)營(yíng)范圍的時(shí)候，一般要求要比較簡(jiǎn)煉、中肯、范圍清楚，公司的經(jīng)營(yíng)范圍 是跟公司的

18、注冊(cè)資本相關(guān)聯(lián)的，根據(jù)不同的經(jīng)營(yíng)范圍，公司注冊(cè)資本的最低限額為：1）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司 50 萬(wàn)元； 2）以商品批發(fā)為主的公司 50 萬(wàn)元； 3）以商業(yè)零售為主的公司 30 萬(wàn)元； 4 ）科技開發(fā)、咨詢服務(wù)性公司10 萬(wàn)元。例如現(xiàn)在投資 50 萬(wàn)元成立一家計(jì)算機(jī)科技公司，公司的經(jīng)營(yíng)范圍可以這么寫：電子計(jì)算機(jī)軟、硬件、 網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程及電子產(chǎn)品的開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。批發(fā)和零售貿(mào)易（國(guó)家專營(yíng)專 控項(xiàng)目除外）。 如果你提交的經(jīng)營(yíng)范圍里面某些項(xiàng)目不符合要求，工商局會(huì)讓你做修 改或?qū)⑺鼊h除。5.確定股東的出資 這一步是注冊(cè)一家公司中比較實(shí)質(zhì)性的一步， 只有確定股東的資 本投入， 公司才能夠真正地運(yùn)

19、行起來(lái)。 公司的注冊(cè)資本即為股東繳納的股本總額， 股東可 以用貨幣出資，也可以 用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。但全體股 東用貨幣出 資的數(shù)量不能低于公司法定注冊(cè)資本最低限額的百分之五十。面具體做介紹： 1）貨幣，設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司時(shí)的 開支 和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用。 所以股東可以有貨幣進(jìn)行出資。 2）實(shí)物， 是指有形物即能看得見(jiàn)， 又可摸得到的東西。實(shí)物出資一般是以 機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為型、外出資。 3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)，它是一個(gè)內(nèi)容非常廣泛的概念，它一般包括：發(fā)明、實(shí)用新觀設(shè)計(jì)、商標(biāo)服務(wù)標(biāo)記、廠商名稱（商號(hào)）、貨源標(biāo)記或原產(chǎn)地名稱、制

20、止不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等。抽象的說(shuō)凡是可用于工業(yè)（更確切的說(shuō)是各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的行為）領(lǐng)域的，能夠提高企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力并能創(chuàng)造利潤(rùn)的智力創(chuàng)作成果， 都屬 于工業(yè)產(chǎn)權(quán)。 但嚴(yán)格來(lái)說(shuō)， 只有那些經(jīng)過(guò)法定程序被依法授予的， 并在一定時(shí)間內(nèi)和地 域內(nèi)所獨(dú)占的受法律保護(hù)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利 （也包括：基于該財(cái)產(chǎn)權(quán)利所產(chǎn)生的人身 權(quán)利），才是我們這里所說(shuō)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)。在我國(guó)，主要是指專利權(quán)（包括發(fā)明、 實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)三種專利權(quán)），注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)（包括商品商標(biāo)和服務(wù)商 標(biāo)兩種商標(biāo)專用權(quán)）。工業(yè)產(chǎn)權(quán)在法律上屬于無(wú)形財(cái)產(chǎn)。4）非專利技術(shù)，確切的說(shuō)應(yīng)當(dāng)是非專利成果，它是受中華人民共和國(guó)技術(shù)合同法保護(hù)的一種無(wú)形財(cái)產(chǎn)。在廣義上，它可以被看作

21、是一種特殊的工業(yè) 產(chǎn)權(quán)，但在狹義上，由于未經(jīng)法定程序授予，也無(wú)獨(dú)占性和明確的時(shí)間、 地域 限制，故被排斥在工業(yè)產(chǎn)權(quán)之外。 就非專利技術(shù)而言的， 具體包括三種情形：一是專利法明文規(guī)定不予保護(hù)的技 術(shù)；二是雖然符合專利法保護(hù)的條件，但未申請(qǐng)專利的技術(shù)；三是經(jīng)過(guò)申 請(qǐng)未被授予專利權(quán)，但尚未被公眾知 曉的技術(shù)。得的使用土地5）土地使用權(quán)，它是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利，即依據(jù)法律規(guī)定的程序和方式合法取土地本身。因?yàn)樗婕巴恋臋?quán)利。從財(cái)產(chǎn)的分類上講，應(yīng)當(dāng)劃作有形財(cái)產(chǎn)，但他又不同于地的使用，而不涉及對(duì)土地所擁有的其他權(quán)利。在我國(guó)土地所有權(quán)只能屬于國(guó)家或集體勞動(dòng)群眾（后者僅限于農(nóng)村）， 除國(guó)家建設(shè)征用土地外，土地是不能被

22、買賣的，只能被依法租用。即便是全民 所有制的單位，也只能依法取得土地的使用權(quán)利。其所有權(quán)仍歸國(guó)家。土地使 用權(quán)的取得是有限期的，在該限期內(nèi)，使用人有權(quán)將其依法使用的土地用作出資，但在使用期限屆滿時(shí)，土地便應(yīng)重新回到其所有人國(guó)家或集體的手中。股東出資必須符合下列要求：1）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶，這在后面還會(huì)講到。2）股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，并依法辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)或者使用權(quán)的手續(xù)，這里的手續(xù)是指過(guò)戶手續(xù)，比如以房產(chǎn)出資的必須到房管部門辦理轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的手續(xù)。資產(chǎn)評(píng)估必須找具有法定評(píng)估資格的機(jī)構(gòu)（

23、如資產(chǎn)評(píng)估公司或會(huì)計(jì)師事務(wù) 所等）來(lái)進(jìn)行， 這些機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估完后會(huì)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。以新建或新購(gòu)入的實(shí)物作為投資的，也可以不經(jīng)過(guò)評(píng)估，但要提供合理作價(jià)證明。建筑物以工程決算書為依據(jù)，新購(gòu)物品以發(fā)票上的金額為出資額。3）以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作為出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之二十。但是，國(guó)家對(duì)于采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。4）股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各有所認(rèn)繳的出資額。股東全部交納出資后，必須經(jīng)過(guò)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)（如會(huì)計(jì)師事務(wù)所等）驗(yàn)資并出具證明。資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資是不同的，資產(chǎn)評(píng)估是指評(píng)價(jià)出實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等的具體 價(jià)值，驗(yàn)資是指證實(shí)具體出資的真實(shí)性及合法性，驗(yàn)資在后面會(huì)再做介

24、紹。6. 確定公司的組織管理結(jié)構(gòu) 在通常情況下， 有限公司的組織管理機(jī)構(gòu)由股東會(huì)、 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理組成。 （一）股東會(huì)，是由全體股東組成的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。從作用上看，股東會(huì)是股東表達(dá)其意志、 利益， 行使其權(quán)力的場(chǎng)所和工具。 股東在事實(shí)上和法律上都是公司的所有者， 作為所有者， 他能依法就其有權(quán)表決的問(wèn)題行使表決權(quán)， 參與公司的某項(xiàng)重大決策。 但是，股東又不可能全部直接參加管理，他們的權(quán)力只能通過(guò)參加股東會(huì)，參與公司有關(guān)事宜決議的表決和選舉公司董事會(huì)來(lái)實(shí)現(xiàn)。從權(quán)取、地位上來(lái)看，股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)， 擁有決定公司最重要事項(xiàng)的權(quán)限，并擁有選舉董事、組成董事會(huì)和其從性質(zhì)上來(lái)看，股它機(jī)關(guān)成

25、員，罷免有關(guān)成員、追究機(jī)關(guān)和成員責(zé)任的權(quán)限。股東會(huì)行使下東大會(huì)僅僅是一個(gè)權(quán)力機(jī)關(guān)， 按股東的意志決定公司的運(yùn)轉(zhuǎn)和發(fā)展， 它不是代表 機(jī)關(guān)，對(duì)外不能代表公司，也不是執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)。列職權(quán)： 1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2）選舉和更換董事，決定有 關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)； 4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 6） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、 決算方案； 7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方 案和彌補(bǔ)虧損方案； 8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，作出決議； 9）對(duì)發(fā) 行公司債券作出決議； 10 ）對(duì)

26、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 11）12）修改公對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 司章程。 （二）董事會(huì)， 董事會(huì)的成員為三人至十三人。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人， 可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。 董事長(zhǎng)、 副董事長(zhǎng)的產(chǎn) 生辦法由公司章程規(guī)定。 董 事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)： 1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)， 并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2）執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4）制訂公司的 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5 ）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；7）擬訂公司合并、分立、變更公 司形式、解散的方案； 8）

27、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理） （以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副 經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 10 ）制定公司的基本管理制度。 按照公司法的規(guī)定，如果公司的股東人數(shù)較少和規(guī)模較小， 可以設(shè)一名執(zhí)行董事，三）監(jiān)事會(huì)，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)可以參照董事會(huì)職權(quán)進(jìn)行確定。也稱公司監(jiān)察委員會(huì)，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的 公司職工代表組成， 具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工 民主選舉產(chǎn)生。 有限責(zé)任公司， 股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的， 可以設(shè)一至二名監(jiān) 事。 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

28、 監(jiān)事 會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1）檢查公司財(cái)務(wù)； 2）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)， 要求董事和經(jīng)理予以糾正； 4）四）經(jīng)理，經(jīng)理是公司中對(duì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。內(nèi)有業(yè)務(wù)管理權(quán)限、對(duì)外有商業(yè)代理權(quán)限的人。經(jīng)理的作用就是具體實(shí)施董事會(huì)的決議。有限公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程，確定經(jīng)理人數(shù)。如總經(jīng)理1 人，副總經(jīng)理 2-3人，各部門經(jīng)理若干?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理是由董事會(huì)選任的。總經(jīng)理可以是股東，也可以不是股東，可以是專職的，也可以由董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)兼任?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1

29、）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4）擬訂公司的基本管理制度； 5）制定公司的具體規(guī)章； 6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 副總經(jīng)理是總經(jīng)理的副手。當(dāng)總經(jīng)理因故不能行使職權(quán)時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)；一般情況下，協(xié)助總經(jīng)理總攬公司業(yè)務(wù)工作。部門經(jīng)理主管一個(gè)部門的工作?；蛑鞴苣稠?xiàng)業(yè)務(wù)工作，如財(cái)務(wù)經(jīng)理、銷售經(jīng)理、開發(fā)經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理等。 上面講的是一個(gè)有限公司最基本的組織管理機(jī)構(gòu)，當(dāng)公司成立后，公

30、司可以在這個(gè)基礎(chǔ)上根據(jù)需要增加各種管理人員，當(dāng)然如果一個(gè)公司的規(guī)模比較小，也有可能出現(xiàn)一人兼幾職的情況。7 、確定公司的法定代表人 按照民法通則，法定代表人的概念是這樣的：依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人。公司是一個(gè)企業(yè)法人，也即是說(shuō)，它是一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，組織 ”是一個(gè)靜態(tài)的概念，所以必須有具體的人去代表它，也即公司的法定代表人。法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權(quán)利。 法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對(duì)外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動(dòng)。所以說(shuō)法定代表人是公司里很關(guān)鍵的一個(gè)人物。公司法有規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)的，董事

31、長(zhǎng)為公司的法定代表人；不設(shè)董事 會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 但公司在選舉董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事的時(shí)候，卻要注意，并不是什么人都可以當(dāng)?shù)?，根?jù)公司法的規(guī)定，凡有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事，也就是不能擔(dān)任法定代表人：1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； 2）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、 執(zhí)行期滿未逾五年； 3）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法

32、定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；6）國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，也不得擔(dān)任公司法定代表人。8 、制定公司章程 公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國(guó)家管理公司的重要依據(jù)。公司章程具有以下作用：1）公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件。2）公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的公司章程是基本法律文件。 3 ）公司章程是公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據(jù)。注冊(cè)一家公司最主要的文件之一，它由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在*有限公司 章 程公司章程上簽名

33、蓋章。 公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。是一個(gè)比較完整的公司章程樣本： （ *號(hào)表示要添加的具體內(nèi)容）一章 總 則 第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和中華人民共和國(guó)公司登記管理 條例及國(guó)家有關(guān)法律、 行政法規(guī)制定本章程。 第二條 公司的宗旨是： *。 第三條司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。第二章 公司名稱和住所 第四條司名稱： *（以下簡(jiǎn)稱公司） ，已經(jīng)*工商行政管理局 *號(hào)文核準(zhǔn)。 公司住所： *。注冊(cè)資本： * 萬(wàn)元人民幣。三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： * 。 第四章 公

34、司注冊(cè)資本 第六條 公司 第五章 股東名稱、出資方式、出資額 第七條 股東名稱、出資方式、出資額如下： 1股東姓名或名稱： * 以人民幣出資 *萬(wàn)元；以實(shí)物出資折人民幣 * 萬(wàn)元；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資折人民幣*萬(wàn)元；以非專心利技術(shù)或土地使用權(quán)出資折人民幣 * 萬(wàn)元。2股東姓名或名稱： * 以人民幣出資 * 萬(wàn)元；以實(shí)物出資折人 民幣 *萬(wàn)元；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資折人民幣 *萬(wàn)元；以非專心利技術(shù)或土地使用權(quán)出資折人民幣 *萬(wàn)元。 3* 4 * 注冊(cè)資本中以實(shí)物出資的，公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)辦理實(shí)物過(guò)戶手續(xù)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。注冊(cè)資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)依法辦理工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，

35、 并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 第八條 公 司成立后應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第九條 股東享有下列 權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解 公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員和監(jiān)事；（四）按照出資第十條 股東比例分取紅利；（五）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；（六）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的 出資；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)。（八）其他權(quán)利。承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）以其所 認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。第十二條 股東向股

36、東以外的第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)， 必須經(jīng)全部股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、 住址以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第七章 公司的 機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力 機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董 事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（

37、六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)股東向股東以 外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事 項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程。 第十五條 股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召 集和主持。 第十六條 股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。每 * 元人民幣為一 個(gè)表決權(quán)。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日 以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng) * 個(gè)月召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方

38、可召開。股東因事不能出席股東會(huì)議的，可書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)力。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)或執(zhí)行董事召集、 董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事主持、 董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事指定副董事長(zhǎng)或其他董事主持。第十九條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)本章第十四條第八款、第十款、第十一款規(guī)定事項(xiàng)所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決 權(quán)的股東表決通過(guò)。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng) 在會(huì)議記錄上簽名。 （公司不設(shè)立董事會(huì)的，從第 20 條至 24 條不須填寫） 第二十條 公司設(shè)立

39、董事會(huì)， 經(jīng)民主選舉， 由*組成，其中*為本公司董事長(zhǎng)， * 為副董事 長(zhǎng)。 董事會(huì)任期 * 年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故解 除其職務(wù)。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)， 并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái) 務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂 公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散 的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副

40、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其 報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十一條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。三 分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。二十二條 董事會(huì)的議事方式和表決程序如下： * 董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十三條 根據(jù)公司法 規(guī)定，董事長(zhǎng)為公司法定代表人，即本公司的法定代表人是*，每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）召集和主持股東會(huì)議或董事會(huì)議； 檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況并

41、向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；四）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（六）其他職權(quán)。第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由*組成（ 3 人以上），其中股東代表 *名，職工代表 *名，監(jiān)事會(huì)召集人為 *。監(jiān)事會(huì)任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得 兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 害公司的利益時(shí)

42、，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（五）公司公司設(shè)立董事會(huì)的，從章程規(guī)定的其他職權(quán)；（六）監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議。第 25 條至 27 條不須填寫） 第二十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，經(jīng)民主選舉 * 為執(zhí)行董事。第二十六條 根據(jù)公司法的規(guī)定，公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，即本公司的法定代表人是 *。 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）檢查股東會(huì)議落實(shí)情況；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名公司經(jīng)理人選；五）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在

43、事后向股東會(huì)報(bào)告；（六）其他職權(quán)。第二十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 * 名，由 * 擔(dān)任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（五）公司章程規(guī)定 的其他職權(quán)。 第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)（執(zhí)行董事）決議（定）；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制 度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或

44、者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì) （執(zhí)行董事） 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和董事會(huì)（執(zhí)行董事）授予的其他職權(quán)。第二十九條 董事（長(zhǎng)）、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在第三十公司的地位和職權(quán)，為自己牟取私利。董事（長(zhǎng)）、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法 律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。條 董事（長(zhǎng)）、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入；不得挪用公司資 金或者將公司資金借貸給他人； 不得將公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān) 保。 第三十一條 董事（

45、長(zhǎng)）、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得 泄露公司秘密。 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家法律、公司在年度終行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證后，于第二年 * 月 *日送交各股東。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；（五）利潤(rùn)分配表。第三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的

46、，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東的出資比例分配。第九章 公司的解散事由與清算辦法 第三十四條 公司營(yíng)業(yè)期限 * 年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。三十五條 公司有下列情形之一的可以解散：一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并、分立解散；（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；（五）公司被依法責(zé)令關(guān)閉。第三十六條 公司解散

47、時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷登記， 公告公司終止。 第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng) 第三十七條 公司根據(jù)需要可修改公司章程。 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，修改后的公司章程應(yīng)由全體股東簽名、蓋章，并送原公司登記機(jī)關(guān)備案。第三十八條 公司登記事項(xiàng)需要變更時(shí)，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十一條 本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第四十二

48、條 本章程一式 * 份，股東各持一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。股東簽名： 蓋章 身份證號(hào)碼： 股東簽名： 蓋章 身份證號(hào)碼： 股東簽名： 蓋章 身份證號(hào)碼： * 年 *月*日 說(shuō)明：上面是一份比較完整的公司章程樣本，但并不是所有的公司章程都是這樣的，成立公司的股東可以根據(jù)公司的實(shí)際情況作修改或補(bǔ)充。9 、辦理公司驗(yàn)資 依照公司法規(guī)定，公司的注冊(cè)資本必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明， 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明是表明公司注冊(cè)資本數(shù)額的合法證明。依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是會(huì)計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)師事務(wù)所，首先，憑工商管理部門的公司名稱核準(zhǔn)通知書到銀行開設(shè)一個(gè)公司的臨時(shí)帳戶。各股東全部

49、以現(xiàn)金出資的， 應(yīng)根據(jù)公司名稱核準(zhǔn)通知書及公司章程規(guī)定的投資比例及投資金額，分別將投資款繳存公司臨時(shí)帳戶。 繳存投資款可采用銀行轉(zhuǎn)帳或直接繳存現(xiàn)金兩種方式。需注意的是，股東在繳存投資款時(shí)， 在銀行進(jìn)帳單或現(xiàn)金繳款單的 “款項(xiàng)用途 ”欄應(yīng)填寫 “*股東名稱）投資款 ”。 股東如以實(shí)物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、存貨等）或無(wú)形資產(chǎn)（專利、專有技術(shù)） 出資，則該部分實(shí)物資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)需經(jīng)過(guò)持有資產(chǎn)評(píng)估資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估公司評(píng)估，取得評(píng)估的報(bào)告書。這在前面有講過(guò)。接著與會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽訂驗(yàn)資業(yè)務(wù)委托書， 委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。 驗(yàn)資時(shí)需向會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供以下資料：1） 公司名稱核準(zhǔn)通知書； 2） 公司章程

50、； 3） 股東身份證明， 個(gè)人股東提供身份證，法人（公司）股東提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 4 ） 股東投資款繳存銀行的銀行進(jìn)帳單（支票頭）或現(xiàn)金繳款單、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書等資金到位證明；5） 如個(gè)人股東是以個(gè)人存折轉(zhuǎn)帳繳存投資款的，則需提供個(gè)人存折； 提供以上資料時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所需驗(yàn)原件后留存 復(fù)印件。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)根據(jù)提供的以上證件進(jìn)行查證，如果全部合格通過(guò)，則出具 驗(yàn)資報(bào)告書。 辦理驗(yàn)資手續(xù)必須向驗(yàn)資機(jī)構(gòu)（如會(huì)計(jì)師事務(wù)所）交納一定的費(fèi)用，具 體數(shù)量根據(jù)注冊(cè)資本的數(shù)量而定，幾百到幾千甚至更多不等，可以跟所委托的驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 洽談。第一、憑企業(yè)名稱預(yù)先核10 、辦理公司登記注冊(cè) 當(dāng)前面所有的資料全部準(zhǔn)備完整之后

51、，就可以向工商行政管 理局申請(qǐng)公司的登記注冊(cè)了，它主要包括以下幾個(gè)步驟： 準(zhǔn)通知書，向公司登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取相應(yīng)的公司登記注冊(cè)申請(qǐng)表，然后填寫表格內(nèi)容，主要包括公司名稱、地址、股東、法定代表人等信息。第二、準(zhǔn)備所有工商局要求的資料，包括： 1）法定代表人及自然人股東的相片，一般為大一寸相片，黑白或彩色都可以（在辦理一家公司的整個(gè)過(guò)程中，在不少地方都要貼上相片，法定代表人要準(zhǔn)備約十張，股東要準(zhǔn)備約三張） 。 2）所有股東的身份證原件及復(fù)印件， 如果股東有企業(yè)法人，則必須準(zhǔn)備其營(yíng)業(yè)執(zhí)照的原件及復(fù)印件。如果法定代表人的戶口不在公司注冊(cè)的所在地，必須辦理在當(dāng)?shù)氐臅鹤∽C。 3）公司董事長(zhǎng)簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書。

52、4）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明。5）公司章程。 6）驗(yàn)資報(bào)告書。7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 9）公司住所證明 （房屋產(chǎn)權(quán)證或能證明產(chǎn)權(quán)歸屬的有效文件。租賃房屋還包括使用人與房屋產(chǎn)權(quán)所有人直接簽訂的房屋租賃協(xié)議書或合同）。 10）有的工商局還會(huì)要求提供其它一些證明，如自然人股東的計(jì)劃生育證明（結(jié)婚證或未婚證），最好在注冊(cè)之前先到工商局問(wèn)清楚，使到材料能夠一次性準(zhǔn)備齊全。第三、由公司全體股東 （發(fā)起人） 指定的代表或共同委托的代理人將上面所有的材料遞交給工商局。工商局收到申請(qǐng)人的全部材料后，發(fā)給公司登記

53、受理通知書。第四、工商局發(fā)出公司登記受理通知書后，對(duì)提交的文件、證件和填報(bào)的登記注冊(cè)書的真實(shí)性、合法性、有效性進(jìn)行審查，并核實(shí)有關(guān)登記事項(xiàng)和開辦條件。如果審查通過(guò)，則做出核準(zhǔn)登記的決定。 如果審查不通過(guò)，則做出不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)公司登記駁回通知書，申請(qǐng)可以根據(jù)駁回的原因?qū)f交的材料進(jìn)行修改，再一次遞交申請(qǐng)。工商局自發(fā)出企業(yè)登記受理通知書之日起 30 日內(nèi) ,作出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定。五、予以核準(zhǔn)的，工商局則會(huì)在核準(zhǔn)登記之日起 15 日內(nèi)發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司法定代表人按規(guī)定的時(shí)間到登記機(jī)關(guān)辦理領(lǐng)照手續(xù)、繳納登記費(fèi)及有關(guān)費(fèi)用后，公司法定代表人持繳納費(fèi)用的憑證、公司登記受理通知書和身份證在

54、領(lǐng)照窗口領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如法定代表人因事不能前來(lái)辦理領(lǐng)照手續(xù)的，可委托專人持法定代表人親筆簽名的委托書、及領(lǐng)照人身份證（原件）代領(lǐng)。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)，必須按規(guī)定繳納登記費(fèi)，標(biāo)準(zhǔn)如下：1）領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，設(shè)立登記費(fèi)按注冊(cè)資本（金）總額的千分之一繳納；2 ）注冊(cè)資本（金）超過(guò)1000萬(wàn)元的，超過(guò)部分按千分之零點(diǎn)五繳納；3 ）注冊(cè)資本（金）超過(guò)1億元的,超過(guò)部分不再繳納。企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照有正副本兩份，正本是一張比較大的紙（約 8開），一般放在一個(gè)鏡框里，可以懸掛在公司的辦公場(chǎng)所的明顯位置上。副本是一個(gè)帶有封皮的本子（約32開），便于攜帶，主要用于公司在開展業(yè)務(wù)過(guò)程中，可以帶出去給客戶看，或者辦理有關(guān)公司其它手續(xù)時(shí)作為證件使用。 第六、對(duì)核準(zhǔn)登記注冊(cè)的企業(yè)法人，工商局會(huì)在報(bào)紙上發(fā)布公告，主要包括公司名、地址、法定代表人等信息。這也要收一定的費(fèi)用，大約是80011、刻制公司印章公司拿到企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之后，就必須刻制公司印章，公司印章是公司對(duì)外的代表，在使用各種合同、文件、支票、發(fā)票等等情況下會(huì)用到,一個(gè)公司成立后，一般要刻制下面幾種印章:1）公司公章；2）財(cái)務(wù)專用章；3）法定代表人私章；4）合同專用章；5）國(guó)稅發(fā)票專用章；6）地稅發(fā)票專用章。前面三種印章是一定要刻制的，后面三種可以根據(jù)具體需要而定。