《保理協(xié)議》

1、合同編號:保理協(xié)議甲方: 法定代表人: 住所地:乙方（保理商）： 法定代表人: 住所地:茲因甲方向乙方申請辦理保理業(yè)務， 經(jīng)乙方同意，甲方以將其對特定 買受人（以下簡稱買方）基于買賣合同、服務合同而取得向買方請求于 定清償日支付一定款項的應收賬款債權轉(zhuǎn)讓給乙方的方式， 委托乙方為甲 方提供本協(xié)議所約定的代位收款、或/及融資、或/及賬務管理、或/及承擔買方信用風險等保理服務。雙方根據(jù)合同法、國際保理公約（UNIDROITConvention on International Factoring ）、國際保理規(guī)則（General Rules forInternational Factoring，G

2、RIF）等法律、國際公約及行業(yè)規(guī)則，達成并同 意遵守后列各條款之約定如下:定義1、買方信用風險：是指甲方與買方不存在商業(yè)糾紛的情形下，因買方破產(chǎn)、倒閉、重整、解散、停止營業(yè)、無支付能力或惡意拖欠所導致的 買方未能在應收賬款到期日足額付款的情形。信用風險擔保：在無任何理由而拒不付款的前提下， 因上述原因，買 方無法在應收賬款到期日之后的 90天內(nèi)足額付款，由乙方負責先行支付 甲方該筆應收賬款后，乙方再按相關程序向買方進行催收及法律追索。承保額度：指在特定買方發(fā)生信用風險時，且甲方與買方之間未發(fā)生 任何商業(yè)糾紛的前提下，乙方依本合同及附件的約定對甲方應履行擔保付 款的最高限額。2、保理融資:指根據(jù)

3、甲方的申請，并經(jīng)乙方同意，乙方在甲方將應收 帳款債權轉(zhuǎn)讓于乙方的前提下，依本協(xié)議及附件的約定按照所轉(zhuǎn)讓的應收 賬款債權的一定比例在該應收賬款到期日前向甲方提供融資的服務。保理融資額度：是指在保理合同有效期內(nèi)，乙方針對某一特定買方的 合格應收賬款可以向甲方提供保理融資的余額的最高限額。*在該額度有效期內(nèi)的任一時點，甲方針對該買方申請的保理融資金 額與甲方針對該買方已申請的保理融資的余額之和不得超過該額度。*乙方給予甲方保理融資額度，并不意味著乙方有義務就甲方提出申 請的所轉(zhuǎn)讓應收賬款辦理保理融資。對于甲方根據(jù)本合同提出的保理融資 申請，乙方有權予以審核并自行判斷決定是否受理。第一條保理業(yè)務管理方

4、式甲、乙雙方同意按下列方式辦理:1、于本協(xié)議有效期間內(nèi)，甲方應交付或依乙方要求而交付其所有應 收賬款數(shù)據(jù)及相關資料于乙方，供乙方選定買方使用，甲方保證提交的應 收賬款數(shù)據(jù)及資料的真實性。2、乙方選定買方后，即出具應收賬款管理同意書于甲方，買方信息詳載于應收賬款管理同意書；于本協(xié)議有效期間內(nèi)，甲方應將對所有經(jīng)乙方選定的買方因銷貨或提供服務等取得的所有應收賬款債權（含 現(xiàn)有及將來發(fā)生，且不論該應收賬款債權是否為乙方所核準保理融資額度 和承保額度內(nèi)的賬款債權）轉(zhuǎn)讓于乙方。3、本協(xié)議生效，且甲方收到乙方應收賬款管理同意書并回簽后,視為甲方已授權乙方以甲方名義向買方通知有關甲、乙方的債權轉(zhuǎn)讓事宜, 并以

5、乙方認可的方式確認買方已受送達后視為 應收賬款管理同意書 生 效。4、于本協(xié)議有效期間內(nèi)，乙方有權隨時重新選定甲方的特定買方,甲方應提供其最近的特定買方信息及具體資料供乙方重新選定之用，甲方 同時應當保證提供的信息及資料的真實性。 對經(jīng)乙方重新選定增加的特定 買方，甲方仍應依前款約定辦理。如乙方作出重新選定時，對重新選定前 已發(fā)生的應收賬款債權轉(zhuǎn)讓的效力不產(chǎn)生影響。5、甲方應至少每月一次或于出貨后十日內(nèi)（或者于該單筆應收賬款 形成的十日內(nèi)，以乙方具體的要求時間為準），將該月、該次所有或該筆 應收賬款發(fā)票復印件或正本、買方簽收單、債權文件、確認的訂單、證明 債權的文件、各債權的擔保及從屬權利及乙

6、方要求的其他資料交付于乙方, 并應告知主張各個債權所必要的一切情形，并填具讓與明細表或銷貨退回 或銷貨折讓明細表。第二條應收賬款轉(zhuǎn)讓管理價金1、甲方同意，除非應收賬款管理同意書另有約定，乙方向甲方 收取的保理手續(xù)費的計算依據(jù)為各筆應收賬款發(fā)票金額。手續(xù)費=轉(zhuǎn)讓之應收賬款發(fā)票金額*手續(xù)費率2、如經(jīng)乙方同意，甲方有權請求乙方就該筆應收賬款提供部分融資,甲方同意自乙方提供融資之日起至該融資獲得清償之日止，按雙方約定的 利率（詳載于應收賬款管理同意書）計付利息于乙方。利息=融資金額*利率*融資期限（自乙方提供融資之日至乙方獲償日 止）第三條 甲方的義務及承諾1、應收賬款確無抵銷、質(zhì)押或其他不得轉(zhuǎn)讓的情

7、形，且買方無足以 消滅或妨礙乙方行使權利的事由或抗辯權存在。2、應收賬款確實合法存在， 且無再轉(zhuǎn)讓或第三人主張任何權利的情 形。3、擔保買方于債權轉(zhuǎn)讓后債務的繼續(xù)履行。但經(jīng)乙方書面同意并在 乙方審批的承保額度（詳載于應收賬款管理同意書）內(nèi)，且無發(fā)生任 何商業(yè)糾紛或銷貨折讓情形的應收賬款不在此限。4、與買方間的買賣合同、服務合同或其他債權合同的交易均系正常 合法。5、與買方間不存在關聯(lián)關系。但經(jīng)甲方申明后乙方書面同意的，不 在此限。本合同中所謂關聯(lián)關系，是指雙方間有下述情況之一:1）一方直接或間接持有另一方的股份總和，或者雙方直接或間接同 為第三方所持有的股份達到25%以上。2）一方與另一方（獨

8、立金融機構除外）之間借貸資金占一方實收資本50%以上，或者一方借貸資金總額的 10%以上是由另一方(獨立金融 機構除外)擔保。3) 方半數(shù)以上的高級管理人員(包括董事會成員和經(jīng)理，下同)或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者雙方 半數(shù)以上的高級管理人員或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員 同為第三方委派。4) 一方半數(shù)以上的高級管理人員同時擔任另一方的高級管理人員, 或者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的 董事會高級成員。5) 一方的生產(chǎn)經(jīng)營活動必須由另一方提供的工業(yè)產(chǎn)權、專有技術等 特許權才能正常進行。6) 方的購買或銷售活動主要由另一方控制

9、。7) 方接受或提供勞務主要由另一方控制。8) 方對另一方的生產(chǎn)經(jīng)營、交易具有實質(zhì)控制，或者雙方在利益 上具有相關聯(lián)的關系，包括家庭、親屬關系。6、甲方應提供其財務報表、買方的基本數(shù)據(jù)及雙方間往來賬目，且無隱瞞地提供買方交易信用、支付能力或其他有關的信息，以協(xié)助乙方評 估買方的財務及信用能力。乙方并有權隨時要求查核甲方的財務數(shù)據(jù)， 及 其與買方間往來賬目等資料，甲方不得拒絕。7、甲方保證有關甲方與買方間的買賣合同、服務合同或其他債權合同的內(nèi)容，包含但不限于付款期限、付款方式等，非經(jīng)乙方書面同意，甲 方不得變更。&于本協(xié)議有效期間內(nèi)，甲方與買方間如另有以信用證、支票、匯票、本票、預付貨款

10、或現(xiàn)金等方式交易等情形，甲方應將各該筆交易的金 額及相關事項于各該筆交易出貨后十日內(nèi)詳實通知乙方。9、甲方保證基于本協(xié)議對乙方所簽署或發(fā)出的任何意思表示均屬合 法，且事后不得以違反公司授權、公司章程、附則或其他內(nèi)部決議為由而 作出不履行的抗辯。10、甲方應指定下列賬戶供乙方支付款項用，且于本協(xié)議有效期間內(nèi), 非經(jīng)乙方書面同意，不得變更。開戶行:戶名:賬號:11、甲方與買方間的應收賬款金額超過乙方所核準的承保額度時，無 論乙方核準的承保額度多少，甲方仍應將超過額度部分的應收賬款無條件 轉(zhuǎn)讓于乙方，不得借故拒絕；有關上述超額轉(zhuǎn)讓的債權，其處理方式仍按甲方應自但甲方仍應本協(xié)議相關約定方式處理，如買方

11、因財務困難以致不能付款時, 行負責超過乙方核準的承保額度的應收賬款無法回收的損失。一并授權乙方處理追索事宜，該事宜處理的成本及費用由甲方負擔。12、買方有解除或終止買賣合同、服務合同或其他債權合同或取消訂 單或其他延遲、拒絕履行其義務之主張等情形時，甲方應立即以書面形式 通知乙方并敘明原因，同時須提供買方書函復印件或正本。13、應收賬款轉(zhuǎn)讓后，甲方在買賣合同、服務合同項下應承擔的義務, 仍由甲方繼續(xù)履行，與乙方無關。14、乙方在本合同項下向甲方提供保理融資的， 甲方應當在下列事項 發(fā)生或可能發(fā)生之日或作出相關決定之日 （涉及買方的，自甲方知道或應 當知道之日）起7日內(nèi)書面通知乙方:1）出售、出

12、租、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分重要資產(chǎn)、資 產(chǎn)的全部或大部分;2）經(jīng)營體制或產(chǎn)權組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化，包括但不限 于實施承包、租賃、聯(lián)營、公司制改造、股份合作制改造、企業(yè)出售、合 并（兼并）、合資（合作）、分立、設立子公司、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、減資等;3）修改章程，變更法人名稱、法定代表人及住所、通訊地址、營業(yè) 范圍等工商登記事項，作出對財務、人事有重大影響的決定;4）買賣雙方任何一方擬申請破產(chǎn)或可能或已被債權人申請破產(chǎn);5）買賣雙方任何一方或者其高層管理人員或董事涉及違法活動或涉 及重大訴訟或仲裁案件，或買賣雙方任何一方的主要資產(chǎn)被采取了財產(chǎn)保 全等強制措施;6）為第三方提供保證，并因

13、此而對其財務狀況或履行本合同項下義 務的能力產(chǎn)生重大不利影響;7）簽署對其經(jīng)營和財務狀況有重大影響的合同;8）停產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷;9）甲方、甲方的法定代表人或主要管理人員涉及違法活動;10）經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難，財務狀況惡化，或發(fā)生對賣方經(jīng)營、財務狀 況或履約能力有負面影響的其他事件。第四條 應收賬款轉(zhuǎn)讓的解除或終止1、如有下列任一情形時，乙方有權不經(jīng)通知或催告甲方，直接解除甲方明確不或終止買方相關的全部或一部分受讓的應收賬款的管理責任, 對乙方的在該等情形下的解除行為提出異議:1）買方于應收賬款清償日起日后仍拒絕付款或為部分付款時。但在 本合約第三條第三款但書的情

14、形下，不在此限。2）買方簽發(fā)的票據(jù)，因存款不足、拒絕往來或其他原因退票時；或買 方受假扣押、假處分、假執(zhí)行、終局執(zhí)行等強制執(zhí)行，或依破產(chǎn)法規(guī)定的 和解或破產(chǎn)程序清理其債務或聲請重整時， 或有其他信用不良的情形。但 在本合約第三條第三款但書之情形下，不在此限。3）乙方認定甲方有違反本協(xié)議的任何義務或承諾或有信用不良的事 實發(fā)生的情形。2、乙方依上述約定解除或終止應收賬款轉(zhuǎn)讓后， 甲方應于十五日內(nèi),返還乙方就該解除或終止的應收賬款已提供的保理融資，及自乙方提供保理融資之日起至甲方返還乙方保理融資之日止的利息及手續(xù)費；如有損害, 乙方并得請求賠償。乙方應于收受上述款項無誤后，將該解除或終止的應 收賬

15、款債權反轉(zhuǎn)讓于甲方。雙方確認，在該等情形下，甲方通過返還乙方的保理融資， 又可以重 新獲得相應的應收賬款，該等行為不是破產(chǎn)法意義上的個別清償行為。第五條 保理融資的申請及償還1、倘各筆應收賬款無違反或抵觸本協(xié)議約定的情形，乙方于甲方各筆應收賬款轉(zhuǎn)讓后，應依照應收賬款管理同意書的約定保理融資成數(shù), 于甲方提出保理融資申請并經(jīng)乙方審核無誤后， 于賬款到期日前支付于甲方。乙方提供此一保理融資款項時有權事先扣除甲方應付于乙方的其它到 期應收賬款的保理融資利息、罰息、手續(xù)費及其他費用。2、乙方依本協(xié)議第三條第 3款之規(guī)定對買方的支付能力不負擔保責 任時，若甲方于各筆應收賬款約定的買方清償日遭買方因任何原

16、因致有不 能付款情形時，乙方應于各筆應收賬款約定的買方清償日起算天為催收15天內(nèi)返還期，催收期滿乙方仍未收到買方將應收賬款足額償付至乙方的指定還款賬 戶，乙方有權要求甲方于收到乙方保理融資返還通知書 乙方支付甲方的應收賬款保理融資金額及自乙方支付保理融資之日起至 甲方返還乙方保理融資之日止的利息、 手續(xù)費以及其他費用，甲方不得拒 絕。如有損害，乙方并有權請求賠償。如甲方于收到乙方保理融資返還 通知書15天內(nèi)未支付上述款項，乙方有權按照應收賬款管理同意書 的約定向甲方計收自不當使用之日起的罰息。 乙方應于收受上述款項無誤 后，將該解除或終止的應收賬款債權反轉(zhuǎn)讓于甲方。3、乙方于收到買方將應收賬款

17、足額償付至乙方的指定還款賬戶后,10乙方有權直接扣除乙方提供的保理融資的本金、利息、罰息、手續(xù)費和其 他費用，以及應向乙方償還的保理付款后，余款撥入本協(xié)議第三條第 款約定的甲方賬戶。本協(xié)議中保理付款是指乙方向甲方支付的除保理融資以外的一切款 項。第六條費用的承擔:乙方因履行本協(xié)議所發(fā)生已付或應付的費用（如銀行間劃轉(zhuǎn)之銀行手 續(xù)費等不屬于乙方本身經(jīng)營管理所需的費用， 及乙方向甲方主張債權支出的包括但不限于訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執(zhí)行費、律師費、 差旅費及其他費用等），概由甲方承擔，乙方有權于應付甲方的款項中直 接扣抵。第七條其他約定1、買方因任何理由提出不按買賣合同、服務合同約定的賬

18、期及應收 賬款金額向指定的付款賬戶付款時，或雖未提出但未向指定的付款賬戶付款時，且不論乙方是從甲方或買方處獲得買方的該主張或情形，乙方即可 認定甲方與買方間存在商業(yè)糾紛，甲方應于接獲乙方商業(yè)糾紛通知書 后七日內(nèi)函復乙方有關其與買方協(xié)調(diào)的情形， 若甲方未在上述期限內(nèi)履行 函復義務或其解決條件不為乙方同意時，乙方有權不經(jīng)通知或催告直接解 除該筆應收賬款的管理責任，并得要求甲方于收到乙方保理融資返還通 知書15天內(nèi)返還乙方提供給甲方的應收賬款保理融資及自乙方提供保理融資之日起至甲方返還乙方上述保理融資之日止的利息、手續(xù)費以及其 他費用，甲方不得拒絕。如有損害，乙方并有權請求賠償。如甲方于收到 乙方保

19、理融資返還通知書15天內(nèi)未支付上述款項，乙方有權按照應乙方應收賬款管理同意書的規(guī)定向甲方計收自不當使用之日起的罰息。于收受上述款項無誤后，將該解除或終止的應收賬款債權反轉(zhuǎn)讓于甲方。2、甲方因本協(xié)議所產(chǎn)生的任何對乙方的債務，甲方同意乙方有權直 接從乙方應支付于甲方的款項中扣抵。3、乙方有依據(jù)本協(xié)議約定向甲方的某一買方承擔信用風險責任時, 如該買方未在應收賬款到期日起 90日內(nèi)支付足額款項，則乙方應在到期 日起120日內(nèi)依應收賬款管理同意書中約定的內(nèi)容向甲方支付擔保 款項。但有甲方違反本合同第三條及有第七條第 1款情形下，不在此限。4、未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將甲方與買方間買賣合同、服務合 同或

20、其他債權合同的內(nèi)容告知其他第三人。 但公權力機關、乙方的股東或 乙方委托的會（審）計師或律師等顧問方或中介機構行使之權力不在此限。5、甲方未能足額向乙方清償（包括甲方向乙方直接支付的款項及乙 方直接于應付甲方的款項中扣抵的部分）全部債務時，清償順序如下：（1） 其他應付費用；（2）應付未付保理手續(xù)費；（3）應向乙方償還的保理付款 的違約金；（4）應向乙方償還的保理付款；（5）應退還或歸還的保理融資 的利息及罰息；（6）應退還或歸還的保理融資本金。上述同一抵償順序中 的各筆債務，以先到期的先抵，同時到期按比例抵償原則辦理。6、乙方依本協(xié)議約定向甲方所發(fā)出的書面通知，應以下列聯(lián)系方式 為準，如有變

21、更，甲方應立即以書面通知乙方，否則乙方即以最后知悉的 方式寄送，且經(jīng)通常的郵遞期間后，即視為已送達。通訊地址:聯(lián)系人:電 話:傳 真:電子郵箱:7、甲方于本協(xié)議有效期間內(nèi)，不得就同一買方向第三人申請辦理保 理或應收賬款質(zhì)押業(yè)務，否則甲方仍應按應收賬款管理同意書 約定的 手續(xù)費向乙方計付，如有損害，乙方并有權請求損害賠償。&若因買方與甲方間有任何糾紛的情形發(fā)生，致使買方對乙方進行法律訴 訟或仲裁行為時，甲方應負責承擔該結果，且無論訴訟或仲裁的 結果如何，甲方均應賠償乙方所受的任何損失， 及負擔一切因訴訟或仲裁 所支出的任何費用。9、甲方承諾并保證甲方未經(jīng)乙方的書面同意，不得私下與買方達成

22、任何有損乙方權益的債務和解或變更債權轉(zhuǎn)讓通知書所載的匯款賬戶，如 有損害，乙方有權請求損害賠償。10、甲乙方針對買方付款后的銷賬原則為： 除非甲方或買方所提供的資料足以證明買方所付的特定款項指向特定的合同或發(fā)票，甲乙方暫以先 到期先銷賬，同時到期按比例銷賬的原則辦理。第八條本協(xié)議的終止與解除1、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲、乙方任一方通知對方協(xié)議終止之通知到達之日終止。 本協(xié)議終止后，雙方不對新應收賬款進行 繼續(xù)合作，但對已展開合作的應收賬款事宜，按以下兩條處理。2、本協(xié)議終止后，甲方應于收到乙方通知后15天內(nèi)返還乙方于本協(xié) 議有效期限內(nèi)已轉(zhuǎn)讓但未到清償日或已屆清償日而未清償?shù)膽召~款保 理融資，以及尚未清償?shù)谋＠砣谫Y利息、罰息、手續(xù)費以及其他費用等, 甲方不得拒絕。3、乙方于收到甲方上述保理融資余額、利息、罰息、手續(xù)費以及其他費用等無誤后，將