有限公司章程(樣板)

1、年月為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求,開展生產(chǎn)力,依據(jù)?中華人民共和國公司法?(以下簡稱?公司法?)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由股東各方共同出資設立梁河縣中亞硅業(yè)(以下簡稱“公司),特制定本章程.第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元(萬元).公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議.公司減少注冊資本,應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告.公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù).公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額.公司變更注冊

2、資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù).第四章股東的姓名、出資方式及出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:股東姓名身份證號出資額出資方式出資時間所占比例萬元人民幣%萬元人民幣%萬元人民幣%第六條公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證實書.出資證實書應當載明以下事項：(1)公司名稱；(2)公司成立日期；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(5)出資證實書的編號和核發(fā)日期.出資證實書由公司蓋章.第七條應當置備股東名冊,記載以下事項：(1)股東的姓名或者名稱及住所；(2)股東的出資額；(3)出資證實書編號.記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利第五章股東

3、的權利和義務第八條股東享有如下權利：(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東根據(jù)實繳的出資比例分取紅利；(5)優(yōu)先購置其他股東轉讓的出資；(6)公司新增注冊資本時,股東有權優(yōu)先根據(jù)實繳的出資比例認繳出資.(7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)；(8)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告.第九條股東承當以下義務：(1)遵守公司章程；(2)按期繳納所認繳的出資；(3)依其所認繳的出資額承當公司的債務；(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后

4、,股東不得抽回投資；第十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承當賠償責任.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承當連帶責任.第十一條公司的控股股東、實際限制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級治理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益.違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應當承當賠償責任.第六章股東轉讓出資的條件第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者局部出資.第十三條股東

5、轉讓出資由股東會討論通過.股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓.其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購置該轉讓的股權；不購置的,視為同意轉讓.經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購置權.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權的,協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權.第十四條股東依法轉讓其股權后,公司應當注銷原股東的出資證實書,向新股東簽發(fā)出資證實書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載.對公司章程的該

6、項修改不需再由股東會表決.第七章公司的機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規(guī)那么第十五條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使以下職權：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準執(zhí)行董事的報告；(5)審議批準監(jiān)事的報告；(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；(10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議；(11)修改

7、公司章程；(12)聘任或解聘公司經(jīng)理.第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持.第十七條股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權.第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東.定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開.股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利.第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持.執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權.第二十條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決,必須經(jīng)代表三分之二以

8、上表決權的股東通過.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)全體股東通過.股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名.第二十一條不設董事會,設執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產(chǎn)生.執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任.執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務.執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理,由股東會決定.第二十二條執(zhí)行董事對股東會負責,行使以下職權：(1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會決議；(3)決定公

9、司的經(jīng)營方案和投資方案；(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8)決定公司內(nèi)部治理機構的設置；(9)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人,決定其報酬事項；(10)制定公司的根本治理制度;(11)代表公司簽署有關文件；(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告；第二十三條公司設經(jīng)理 1 名,由股東會聘任或解聘.經(jīng)理對股東會負責,行使

10、以下職權：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施股東會決議；(2)組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；(3)擬定公司內(nèi)部治理機構設置方案；(4)擬定公司的根本治理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人；(7)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責治理人員；經(jīng)理列席股東會會議.第二十四條公司不設監(jiān)事會,設監(jiān)事一人,由公司股東會選舉產(chǎn)生.監(jiān)事對股東會負責,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任.監(jiān)事行使以下職權：(1)檢查公司財務；(2)對執(zhí)行董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督；(3)當執(zhí)行董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求

11、執(zhí)行董事、高級治理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會員；(5)向股東會會議提出提案；監(jiān)事列席股東會會議.第二十五條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事.第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,根據(jù)公司章程的規(guī)定由股東會會議決議.公司向其他企業(yè)投資時,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務承當連帶責任的出資人.公司為公司股東或者實際限制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會決議,此股東或者實際限制人支配的股東,不得參加擔保事項的表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過.公司購置或出售價值 1 萬元以上的資產(chǎn),應當由股東會會議作出決定,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權

12、的三分之二以上通過第二十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級治理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務.執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級治理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn).第二十八條執(zhí)行董事、高級治理人員不得有以下行為：(1)挪用公司資金；(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(3)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易；(5)未經(jīng)股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時機,自營或者為他人經(jīng)營與所

13、任職公司同類的業(yè)務；(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(7)擅自披露公司秘密；( 9) 違反對公司忠實義務的其他行為.執(zhí)行董事、高級治理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有.第二十九條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級治理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承當賠償責任.第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度.第三十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年在召開股東大會年會的二十日前前送交各股東.第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司

14、法定公積金.公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取.公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應領先用當年利潤彌補虧損.公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,公司依照本章程的規(guī)定進行分配.第三十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本.但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損.法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五.第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)

15、定執(zhí)行.第九章公司法定代表人第三十四條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?公司法定代表人姓名為：第十章公司的解散事由與清算方法第三十五條公司的營業(yè)期限為三十年,從?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日起計算.第三十六條公司有以下情形之一的,可以解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；(2)股東會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的；(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；(6)宣告破產(chǎn).第三十七條公司解散時,應依?公司法?的規(guī)定成立清算組對公司進行清算.清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止.第十一章其他事項第三十八條公司章程的解