萬科董事會(huì)議事規(guī)則

1、泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則(2009年3月)第一章 總則第一條 為明確董事會(huì)職責(zé)權(quán)限、規(guī)范董事會(huì)的議事和決策程序, 確保董事會(huì)高效、科學(xué)地進(jìn)行決策, 根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)及公司章程等有關(guān)規(guī)定, 制訂泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱公司)董事會(huì)議事規(guī)則。第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu), 對股東大會(huì)負(fù)責(zé), 行使法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)授予的職權(quán)。第二章 董事會(huì)的組成機(jī)構(gòu)第三條 公司董事會(huì)由15名董事組成, 設(shè)董事長1人, 副董事長1-2人。董事為自然人, 無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、

2、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。第四條 董事由股東大會(huì)選舉或更換, 每屆任期3年, 任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算, 至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿, 可連選連任。董事在任期屆滿前, 股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第五條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事, 其中至少一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。第六條 所有董事中, 兼任公司總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不超過董事總數(shù)的1/2。第七條 董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成, 其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召

3、集人, 審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé)、議事程序等工作實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)另行制定。第八條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室。董事會(huì)辦公室由董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo), 具體負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會(huì)的有關(guān)資料, 辦理信息披露等事務(wù)。第三章 董事會(huì)及董事長的職權(quán)第九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司法、證券法、公司章程和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。（一） 召集股東大會(huì), 并向股東大會(huì)報(bào)告工作; （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議; （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; （五） 制訂公

4、司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、和解散及變更公司形式的方案; （八） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi), 決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易及其他擔(dān)保等事項(xiàng); （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; （十） 聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書; 根據(jù)總裁的提名, 聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員, 并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng); （十一） 制訂公司的基本管理制度; （十二） 制訂公司章程的修改方案; （十三） 管理公司信息披露事

5、項(xiàng); （十四） 向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所; （十五） 聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作; （十六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。第十條 董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東大會(huì)、董事會(huì)決議行使其職權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。（一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議; （二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行; （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券; （四） 提議組建專業(yè)委員會(huì), 提名專業(yè)委員會(huì)組成人選; （五） 向董事會(huì)提名公司總裁、董事會(huì)秘書等高管候選人; （六） 代表公司出席重大公共活動(dòng), 樹立公司在行業(yè)內(nèi)的良好形象, 維護(hù)公司品牌;

6、 （七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下, 對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的處置權(quán), 并事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告; （八） 行使公司章程或董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán), 以及公司法定代表人的職權(quán)。第十一條 公司副董事長協(xié)助董事長工作。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí), 由副董事長履行職務(wù); 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第十二條 公司董事應(yīng)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的報(bào)道; 及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響; 及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題, 不得以不直接

7、從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任。第十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議, 了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況, 主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告, 對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。第四章 董事會(huì)會(huì)議的召集、主持及提案第十四條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)每年至少召開兩次定期會(huì)議。第十五條 有下列情形之一的, 董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi), 召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議: （一） 董事長提議; （二） 1/3以上董事聯(lián)名提議; （三） 監(jiān)事會(huì)提議; （四） 持有1/10以上有表決權(quán)股份的股東提議; （五） 1/2以上獨(dú)立董事

8、提議; （六） 總裁提議。第十六條 按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的, 提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng): （一） 明確和具體的提案; （二） 提議人的姓名或者名稱; （三） 提議理由或者提議所基于的客觀事由; （四） 提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式; （五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。其中, 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng), 與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。第十七條 董事會(huì)秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后, 應(yīng)認(rèn)真審核并及時(shí)轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的, 可以

9、要求提議人修改或者補(bǔ)充。第十八條 董事長依據(jù)董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé)分工, 可將提案批轉(zhuǎn)相應(yīng)的專業(yè)委員會(huì), 委員會(huì)召集人應(yīng)組織召開委員會(huì)會(huì)議研究提案內(nèi)容, 并在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表意見。第十九條 對公司經(jīng)營管理中需提交董事會(huì)議審議的事項(xiàng)或提案, 應(yīng)由公司有關(guān)職能部門提供材料(材料應(yīng)觀點(diǎn)明確、理由充分、數(shù)據(jù)真實(shí)), 報(bào)總裁常務(wù)會(huì)議審閱后, 交相應(yīng)專業(yè)委員會(huì)審議, 并附有助于委員理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的相關(guān)背景材料和數(shù)據(jù)信息。專業(yè)委員會(huì)可在會(huì)議召開前就提案內(nèi)容與其他董事進(jìn)行溝通交流, 收集他們對提案的反饋意見。專業(yè)委員會(huì)審議通過后, 交由董事會(huì)辦公室形成董事會(huì)會(huì)議議案, 報(bào)副董事長、董事長審閱。由董事長審簽確

10、定董事會(huì)議將要審議的議案及董事會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)等事宜, 再交董事會(huì)辦公室進(jìn)行會(huì)議籌備。第五章 董事會(huì)會(huì)議通知第二十條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議, 董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前10日和3日將會(huì)議召開書面通知送達(dá)公司全體董事和監(jiān)事。通知方式可以采用直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式, 非直接送達(dá)的, 還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并作相應(yīng)記錄。第二十一條 董事會(huì)會(huì)議的書面通知包括以下內(nèi)容: （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn); （二） 會(huì)議期限; （三） 事由及議題; （四） 發(fā)出通知的日期。第二十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有事先擬定的議題。董事會(huì)應(yīng)向董事提供足夠的資料, 包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公

11、司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù), 并應(yīng)盡量于送達(dá)會(huì)議通知的同時(shí)將會(huì)議有關(guān)文件資料送達(dá)各董事, 無法與會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)時(shí), 應(yīng)于會(huì)議前送達(dá)各董事。董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀董事會(huì)送達(dá)的有關(guān)材料, 準(zhǔn)備意見。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí), 可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng), 董事會(huì)應(yīng)予以采納。第二十三條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后, 如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的, 應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知, 說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的, 會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召

12、開。第二十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后, 如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的, 應(yīng)事先告知與會(huì)董事。第六章 董事會(huì)會(huì)議的召開第二十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由1/2以上的董事出席方可舉行。第二十六條 公司總裁、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議; 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的, 可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見, 但沒有投票表決權(quán)。第二十七條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的, 應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料, 形成明確的意見, 并向董事會(huì)書面請假并書面委托其他董事代為出席。第二十八條 委托書中應(yīng)載明代理人的

13、姓名, 代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限, 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第二十九條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則: （一） 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí), 非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席; 關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托; （二） 在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)時(shí), 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席, 非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。第三十條 董事未出席董事會(huì)會(huì)議, 亦未委托代表出席的, 視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第三十一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席, 也不委托其他董事代為出席, 獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席, 均

14、視為不能履行職責(zé), 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第三十二條 董事會(huì)會(huì)議不得討論未在會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)。第三十三條 董事會(huì)定期會(huì)議現(xiàn)場召開。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下, 可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。第三十四條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料, 在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。第三十五條 董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人、總裁和其他高級管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息, 也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)說明有關(guān)情況。第七章 董事會(huì)會(huì)議的表決第三十六條 董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一

15、人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的除外, 董事會(huì)做出決議, 必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。其中, 對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員2/3以上通過。第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一, 未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的, 視為棄權(quán)。第三十八條 現(xiàn)場召開會(huì)議的, 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果; 以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會(huì)會(huì)議, 按照規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù), 并在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前由董事會(huì)秘書通知董事表決結(jié)果。第三十九條 出現(xiàn)下述情形的

16、, 董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決: （一） 公司章程規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的情形; （二） 其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。第四十條 董事會(huì)投資決策程序: 公司中長期的發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃、資產(chǎn)重組和項(xiàng)目投資等方案, 由公司有關(guān)職能部門提出, 必要時(shí)附可行性研究報(bào)告, 經(jīng)總裁常務(wù)會(huì)議審議后以會(huì)議議案形式提交戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)審議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí), 可聘請獨(dú)立的專家或中介機(jī)構(gòu), 對議案所涉事項(xiàng)進(jìn)行評估、咨詢。議案經(jīng)董事會(huì)議審議通過后, 形成董事會(huì)決議并實(shí)施; 屬股東大會(huì)審批范疇的事宜, 由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議, 股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)組織貫徹執(zhí)行。

17、第四十一條 董事會(huì)財(cái)務(wù)預(yù)決算決策程序: 公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案, 由首席財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé), 組織有關(guān)職能部門研究制訂, 經(jīng)總裁常務(wù)會(huì)議審議后以會(huì)議議案形式提交審計(jì)委員會(huì)審議, 通過后提交董事會(huì)議審議, 如獲通過, 提交公司年度股東大會(huì)審議。股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)組織貫徹執(zhí)行。第四十二條 董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易的議事和表決程序: 審議公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。在董事會(huì)議審議表決時(shí), 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避, 形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的, 不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決, 而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立

18、董事應(yīng)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。重大關(guān)聯(lián)交易, 應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后, 提交董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對合規(guī)性、合理性進(jìn)行審查, 如獲通過, 方能提交董事會(huì)進(jìn)行審議。第四十三條 二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體, 或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí), 可以提請會(huì)議主持人暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第四十四條 董事會(huì)議所有議案經(jīng)充分研究和審議, 最后應(yīng)由董事長或會(huì)議主持人進(jìn)行總結(jié)性發(fā)言, 以便形成董事會(huì)決議。第四十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排工作人員對董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: （一）

19、會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名; （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名; （三） 會(huì)議議程; （四） 董事發(fā)言要點(diǎn); （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第四十六條 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其出席會(huì)議的董事對會(huì)議記錄和會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會(huì)議記錄或者決議有不同意見的, 可以在簽字時(shí)做出書面說明。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄保管期限10年以上。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn), 又不對其不同意見作出書面說明的, 視為完全同意會(huì)議記錄和決議記錄的內(nèi)容。第四十七條 董事應(yīng)對簽字的董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議, 致使公司遭受損失的, 參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在簽字時(shí)做出書面說明并記載于會(huì)議記錄的, 該董事可以免除責(zé)任。第四十八條 臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議如以傳真通訊方式召開, 董事以在傳真表決票上簽字形式表決。第四十九條 董事會(huì)決議和公告文本應(yīng)在會(huì)后及時(shí)報(bào)送深圳證券交易所, 涉及披露事項(xiàng)的, 應(yīng)當(dāng)及時(shí)