增資擴(kuò)股協(xié)議書(4)-_修正版

1、修正版增資擴(kuò)股協(xié)議書X有限公司乙方：X有限公司丙方：X有限公司丁方：X自然人（新增股東）X有限公司（新增股東）己方：X有限公司（新增股東）X股東姓名或名稱（為增資原股東）鑒于：1. XXX股份有限公司是依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定成立的企業(yè)法人，注冊資本為人民幣XXX萬元，股份總額為XXX萬股。2.甲、乙、丙、丁方系XXX股份有限公司現(xiàn)有股東，甲方持有XXX股份有限公司XXX股，占XXX股份有限公司股本總額的 _%乙方持有XXX股份有限公司XXX股，占XXX股份有限公司股本總額的_%丙方持有XXX股份有限公司XXX股，占XXX股份有限公司股本總額的% 丁方持有XXX股份有限公司XXX股，占XXX股

2、份有限公司股本總額的%。3. XXX股份有限公司于XXX年XX月XX日召開股東大會通過了本協(xié)議所指的增資擴(kuò)股方案。4.本協(xié)議各方一致同意在滿足本協(xié)議規(guī)定的前提下，認(rèn)購XXX股份有限公司增發(fā)的股份。為此，各方經(jīng)過友好協(xié)商，訂立如下協(xié)議條款：第 1 條 定義除非上下文另有規(guī)定，下述措辭在本協(xié)議中應(yīng)有以下意義：1.1 “目標(biāo)公司”是指擬定向增發(fā)的XXX股份有限公司。1.2“目標(biāo)公司原股東”是指甲方、乙方、丙方、丁方，以及不涉及本次增 資的在工商行政管理部門登記注冊的股東。1.3 “新增股東”是指戊方。1.4 “增資擴(kuò)股”是指目標(biāo)公司增發(fā)股份，目標(biāo)公司甲、乙、丙、丁四方及 新增股東出資認(rèn)購目標(biāo)公司增發(fā)

3、股份的行為。1.5“增資認(rèn)購行為生效日”是指目標(biāo)公司將增持的股份登記于目標(biāo)公司股 東名冊之日。1.6 “本協(xié)議生效日”是指各方正式簽署本協(xié)議之日。第 2 條 關(guān)于目標(biāo)公司2.1 目標(biāo)公司是依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，其注冊資本為人民幣萬元。第 3 條 增資擴(kuò)股3.1根據(jù)目標(biāo)公司XXX年XX月XX日的股東大會決議，目標(biāo)公司總股本擬從股增加至股（注冊資本由萬元增加至元）。本次新增股份數(shù)股（增加目標(biāo)公司注冊資本萬元），每股發(fā)行價格為人民幣元，合計認(rèn)繳出資額為萬元，溢價部分列入目標(biāo)公司資本公積。全部認(rèn)繳出資由增資認(rèn)購股東以現(xiàn)金形式繳付。其中：甲方出資人民幣XXX元，認(rèn)購新增股份XXX萬股;乙

4、方出資人民幣XXX元，認(rèn)購新增股份XXX萬股;丙方出資人民幣XX元,認(rèn)購新增股份XX萬股;丁方出資人民幣XX元,認(rèn)購新增股份XX萬股;戊方出資人民幣XX元,認(rèn)購新增股份XX萬股。3.2在本協(xié)議書生效后，增資認(rèn)購股東須在本協(xié)議第4.1條規(guī)定的時間繳清 所認(rèn)繳的出資。萬元，股本3.3增加注冊資本后，目標(biāo)公司注冊資本變更為人民幣總額變更為股，其股東及股本結(jié)構(gòu)變更情況如下表所列示:股東名稱持股數(shù)量股權(quán)比例(%備注XXXXXXXXX %單位：萬股XXXXXXXXX %XXXXXXXXX %合計XXX100%3.4本協(xié)議書生效日至增資認(rèn)購行為生效日，目標(biāo)公司現(xiàn)有股東應(yīng)確保目標(biāo)公司的資產(chǎn)包括但不限于:(1)

5、 目標(biāo)公司尚未履行完畢的合同和協(xié)議中的相關(guān)權(quán)利(包括對該合同和 協(xié)議的修改和補(bǔ)充)；(2) 目標(biāo)公司在其全資子公司、中外合資公司和聯(lián)營公司中擁有的權(quán)益。(3) 目標(biāo)公司依法享有的其他財產(chǎn)權(quán)益。3.5各方同意及承諾，就本協(xié)議規(guī)定的增資擴(kuò)股事宜，共同向有關(guān)政府主管 機(jī)關(guān)辦理批準(zhǔn)及登記手續(xù)。第4條注資4.1 目標(biāo)公司增資認(rèn)購股東應(yīng)分別將認(rèn)購資金，在簽訂本協(xié)議后三個工作日內(nèi)，付至目標(biāo)公司指定的銀行賬戶，增資認(rèn)購股東繳付的出資付至目標(biāo)公司指定的銀行賬戶之當(dāng)日，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)向增資認(rèn)購股東簽發(fā)旨在證明繳清出資的憑證并將該等股東及其實(shí)繳出資情況記載于目標(biāo)公司股東名冊上。增資認(rèn)購繳付出資之當(dāng)日，增資認(rèn)購股東合法

6、擁有本協(xié)議第 3.3 款所述的份額和比例的目標(biāo)公司股份。4.2第4.1條所述之指定的銀行賬戶，是指目標(biāo)公司在XXX銀行開立的戶名為目標(biāo)公司、賬號為XXX的銀行賬號。4.3各方同意，所有增資認(rèn)購款應(yīng)該在本協(xié)議簽訂之日起三日內(nèi)也即XXX年XX月XX日前全部到位。4.4目標(biāo)公司在收到全部增資認(rèn)購款后，應(yīng)在XXX個工作日聘請具有合法驗(yàn)資資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資，并在收到中介機(jī)構(gòu)關(guān)于此次增資的驗(yàn)資報告后XXX個工作日內(nèi)向工商登記部門辦理注冊資本變更及股東變動的登記。4.5目標(biāo)公司應(yīng)在收到上述驗(yàn)資報告后XXX個工作日內(nèi)向此次增資后的全體股東換發(fā)（或簽發(fā)）新的股權(quán)證 。第 5 條 法人治理結(jié)構(gòu) 有關(guān)各方就目標(biāo)

7、公司增資擴(kuò)股后的法人治理結(jié)構(gòu)達(dá)成下述原則：5.1 董事會由十二名組成，其中獨(dú)立董事四人；其中，由甲方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于二人，由乙方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于二人，由丙方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于一人，由丁方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事一人，不涉及本次增資的其余股東董事候選人二人，董事長應(yīng)由甲方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事之一擔(dān)任。5.2 監(jiān)事會由 _人組成，其中由股東擔(dān)任的監(jiān)事 _人，由職工代表大會推舉產(chǎn)生職工代表的擔(dān)任的監(jiān)事人。5.3 戊方承諾不派人員進(jìn)入公司經(jīng)營班子，不參與日常管理工作。5.4 按本增資協(xié)議修改公司章程中總股本、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會、監(jiān)事會 等方面

8、的內(nèi)容。第 6 條 保證6.1 目標(biāo)公司新增股東保證：目標(biāo)公司增資認(rèn)購股東按本協(xié)議注入目標(biāo)公司的資金是合法擁有的財產(chǎn)， 擁有完全、有效的處分權(quán)。6.2 目標(biāo)公司原股東保證：1）目標(biāo)公司是依照中國法律合法設(shè)立，并有所需的權(quán)利和授權(quán)擁有經(jīng)營其所屬的財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照或組織章程中描述的業(yè)務(wù)。2）目標(biāo)公司的財務(wù)報表是依據(jù)中國會計準(zhǔn)則編制。財務(wù)報表公正、真實(shí)地反映了目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)負(fù)債狀況。3）除了目標(biāo)公司有關(guān)財務(wù)報表已經(jīng)披露的財務(wù)資料，目標(biāo)公司沒有其它必然性和未知的負(fù)債和責(zé)任。6.3 各方均應(yīng)保證1）各方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠具有法律約束力。2）各方簽訂和履行該協(xié)議

9、已經(jīng)獲得一切必須的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表有權(quán)或已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議。3）各方訂立和履行本協(xié)議將不會造成各方和目標(biāo)公司違反：中國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)定；各方和目標(biāo)公司的章程、營業(yè)執(zhí)照或其他有 關(guān)的組織性文件；各方以及目標(biāo)公司訂立的對其本身或其資產(chǎn)有約束力的任何 重要協(xié)議和合同。如有違反的情況，各方已經(jīng)在本協(xié)議生效前獲得該協(xié)議和合 同之他方的同意、許可或放棄。4）本協(xié)議所述由各方作出的聲明、保證及承諾在所有方面均是真實(shí)的和準(zhǔn)確的，并沒有任何誤導(dǎo)成分。第 7 條 約定和承諾7.1 對于在增資認(rèn)購行為生效日之前應(yīng)予完成而未能完成及在增資認(rèn)購行 為生效日之后完成的與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的工

10、作和步驟， 各方同意將密切合作， 采取一切必要的行動，完成所需的全部法律手續(xù)。對于本協(xié)議未明確規(guī)定而對 于增資擴(kuò)股的全面實(shí)施必須予以解決的事項(xiàng)，各方將本著合作的精神，依照公 平合理、妥善的原則處理。7.2 除另有約定外，在增資認(rèn)購的行為生效日后，目標(biāo)公司已做披露并列 入其財務(wù)報表的債權(quán)、債務(wù)及或有負(fù)債保持不變，由目標(biāo)公司繼續(xù)承擔(dān)，上述 有關(guān)權(quán)利和責(zé)任（包括增資前相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)） ，目標(biāo)公司所有股東應(yīng)按照各自 的股份比例承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。7.3 各方同意本次增資股東根據(jù)本協(xié)議第 3.3 條所述之股份占比享有目標(biāo) 公司的可分配利潤，并于XXX年XX月XX日一起享有股東權(quán)益。7.4 目標(biāo)公司現(xiàn)有股東承

11、諾，將促成目標(biāo)公司于所有增資款到賬之日起二 個月內(nèi)向原公司工商登記機(jī)關(guān)辦理完畢全部變更登記手續(xù)。若因目標(biāo)公司自身 原因而未能在上述期限內(nèi)完成相關(guān)法律手續(xù)，此次增資股東都有權(quán)要求目標(biāo)公 司于XXX年XX月XX日前退還已繳增資款及相應(yīng)利息（以同期中國人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率為準(zhǔn)） ，目標(biāo)公司現(xiàn)有股東不得反對。除因政府審批原因 等不可歸因于目標(biāo)公司的原因的，目標(biāo)公司超過此期限（XXX年XX月XX 日）未履行退款義務(wù)外，目標(biāo)公司應(yīng)另外支付逾期利息。逾期利息以同期中國 人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率的三倍計算至目標(biāo)公司退回全款和全部利息之 日。第 8 條 違約責(zé)任8.1 如任何一方違反本協(xié)議，其應(yīng)向遭受損

12、失的一方或幾方或其余各方做 出賠償。但要求賠償方的任何損失及索賠，應(yīng)以書面形式向違約方提出，并應(yīng) 附有對引起該損失及索賠的事實(shí)及情況的合理而詳盡的描述。第 9 條 適用法律和爭議的解決9.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國現(xiàn)行有效的法律，并依據(jù)中國現(xiàn)行有效 的法律解釋。9.2 各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商 的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起三十日內(nèi)仍不能通過協(xié)商解決該爭議，任何 一方有權(quán)將爭議提請原告方有管轄權(quán)的人民法院裁決。9.3 除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的 繼續(xù)履行。9.4 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止或被宣告無效的，不影響 本協(xié)議其他條款的效力。第 10 條 其他規(guī)定10.1 本協(xié)議應(yīng)依照中國法律、法規(guī)或有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，由各方共 同協(xié)助辦理有關(guān)本次增資擴(kuò)股的批準(zhǔn)手續(xù)。10.2 在簽署本協(xié)議時， 各方對有關(guān)協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)所做出的任何口頭或書面的約定或承諾均自動失效，并以本協(xié)議的規(guī)定為準(zhǔn)。10.3本協(xié)議只有經(jīng)本協(xié)議各方