中外合資有限責任公司章程范本 修正版

1、修正版有限公司章程提示：本范本適用設股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事的外商合資企業(yè)設立時參考。投 資者應當根據有關的法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定公司章程，并依據自身實際情 況，對具體條款進行修改和完善。在制定正式文本時，請將黑體字注釋部分刪 除。本章程范本只是政府部門對企業(yè)提供的服務，不對章程內容承擔直接的和 連帶的法律責任。第一章總則第二章宗旨、經營范圍第三章出資額、出資方式和出資時間第四章股東會第五章執(zhí)行董事第六章監(jiān)事第七章管理機構第八章稅務、財務會計、利潤分配第九章勞動管理第十章修正版第一章總則第一條 根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法及中法定地址: :第十一章附則國其他有關法律規(guī)定,

2、國（地區(qū)）公司（以下簡稱甲方），國（地區(qū)）（以下簡稱乙方），決定在中國湖北省武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)設立外商合資企業(yè)，制訂本公司章程。第二條外商合資經營企業(yè)名稱:有限公司（以下簡稱公第三條公司合資各方的名稱、法定地址、法定代表分別為:甲方:，國別:證件類型:，證件號碼:法定地址（住所）：法定代表人:乙方:，國別:證件類型:，證件號碼:法定地址（住所）：法定代表人:（注：如有多個投資方，可自行增加）第四條 公司為有限責任公司。投資者以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。修正版第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。

3、公司是獨立干涉。第十條出資方式: 甲方：出資方式為 乙方：出資方式為 第十一條出資期限（注：寫明具體日期）； （注：寫明具體日期）。第十二條 投資者以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應依法辦理財產權的轉移手續(xù)。核算自負盈虧的經濟實體,在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受第二章宗旨、經營范圍第六條公司經營宗旨:第七條公司經營范圍:第三章認繳出資額、出資方式和認繳出資時間第八條公司投資總額為萬元（注：幣種）。第九條公司注冊資本為萬元（注：幣種）。甲方：認繳出資額為萬元（注：幣種），占% %乙方：認繳出資額為萬元（注：幣種），占% % ；甲方：出資期限

4、乙方：出資期限修正版第十三條 公司注冊資本的增加或減少，應當經審批機關批準，并向登記機關 申請辦理變更登記。第四章 股東會 第十四條 公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構,保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)定，決定公司一切重大事 宜。第十五條 股東會的職權范圍如下:對發(fā)行公司債券作出決議;對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議;1010、修改公司章程;1111、其他應由股東會決定的重要事宜。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直 接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議每年至少召開次（

5、注：至少一次），召開股東會會議, 應當于會議召開十五日前通知全體股東。1 1、決定公司的經營方針和投資計劃;2 2、 決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;3 3、 審議批準執(zhí)行董事的報告;4 4、 審議批準監(jiān)事的報告;5 5、 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;6 6、 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;7 7、 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;9 9、修正版代表十分之一以上表決權的股東、執(zhí)行董事及監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當 召開臨時會議。第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行職務或者不 履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代

6、表十 分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 下列事項經代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議: 1 1、公司的章程修改;2 2、公司注冊資本的增加或減少;3 3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式。第五章執(zhí)行董事年，任期屆滿，經委派方連續(xù)委派可連任。第二十一條 執(zhí)行董事行對股東會負責，使以下職權: 1 1、向股東會報告工作;2 2、執(zhí)行股東會的決議;3 3、制訂公司的經營計劃和投資方案;4 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;5 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6 6 制訂公司

7、增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;7 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;8 8、決定公司內部管理機構的設置;第十九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事 1 1 名，由.委派，每屆任期 3 3第二十條公司法定代表人由擔任。（注：執(zhí)行董事或經理可以擔任）修正版9 9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者 解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;1010、制定公司的基本管理制度;1111、其他應由執(zhí)行董事決定的重要事宜。第六章 監(jiān)事 第二十二條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事名（注：可設 1 1 至 2 2 名監(jiān)事），由_ 委派，監(jiān)事任期 3 3 年，任期屆滿

8、，經委派方連續(xù)委派可連任。董事、咼級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事行使下列職權: 1 1、檢查公司財務;2 2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行 政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;3 3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級 管理人員予以糾正;4 4、向股東會提出提案;5 5、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時 召集和主持股東會會議;6 6 依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。7 7、其他應由監(jiān)事決定的重要事宜。第二十四條 監(jiān)事可

9、以對執(zhí)行董事決議事項提出質詢或者建議。修正版監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十五條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七章管理機構第二十六條 公司設經理 1 1 名，副經理名。由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,任期三年。第二十七條 經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權:1 1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;2 2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;3 3、擬訂公司內部管理機構設置方案;4 4、擬訂公司的基本管理制度;5 5、制定公司的具體規(guī)章;6 6 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;7 7、決定聘任或

10、者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;8 8、執(zhí)行董事賦予的其他職權。第八章 稅務、財務會計、利潤分配第二十八條公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第二十九條公司的員工依照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。修正版修正版第三十一條 公司在中國境內設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會 計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十二條 公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用

11、外文書 寫的，應當加注中文。第三十三條 公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院 財政部門的規(guī)定編制財務會計報告， 并依法經在中國注冊的會計師事務所審計。公司的年度會計報表和清算會計報表，連同中國的注冊會計師出具的報告，應 當在規(guī)定的時間內報送財政、稅務機關，并報審批機關和工商行政管理機關備 案。第三十四條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公 積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十五條 公司應當依照中華人民共和國統(tǒng)計法和中國利用外資統(tǒng)計制 度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

12、第三十六條 公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例 及有關管理辦法辦理。第三十七條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和 外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯 賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第三十八條 公司保證自行解決外匯收支平衡有余。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往 國外。第九章勞動管理 第三十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，

13、參加社會保險, 加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。勞動合同應提交當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜, 按照中國有關規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。修正版第四十條 公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇 優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。第四十一條公司有權依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職 工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當 地勞動人事部門備案。第四十二條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據公司具體情況, 由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產

14、的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第四十三條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度 中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適 當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由執(zhí)行 董事決定。第四十四條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活修正版動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定 撥交工會經費。第十章期限、終止、清算第四十六條 公司如需延長經營期限，經股東會作出決議，投資者應在期滿前 六個月，向審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。第四十七條 公司在下列情況

15、下解散: 1 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;2 2、股東會決議解散;3 3、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消;4 4、因公司合并或者分立需要解散;5 5、公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營;6 6 因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營;7 7、人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。本條第 2 2、4 4、5 5、6 6 項情況發(fā)生的，由股東會提出解散申請書，報審批機構批準。本條第 1 1、2 2、3 3、5 5、6 6、7 7 項情況發(fā)生的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內 成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權: 1

16、 1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;2 2、通知、公告?zhèn)鶛嗳?3 3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;4 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;第四十五條公司經營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。修正版5 5、清理債權、債務;6 6 處理公司清償債務后的剩余財產;7 7、代表公司參與民事訴訟活動。第四十九條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司 財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，提請股東會會議通過或者人民法 院確認，報送公司審批機關，并向登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè) 執(zhí)照，公告公司終止。第五十條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清