沖調(diào)類方便食品公司企業(yè)經(jīng)營決策（參考）

1、CMC.泓域咨詢/企業(yè)經(jīng)營決策沖調(diào)類方便食品公司企業(yè)經(jīng)營決策目錄第一章 公司基本情況3一、 公司簡介3二、 核心人員介紹3第二章 監(jiān)督機(jī)構(gòu)5一、 有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)5二、 股份有限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)6第三章 董事會9一、 有限責(zé)任公司的董事會9二、 股份有限公司的董事會13第四章 市場營銷概述24一、 市場營銷管理的任務(wù)24二、 市場營銷26第五章 目標(biāo)市場戰(zhàn)略28一、 目標(biāo)市場28二、 市場細(xì)分30第六章 生產(chǎn)計(jì)劃33一、 生產(chǎn)計(jì)劃的編制33二、 生產(chǎn)能力34第七章 企業(yè)銷售物流管理39一、 企業(yè)銷售物流管理39二、 企業(yè)銷售物流管理概述46第八章 績效考核49一、 績效考核的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)49

2、二、 績效的含義與特點(diǎn)50第九章 財(cái)務(wù)管理的基本價值觀念52一、 貨幣的時間價值觀念52二、 風(fēng)險價值觀念53第十章 網(wǎng)絡(luò)營銷56一、 網(wǎng)絡(luò)市場調(diào)研的概念、方法56二、 網(wǎng)絡(luò)營銷的方式58第一章 公司基本情況一、 公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅(jiān)持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司在發(fā)展中始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)

3、勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。二、 核心人員介紹1、彭xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、史xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計(jì)師職稱。2002年6

4、月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。4、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。5、鐘xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。第二章 監(jiān)督機(jī)構(gòu)一、 有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)（一）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2

5、名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)

6、事職務(wù)。（二）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)監(jiān)事會是對董事、經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督的專門機(jī)構(gòu)。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會與股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)相同，監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。（三）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，

7、監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，法律有規(guī)定的除外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二、 股份有限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會是股份有限公司依據(jù)法律或公司章程設(shè)立的，對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)，是公司法明確規(guī)定的公司必設(shè)機(jī)關(guān)。在決定監(jiān)事人數(shù)時，一般應(yīng)考慮到設(shè)立監(jiān)事會的目的在于牽制、監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。如果監(jiān)事會的人數(shù)眾多，力量強(qiáng)大，當(dāng)然有助于對公司董事和經(jīng)理的監(jiān)督，但監(jiān)督成本則會過高，從而危害公司和全體股東的利益；如果監(jiān)事會的成員太少，力量太弱，則根本起不到監(jiān)督作用，易使監(jiān)事

8、會的設(shè)置流于形式，毫無意義。因此，監(jiān)事會的組成；既應(yīng)充分考慮設(shè)立監(jiān)事會的目的，也應(yīng)注意公司的運(yùn)營成本。公司法規(guī)定，股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會的成員組成，因監(jiān)事會代表全體股東對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，所以監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司法規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1、具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)

9、事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期的長短，應(yīng)服從于監(jiān)事功能的發(fā)揮。因監(jiān)事代表全體股東對董事、高級管理人員的管理行為實(shí)施監(jiān)督，所以監(jiān)事的任期應(yīng)較董事的任期稍長些，以利于監(jiān)事監(jiān)督董事會的換屆。但其任期也不宜過長，以不得少于高級管理人員的每屆任期為宜。監(jiān)事每屆的任期為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)

10、事職務(wù)。（二）股份有限公司監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議至少每6個月召開一次，臨時監(jiān)事會會議可由監(jiān)事提議召開。監(jiān)事會決議應(yīng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定制成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議通過做出決議的方式進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)事會會議記錄是監(jiān)事會實(shí)施監(jiān)督的重要檔案資料，也是確認(rèn)監(jiān)事在監(jiān)事會上履行監(jiān)事義務(wù)的重要依據(jù)。另外，當(dāng)監(jiān)事違反監(jiān)督義務(wù)而承擔(dān)責(zé)任時，它具有證據(jù)的法律效力。因此，公司法規(guī)定監(jiān)事會會議記錄是非常必要的。第三章 董事會一、 有限責(zé)任公司的董事會（一）有限責(zé)任公司董事會的組成及董事的任職資格有限責(zé)任公司的董事會由董事組成，董

11、事由股東會根據(jù)公司法和公司章程規(guī)定的人數(shù)和條件選舉產(chǎn)生。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會的成員為3-13人；兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。（二）有限責(zé)任公司董事的任期與要求有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭

12、職報(bào)告。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職對公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事對公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，

13、在授權(quán)情況下可以對外代表公司。董事必須遵守公司章程，認(rèn)真辦理公司業(yè)務(wù)，對公司盡忠誠努力的責(zé)任，維護(hù)公司利益。董事不得在公司外自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。董事除公司章程規(guī)定或經(jīng)股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行商業(yè)交易。董事不得利用職務(wù)為自己謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得將公司財(cái)產(chǎn)以任何個人名義存入賬戶，不得以公司財(cái)產(chǎn)為本人、股東及其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。董事執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）有限責(zé)任公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)董事會是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)

14、行公司業(yè)務(wù)、對股東會負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，股東的利益沖突比較容易調(diào)和，強(qiáng)制要求設(shè)立董事會，可能會增添其運(yùn)營成本。而且，由于法律對董事會的召集和表決程序有比較嚴(yán)格的要求，易導(dǎo)致董事之間的意見不一致，不利于公司經(jīng)營。因此，在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來掌管相應(yīng)事務(wù)。有限責(zé)任公司董事會是公司法人治理機(jī)構(gòu)的重要一環(huán)，對其職權(quán)的法律規(guī)定是董事會地位的具體體現(xiàn)，對公司正常運(yùn)營有著舉足輕重的影響。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作。制定公司合并、分立、解散或者變

15、更公司形式的方案。圖決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會享有公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，即公司章程在同法律法規(guī)不抵觸的情況下，可以規(guī)定董事會的其他職權(quán)。這賦予公司一定的自主權(quán)，體現(xiàn)了更大的靈活性，便于公司根據(jù)自身實(shí)際需要賦予董事會其他職權(quán)。除公司法外，對董事會的規(guī)定還體現(xiàn)在相關(guān)的法律法規(guī)及政府部門規(guī)章中，也需要加以注意。例如，中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱中外合資經(jīng)營企業(yè)法第六條規(guī)定，董事會的職權(quán)是按合營企業(yè)章程規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的

16、一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動工資計(jì)劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理；副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。（四）有限責(zé)任公司董事會的議事規(guī)則有限責(zé)任公司董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉名董事召集和主持。董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按公司章程規(guī)定的期限定期召開。臨時會議僅在必要時召開。有限責(zé)任公司董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決實(shí)行“一人一票”制。董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作

17、成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥善保存。應(yīng)當(dāng)注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定。例如，中外合資經(jīng)營企業(yè)法第六條規(guī)定：“合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合資各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十四條規(guī)定：董事會成員不得少于三人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定?！倍?、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，董

18、事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍(lán)常運(yùn)營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定

19、，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會設(shè)董事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會的運(yùn)作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強(qiáng)制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項(xiàng)：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義

20、務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報(bào)酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強(qiáng)化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實(shí)義務(wù)。董事的忠實(shí)義務(wù)，即要求董事對公司誠實(shí)，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實(shí)現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)自身利益與公

21、司利益發(fā)生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實(shí)義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實(shí)義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認(rèn)可或經(jīng)股東機(jī)構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴(yán)格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項(xiàng)交易中所享有的利益，交易對公

22、司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟(jì)鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實(shí)現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項(xiàng)義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司

23、高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負(fù)有比一般雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，

24、行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。如果說忠實(shí)義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國公司法尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會是依法

25、由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨(dú)立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會與股東大會的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負(fù)責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權(quán)，股東大會不得任意進(jìn)行干預(yù)。另外，股東大會與董事會的權(quán)力來源不

26、同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會的職權(quán)不同于股東大會，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。上市公司治理準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化?！贝送?，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權(quán)做了更加細(xì)致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運(yùn)營和管理的核心機(jī)構(gòu)，是法人治理機(jī)構(gòu)的中樞。董事會作為一個機(jī)構(gòu)是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達(dá)到法定比例的董

27、事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實(shí)行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。公司法規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議在董事會認(rèn)為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通

28、知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應(yīng)對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項(xiàng)?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關(guān)公司的重要事項(xiàng)，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會會議時，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授

29、權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨(dú)立董事公司法規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱指導(dǎo)意見）中規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨(dú)立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨(dú)立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個董事會正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當(dāng)有別于一般董事人

30、選，滿足更高的要求。（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（2）獨(dú)立董事的任職條件。指導(dǎo)意見規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

31、根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。具有指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性。具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨(dú)立董事的人數(shù)在我國引入獨(dú)立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，指導(dǎo)意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。但鑒于我國獨(dú)立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨(dú)立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨(dú)立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰

32、明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動機(jī)制，需強(qiáng)調(diào)的是，如果獨(dú)立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨(dú)立董事控制的專門委員會再多、獨(dú)立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨(dú)立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨(dú)立董事的職權(quán)指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。6可以在股東大

33、會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表意見的類別分為同意、保

34、留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。4、獨(dú)立董事的義務(wù)獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。第四章

35、市場營銷概述一、 市場營銷管理的任務(wù)市場營銷管理是指為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的營銷目標(biāo)，創(chuàng)造、建立和保持與目標(biāo)市場之間的互利交換關(guān)系而規(guī)劃和實(shí)施的理念；產(chǎn)品和服務(wù)構(gòu)思、定價、促銷和分銷的過程，包括分標(biāo)計(jì)劃、執(zhí)行和控制，目標(biāo)是滿足各方面的需要。市場營銷管理的任務(wù)實(shí)質(zhì)就是需求管理。根據(jù)需求水平、時機(jī)和性質(zhì)的不同，可歸納出八種不同的需求狀況。在不同的需求狀況下，市場營銷管理的任務(wù)有所不同。（1）負(fù)需求。負(fù)需求是指絕大多數(shù)顧客對某個產(chǎn)品感到厭惡甚至回避的需求狀態(tài)。這種狀態(tài)不是由企業(yè)所提供的產(chǎn)品造成的，而是人們對這種產(chǎn)品的認(rèn)識和理解產(chǎn)生了偏差。針對這種需求特點(diǎn)，市場營銷管理者應(yīng)該分析偏差的產(chǎn)生原因，加強(qiáng)廣告說服工作

36、，向顧客說明產(chǎn)品的成分、用途和實(shí)際效用，使其改變對產(chǎn)品的認(rèn)識和理解，從而積極購買和使用這種產(chǎn)品。（2）無需求。無需求是指顧客對為其設(shè)計(jì)、提供的產(chǎn)品漠不關(guān)心，認(rèn)為可有可無的需求狀態(tài)。這種狀態(tài)產(chǎn)生的原因是人們不了解產(chǎn)品；不習(xí)慣使用這種產(chǎn)品；認(rèn)為過去沒有這種產(chǎn)品也沒覺得不好，現(xiàn)在有了這種產(chǎn)品也沒感覺有太大變化。針對這種需求特點(diǎn)，市場營銷管理者應(yīng)通過大力促銷及商品演示等市場營銷措施，努力將產(chǎn)品所提供的利益與人們的自然需要取系起來，激發(fā)消費(fèi)興趣，使其真正體驗(yàn)到新產(chǎn)品比原有產(chǎn)品具有更多的好處，從而調(diào)動購買和使用的積極性。（3）潛伏需求。潛伏需求是指消費(fèi)者對某種產(chǎn)品有強(qiáng)烈的需求，但現(xiàn)實(shí)情況下無法實(shí)現(xiàn)的需求狀

37、態(tài)。針對這種需求狀態(tài)；市場營銷管理者應(yīng)努力開展市場營銷研究和潛在市場范圍的測量，進(jìn)而開發(fā)有效的產(chǎn)品和服務(wù)來滿足需求；或改變付款形式，或創(chuàng)造消費(fèi)條件，將潛伏需求轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)需求。（4）下降需求。下降需求是指需求呈下降趨勢的需求狀態(tài)。針對這種需求狀態(tài)，市場營銷管理者應(yīng)分析需求下降的原因，在積極開拓新市場的同時，改進(jìn)原有產(chǎn)品的特色、外觀，開發(fā)原有產(chǎn)品的新用途或新市場，采用更有效的溝通手段來刺激需求，使老產(chǎn)品的需求得到恢復(fù)并通過創(chuàng)造性的產(chǎn)品再營銷來扭轉(zhuǎn)需求下降的趨勢。（5）不規(guī)則需求。不規(guī)則需求是指某些產(chǎn)品或服務(wù)的供給與需求在時間上不一致，波動很大的需求狀態(tài)，如公休日、節(jié)假日、下班時間與平時繁忙時間的銷

38、售情況就可能不一致。針對這種需求狀態(tài)，市場營銷管理者應(yīng)通過靈活的季節(jié)差價大力促銷、調(diào)整經(jīng)營時間、采用先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)等手段來調(diào)整供給與需求的時間模式，盡量使供給與需求在時間上協(xié)調(diào)一致。（6）充分需求。充分需求是指某種產(chǎn)品或服務(wù)的現(xiàn)實(shí)需求水平和時間與預(yù)期的需求水平和時間一致的需求狀態(tài)。這是企業(yè)最理想的一種需求狀態(tài)。市場營銷管理者應(yīng)努力保持產(chǎn)品質(zhì)量，經(jīng)常測量消費(fèi)者滿意程度，通過降低成本來保持合理價格，并激勵營銷人員和經(jīng)銷商大力推銷，千方百計(jì)維持現(xiàn)有的需求水平。（7）過量需求。過量需求是指某種產(chǎn)品或服務(wù)的市場需求超過了企業(yè)所能供給的水平的需求狀態(tài)。針對這種需求狀態(tài)，市場營銷管理者可通過提高價格、減少附

39、加服務(wù)和項(xiàng)目等手段暫時抑制需求水平。需要強(qiáng)調(diào)的是，抑制需求是暫時的，一旦生產(chǎn)或資源狀況有了改善，就可以采用促進(jìn)的手段滿足需求。（8）有害需求。有害需求是指不利于人們身心健康的產(chǎn)品或服務(wù)的需求狀態(tài)。針對這種需求狀態(tài)，市場營銷管理者應(yīng)大力宣傳其嚴(yán)重危害性，勸導(dǎo)消費(fèi)者放棄這種需求。二、 市場營銷美國著名市場營銷學(xué)者菲利普科特勒教授認(rèn)為：市場營銷是個人和集體通過創(chuàng)造、出售并同別人交換產(chǎn)品和價值，以獲得其所需所欲之物的一種社會和管理過程。這一概念包含的主要內(nèi)容體現(xiàn)在以下四點(diǎn)。（1）需要、欲望和需求。需要是指未得到某些基本滿足的感受狀態(tài)。欲望是對特定滿足需要對象的愿望，即想得到基本需要的具體滿足物的愿望。

40、需求是有能力和愿望購買特定產(chǎn)品的欲望（2）交換和交易。交換是指通過提供某種東西作為回報(bào)，從某人那里取得所需東西的行為。交換是一個過程，這個過程被稱為交易，交易是由雙方的價值交換構(gòu)成的。（3）關(guān)系。交易構(gòu)建了顧客、供應(yīng)商、分銷商等交易主體的關(guān)系。企業(yè)在市場中努力同有價值的顧客、供應(yīng)商和分銷商建立長期的i互相信任的雙贏關(guān)系，這種營銷就是關(guān)系營銷。（4）營銷者和預(yù)期顧客。市場營銷離不開市場，也離不開從事營銷活動的人，營銷的對象就稱為預(yù)期顧客。第五章 目標(biāo)市場戰(zhàn)略一、 目標(biāo)市場市場細(xì)分的目的就是為企業(yè)選擇目標(biāo)市場提供科學(xué)的依據(jù)，目標(biāo)市場的選擇將決定企業(yè)為誰而經(jīng)營，經(jīng)營什么產(chǎn)品，提供什么檔次的產(chǎn)品，如何

41、銷售產(chǎn)品等一系列策略。而目標(biāo)市場選擇與策略的正確與否將決定企業(yè)的生存與發(fā)展。（一）目標(biāo)市場的概念及模式選擇目標(biāo)市場是指企業(yè)決定要進(jìn)入的市場，即通過市場細(xì)分，被企業(yè)選中并決定以企業(yè)的營銷活動去滿足箕需求的一個或幾個細(xì)分市場。企業(yè)在選擇目標(biāo)市場時可采用的模式主要有以下五種。（1）產(chǎn)品/市場集中化。產(chǎn)品/市場集中化即企業(yè)的目標(biāo)市場無論是從市場（顧客）或是從產(chǎn)品角度，都是集中于一個細(xì)分市場。企業(yè)只生產(chǎn)或經(jīng)營一種標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，只供應(yīng)某一顧客群。這種模式可以使企業(yè)集中力量在一個子市場上擁有較高的市場占有率，但其風(fēng)險同樣較大。（2）產(chǎn)品專業(yè)化。產(chǎn)品專業(yè)化即企業(yè)向各類顧客同時供應(yīng)某種產(chǎn)品，但是在質(zhì)量、款式、檔次

42、等方面都會有所不同。這種模式可以分散風(fēng)險，有利于企業(yè)發(fā)揮生產(chǎn)、技術(shù)潛能，而且可以樹立產(chǎn)品品牌的形象，但會受到潛在的替代品或新產(chǎn)品的威脅。（3）市場專業(yè)化。市場專業(yè)化即企業(yè)向同一顧客群提供性能有所區(qū)別的產(chǎn)品。這種模式既可分散風(fēng)險，又可在一類顧客中樹立良好形象。（4）選擇性專業(yè)化。選擇性專業(yè)化即企業(yè)有選擇地進(jìn)入幾個不同的細(xì)分市場，為不同顧客群提供不同性能的產(chǎn)品。當(dāng)然，所選市場要具有相當(dāng)?shù)奈?。這一模式也可以較好地分散企業(yè)的風(fēng)險。（5）全面進(jìn)入。全面進(jìn)入即企業(yè)全方位進(jìn)入各個細(xì)分市場，為所有顧客全心全意提供所需要的性能不同的系列產(chǎn)品。通常，資金雄厚的大企業(yè)為在市場上占據(jù)領(lǐng)導(dǎo)地位甚至壟斷全部市場時會來

43、取這種模式。（二）目標(biāo)市場的策略在特定的目標(biāo)市場內(nèi)，可供企業(yè)選擇的市場策略主要有三種：無差異營銷策略、差異性營銷策略和集中性營銷策略。（1）無差異營銷策略。無差異營銷策略即企業(yè)把整體市場看作一個大的目標(biāo)市場，忽略了消費(fèi)者需求存在的不明顯的微小差異，只向市場投放單一的產(chǎn)品，設(shè)計(jì)一種營銷組合策略，通過大規(guī)模分銷和大眾化的廣告，滿足市場中絕大多數(shù)消費(fèi)者的需求。無差異營銷策略降低了營銷成本，節(jié)省了促銷費(fèi)用。但長期使用此策略，必然導(dǎo)致一部分差異性需求得不到滿足2）差異性營銷策略。這是一種以市場細(xì)分為基礎(chǔ)的營銷策略。采用這種策略的企業(yè)按照對消費(fèi)者需求差異的調(diào)查分析，將總體市場分割為若干個子市場，從中選擇兩

44、個乃至全部細(xì)分市場作為目標(biāo)市場，針對不同的子市場的需求特點(diǎn)，設(shè)計(jì)和生產(chǎn)不同產(chǎn)品，并采用不同的營銷組合，分別滿足不同需求。差異性營銷策略能夠較好地滿足不同消費(fèi)者的需求，增加企業(yè)對市場的適應(yīng)能力和應(yīng)變能力，減少了經(jīng)營風(fēng)險，但生產(chǎn)的成本和宣傳費(fèi)用開支會大量增加，受到企業(yè)資源的限制。（2）集中性營銷策略。集中性營銷策略即企業(yè)在市場細(xì)分的基礎(chǔ)上，選擇一個或幾個細(xì)分市場作為目標(biāo)市場，制定營銷組合方案，實(shí)行專業(yè)化經(jīng)營，把企業(yè)有限的資源集中使用，在較小的目標(biāo)市場上擁有較大的市場占有率。無差異營銷策略與差異性營銷策略、集中性營銷策略的區(qū)別在于：無差異營銷策略不進(jìn)行市場細(xì)分，而其他兩種策略都是在市場細(xì)分的基礎(chǔ)上進(jìn)

45、行的；無差異營銷策略與差異性營銷策略最終滿足的都是全部市場需求，而集中性營銷策略最終滿足的只是局部市場需求。二、 市場細(xì)分（一）市場細(xì)分的含義市場細(xì)分是指企業(yè)通過市場調(diào)研，根據(jù)顧客對產(chǎn)品或服務(wù)不同的需要和欲望，不同的購買行為與購買習(xí)慣，把某一產(chǎn)品的整體市場分割成需求不同的若干個市場的過程。分割后的每一個小市場稱為子市場，也稱細(xì)分市場。需要強(qiáng)調(diào)的是，市場細(xì)分并不是通過產(chǎn)品本身的分類來進(jìn)行細(xì)分，而是根據(jù)不同的顧客稍來進(jìn)行細(xì)分，也就是說，消費(fèi)需求的差異性是市場細(xì)分的基礎(chǔ)。企業(yè)必須對市場進(jìn)行分類，把購買欲望和興趣大致相同的消費(fèi)者群歸為一類，形成細(xì)分市場。（二）市場細(xì)分的標(biāo)準(zhǔn)市場細(xì)分要依據(jù)一定的細(xì)分變量

46、來進(jìn)行。市場細(xì)分的主要變量有地理變量、人口變量、心理變量和行為變量、國家、地區(qū)、城市、農(nóng)村、面積、氣候、地形、交通條件、通信條件、城鎮(zhèn)規(guī)劃等。（1）地理細(xì)分。地理細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者所在地理位置以及其他地理變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（2）人口細(xì)分。人口細(xì)分就是企業(yè)按照人口變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（3）心理細(xì)分。心理細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者的生活方式、個性等心理變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（4）行為細(xì)分。行為細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者購買或使用某種產(chǎn)品的時機(jī)、消費(fèi)者所追求的利益、使用者情況、消費(fèi)者對某種產(chǎn)品的使用頻率、消費(fèi)者對品牌（或商店）的忠誠程度、消費(fèi)者待購階段和消費(fèi)者對產(chǎn)品的態(tài)度等行為變量來細(xì)分消費(fèi)者市場

47、。第六章 生產(chǎn)計(jì)劃一、 生產(chǎn)計(jì)劃的編制編制生產(chǎn)計(jì)劃可以歸納為以下四個主要步驟（一）調(diào)查研究編制生產(chǎn)計(jì)劃之前，要對企業(yè)經(jīng)營內(nèi)外部環(huán)境進(jìn)行調(diào)查研究，充分收集各方面的信息資料，主要包括國內(nèi)外市場信息資料、預(yù)測，上期產(chǎn)品銷售量，上期合同執(zhí)行情況及成品庫存量，上期計(jì)劃的完成情況，企業(yè)的生產(chǎn)能力，原材料及能源供應(yīng)情況，品種定額資料，成本與售價等。（二）統(tǒng)籌安排，初步提出生產(chǎn)計(jì)劃指標(biāo)這一階段的任務(wù)就是制定出多種方案，并從中選擇一個較滿意的方案。通常要進(jìn)行以下工作：產(chǎn)量指標(biāo)的優(yōu)選和確定，產(chǎn)品出產(chǎn)進(jìn)度的合理安排，各個產(chǎn)品品種的合理搭配，將企業(yè)的生產(chǎn)指標(biāo)分解為各個分廠、車間的生產(chǎn)指標(biāo)。（三）綜合平衡，編制計(jì)劃方案

48、在擬訂和優(yōu)化計(jì)劃方案時，由于種種原因，往往不可能把所有約束條件和各種目標(biāo)都考慮進(jìn)去，因此必須圍繞生產(chǎn)任務(wù)進(jìn)行全面反復(fù)的綜合平衡。綜合平衡的主要內(nèi)容包括：生產(chǎn)任務(wù)與生產(chǎn)能力之間的平衡，測算企業(yè)設(shè)備、生產(chǎn)面積對生產(chǎn)任務(wù)的保障程度；生產(chǎn)任務(wù)與勞動力之間的平衡，測算勞動力的工種、數(shù)量，檢查勞動生產(chǎn)率水平與生產(chǎn)任務(wù)是否適應(yīng)；生產(chǎn)任務(wù)與物資供應(yīng)之間的平衡，測算主要原材料、動力、工具、外協(xié)件對生產(chǎn)任務(wù)的保障程度以及生產(chǎn)任務(wù)與材料消耗水平的適應(yīng)程度；生產(chǎn)任務(wù)與生產(chǎn)技術(shù)準(zhǔn)備工作的平衡等。（四）生產(chǎn)計(jì)劃大綱定稿與報(bào)批通過綜合平衡，對計(jì)劃做適當(dāng)調(diào)整，正確制定各項(xiàng)生產(chǎn)指標(biāo)，報(bào)請總經(jīng)理或上級主管部門批準(zhǔn)。生產(chǎn)計(jì)劃大綱的

49、主要內(nèi)容包括：編制生產(chǎn)計(jì)劃的指導(dǎo)思想、主要生產(chǎn)指標(biāo)、完成計(jì)劃的難點(diǎn)及重點(diǎn)、采取的關(guān)鍵措施以及生產(chǎn)計(jì)劃表。二、 生產(chǎn)能力（一）生產(chǎn)能力的概念生產(chǎn)能力是生產(chǎn)系統(tǒng)內(nèi)部各種資源能力的綜合反映，直接關(guān)系著能否滿足市場需要，所以在制訂生產(chǎn)計(jì)劃前，必須了解企業(yè)的生產(chǎn)能力。企業(yè)的生產(chǎn)能力有廣義和狹義之分。廣義的生產(chǎn)能力是指技術(shù)能力和管理能力的綜合。技術(shù)能力包括人的能力和生產(chǎn)設(shè)備、面積的能力。人的能力是指人員數(shù)量、實(shí)際工作時間、出勤率、技術(shù)水平、思想覺悟等因素的組合；生產(chǎn)設(shè)備、面積的能力是指生產(chǎn)設(shè)備、面積的數(shù)量、水平、開動率、完好率等因素的組合。管理能力包括管理人員的管理經(jīng)驗(yàn)寫成熟程度、應(yīng)用管理理論與方法的水平

50、和提高效率的能力等。狹義的生產(chǎn)能力主要是指技術(shù)能力中生產(chǎn)設(shè)備、面積的數(shù)量和狀況等能力。一般所講的生產(chǎn)能力是指狹義的生產(chǎn)能力，即企業(yè)在一定時期內(nèi)，在一定的生產(chǎn)技術(shù)組織條件下，全部生產(chǎn)性固定資產(chǎn)所能生產(chǎn)某種產(chǎn)品的最大數(shù)量或所能加工處理某種原材料的最大數(shù)量。生產(chǎn)能力是反映企業(yè)生產(chǎn)可能性的一個重要指標(biāo)，包括三個方面的含義。（1）企業(yè)的生產(chǎn)能力是按照直接參加生產(chǎn)的固定資產(chǎn)來計(jì)算的。（2）生產(chǎn)能力必須和一定的技術(shù)組織條件相聯(lián)系。我們制訂的是年度生產(chǎn)計(jì)劃，必須以企業(yè)年度能夠擁有的技術(shù)組織條件為基礎(chǔ)，即計(jì)劃能力。生產(chǎn)能力可進(jìn)一步細(xì)分為單機(jī)（臺）生產(chǎn)能力、環(huán)節(jié)生產(chǎn)能力、綜合生產(chǎn)能力，單機(jī)（臺）生產(chǎn)能力影響環(huán)節(jié)生

51、產(chǎn)能力，環(huán)節(jié)生產(chǎn)能力影響綜合生產(chǎn)能力。（3）生產(chǎn)能力反映的是一年內(nèi)的實(shí)物量。生產(chǎn)能力是針對生產(chǎn)一定種類產(chǎn)品或處理一定種類原料而言的。因而，生產(chǎn)能力必須以實(shí)物量作為計(jì)量單位。但是，由于不同企業(yè)產(chǎn)品的品種數(shù)量多寡不同，具體核算時又有以下幾種不同情況：單一品種的企業(yè)，可用具體產(chǎn)品作為生產(chǎn)能力的計(jì)算單位，如飛機(jī)廠的飛機(jī)架數(shù)、啤酒廠的啤酒瓶數(shù)等。品種比較穩(wěn)定的多品種成批生產(chǎn)企業(yè)，則可用代表產(chǎn)品或假定產(chǎn)品作為計(jì)量單位。生產(chǎn)多變的多品種單件小批生產(chǎn)企業(yè)，則可采用能說明各種產(chǎn)品數(shù)量特征的某個重要技術(shù)參數(shù)作為計(jì)量單位，如大型汽輪機(jī)廠和大型發(fā)電廣用功率（千瓦）作為計(jì)量單位（二）生產(chǎn)能力的種類生產(chǎn)能力按其技術(shù)組織條

52、件的不同司芬為設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力、查定生產(chǎn)能力和計(jì)劃生產(chǎn)能力三種。（1）設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力。設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力是指企業(yè)在進(jìn)行基本建設(shè)時，在設(shè)計(jì)任務(wù)書和技術(shù)文件中所寫明的生產(chǎn)能力。它在企業(yè)投入生產(chǎn)一段時間后實(shí)現(xiàn)，在一定程度上決定了人們對企業(yè)生產(chǎn)能達(dá)到一定水平的期望，是企業(yè)在進(jìn)行基本建設(shè)時努力的目標(biāo)。（2）查定生產(chǎn)能力。查定生產(chǎn)能力是指在企業(yè)沒有設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力資料或設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力資料可靠性低的情況下，根據(jù)企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)組織條件和技術(shù)水平等因素，而重新審查核定的生產(chǎn)能力。它為研究企業(yè)當(dāng)前生產(chǎn)運(yùn)作問題和今后的發(fā)展戰(zhàn)略提供了依據(jù)。（3）計(jì)劃生產(chǎn)能力。計(jì)劃生產(chǎn)能力也稱現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)能力，是企業(yè)在計(jì)劃期內(nèi)根據(jù)現(xiàn)有生產(chǎn)組織條件和技術(shù)水平等

53、因素能夠?qū)崿F(xiàn)的生產(chǎn)能力。它直接決定了近期生產(chǎn)計(jì)劃的編制。上述三種生產(chǎn)能力適用情況不同。在企業(yè)確定生產(chǎn)規(guī)模，編制長遠(yuǎn)規(guī)劃和確定擴(kuò)建、改建方案，采取重大技術(shù)措施時，以設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力或查定生產(chǎn)能力為依據(jù)；在編制企業(yè)年度、季度計(jì)劃時，以計(jì)劃生產(chǎn)能力為依據(jù)。（三）影響企業(yè)生產(chǎn)能力的因素影響企業(yè)生產(chǎn)能力的因素有很多，主要有以下三個。（1）固定資產(chǎn)的數(shù)量。固定資產(chǎn)的數(shù)量是指計(jì)劃期內(nèi)用于生產(chǎn)的全部機(jī)器設(shè)備的數(shù)量廠房和其他生產(chǎn)性建筑的面積。設(shè)備的數(shù)量應(yīng)包括正在運(yùn)轉(zhuǎn)的和正在檢修、安裝或準(zhǔn)備檢修的設(shè)備，也包括因暫時沒有任務(wù)而停用的設(shè)備，但不包括已報(bào)廢的、不配套的、封存待調(diào)的設(shè)備和企業(yè)備用的設(shè)備。生產(chǎn)性建筑面積中包括企

54、業(yè)廠房和其他生產(chǎn)用建筑物的面積，一切非生產(chǎn)用的房屋面積和場地面積均不應(yīng)列入。（2）固定資產(chǎn)的工作時間。固定資產(chǎn)的工作時間是指按照企業(yè)現(xiàn)行工作制度計(jì)算的機(jī)器設(shè)備的全部有效工作時間和生產(chǎn)面積的全部有效利用時間。固定資產(chǎn)的有效正作時間同企業(yè)現(xiàn)行制度、規(guī)定的工作班次、輪班工作時間、全年工作日數(shù)、設(shè)備計(jì)劃修理時間有關(guān)。生產(chǎn)面積的有效利用時間，一般不存在停工修理時間，可直接根據(jù)企業(yè)是連續(xù)生產(chǎn)還是間斷生產(chǎn)的不同要求，分別按日歷數(shù)或制度工作日數(shù)確定。（3）固定資產(chǎn)的生產(chǎn)效率。固定資產(chǎn)的生產(chǎn)效率是指單位機(jī)器設(shè)備的產(chǎn)量定額或單位產(chǎn)品的臺時定額，單位時間、單位面積的產(chǎn)量定額或單位產(chǎn)品生產(chǎn)面積占用額。（四）生產(chǎn)能力的

55、核算企業(yè)生產(chǎn)能力的核算，是根據(jù)影響生產(chǎn)能力的三個主要因素，在查清和采取措施的基礎(chǔ)上，首先計(jì)算設(shè)備組的生產(chǎn)能力，平衡后確定小組、工段、車間的生產(chǎn)能力，然后各車間再進(jìn)行平衡，確定企業(yè)的生產(chǎn)能力。具體核算時，應(yīng)根據(jù)企業(yè)或企業(yè)內(nèi)部各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的不同生產(chǎn)特點(diǎn)而采取不同的方法。企業(yè)生產(chǎn)能力的核算依據(jù)企業(yè)的產(chǎn)品品種、生產(chǎn)專業(yè)化而不同。對于品種單批量大的企業(yè)，生產(chǎn)能力常用產(chǎn)品的實(shí)物量表示，通?？梢灾苯影丛O(shè)備組生產(chǎn)能力、作業(yè)場地生產(chǎn)能力的計(jì)算公式計(jì)算，對于流水線生產(chǎn)則可以依據(jù)節(jié)拍進(jìn)行計(jì)算。第七章 企業(yè)銷售物流管理一、 企業(yè)銷售物流管理（一）企業(yè)銷售物流管理的目標(biāo)及原則1、企業(yè)銷售物流管理的目標(biāo)企業(yè)銷售物流管理的目

56、標(biāo)主要包括：在適當(dāng)?shù)慕回浧跍?zhǔn)確地將商品送達(dá)顧客。對于顧客的訂單，盡量減少和避免缺貨。合理設(shè)置倉庫和配送中心，保持合理的商品庫存。使運(yùn)輸、裝卸、保管和包裝等操作省力化。維持合理的物流費(fèi)用。使訂單到發(fā)貨的情報(bào)流動暢通無阻。將銷售額情報(bào)迅速提供給采購部門、生產(chǎn)部門和銷售部門。2企業(yè)銷售物流管理的原則企業(yè)實(shí)施銷售物流管理應(yīng)遵循以下七項(xiàng)原則：根據(jù)客戶所需的服務(wù)特性來劃分客戶群。根據(jù)客戶需求和企業(yè)可獲利情況設(shè)計(jì)企業(yè)的物流網(wǎng)絡(luò)。3傾聽市場的需求信息；及時發(fā)現(xiàn)需求變化的早期警報(bào)，并據(jù)此安排和調(diào)整計(jì)劃。實(shí)施“延遲”策略。）與渠道成員建立雙贏的合作策略。在整個分銷渠道領(lǐng)域構(gòu)筑高效的信息平臺。建立整個銷售物流的績效

57、考核準(zhǔn)則，銷售物流管理的最終驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)是客戶的滿意度。（二）企業(yè)銷售物流成本控制銷售物流成本是指產(chǎn)品空間位移（包括靜止）過程中所耗費(fèi)的各種資源的貨幣表現(xiàn)，是物品在實(shí)物流動過程中，如運(yùn)輸、倉儲、裝卸與搬運(yùn)、包裝、流通加工、物流信息傳遞、配送等各個環(huán)節(jié)所支出的人力、財(cái)力、物力的總和。1、銷售物流成本構(gòu)成銷售物流成本具體由以下八個部分構(gòu)成。（1）物流活動中的人力成本：主要包括職工工資、獎金、津貼及福利等。（2）運(yùn)輸成本：主要包括人工費(fèi)用，如運(yùn)輸人員工資、福利等；營運(yùn)費(fèi)用，如營運(yùn)車輛燃料費(fèi)、折舊費(fèi)、公路運(yùn)輸管理費(fèi)等；其他，如差旅費(fèi)等。如果是委托第三方則包括付給第三方的運(yùn)輸費(fèi)用。（3）倉儲成本：主要包括建造、購買或租賃倉庫設(shè)施設(shè)備的成本和各類倉儲帶來的成本。（4）流通加工成本：主要有流通加工設(shè)備費(fèi)用、流通加工材料費(fèi)用、流通加工勞務(wù)費(fèi)用及其他費(fèi)用。（5）包裝成本：主要包括包裝材料費(fèi)用、包裝機(jī)械費(fèi)用、包裝技術(shù)費(fèi)用、包裝人工費(fèi)用等（6）裝卸與搬運(yùn)成本：主要包括人工費(fèi)用、資產(chǎn)折舊費(fèi)、維修費(fèi)、能源消耗費(fèi)以及其他相關(guān)費(fèi)用。（7）物流信息和管理費(fèi)用：主要包括企業(yè)為物流管理所發(fā)生的差旅費(fèi)、交際費(fèi)、信息系統(tǒng)管理費(fèi)以及其他雜費(fèi)，銷售物流過程的研究設(shè)計(jì)、重構(gòu)和優(yōu)化等費(fèi)用。（8）用于保證銷售物流順暢的資金成本，如支付銀行貸款的利息等。2、銷售物流成