股權轉讓協(xié)議(二).doc

1、股權轉讓協(xié)議（二）甲方：_法定代表人：_注冊地址：_乙方:_法定代表人：_注冊地址：_甲、乙雙方本著 真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經充 分協(xié)商，就乙方向甲方出售其依法擁有所有權的 _公司的股權的各項事宜，達成如下協(xié)議：第一條有關各方1.1._ 甲方：_ 公司是_ 年_ 月_日在_ 工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。2 2 .乙方： _ 公司是經批準于 _ 年_ 月_ 日在_工商行政管理局登記注冊的股份有限 公司。第二條審批與認可此次乙方向甲方出售其所有的公司的股權，已經分別獲 得甲方董事會、乙方董事會批準，按照乙方公司章程的規(guī)定， 乙方董事會有權出讓上述股權。第三條轉讓價格在綜合考慮公

2、司目前的經營狀況及未來盈利能力等因素的基礎上，經雙方協(xié)商同意， _ 股公司的股權價格確定為_元人民幣。第四條付款方式和時間經雙方協(xié)商同意，甲方在本協(xié)議生效之日起日內將轉讓 價款匯入乙方指定帳戶。乙方在本協(xié)議生效之日起 _日內將_股份公司的股權過戶到甲方名下。第五條聲明、保證和承諾1.1. 乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方 依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1) 乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得 了出售本協(xié)議項下資產所要求的一切授權、批準及認可；(2) 本協(xié)議項下出售股權合法有效存在， 不存在任何抵 押、 擔保、留置及其它在法律上及事實上影響乙方向甲方出 售的情況

3、或事實；(3) 乙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié) 議一經簽署即對乙方構成具有法律約束力的文件；(4) 乙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履 行不會與乙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何 法律。2.2. 甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方 依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：(1) 甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得 了為購買本協(xié)議項下股權所要求的一切授權、批準及認可；(2) 甲方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié) 議一經簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件；(3) 甲方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履 行不會與甲方承擔的其它協(xié)議

4、義務相沖突，也不會違反任何 法律。3.3. 甲乙雙方的各項聲明、保證和承諾是根據本協(xié)議簽署 日前存在的事實而作出的，每項聲明、保證和承諾應單獨解 釋，不受其他各項聲明、保證和承諾或本協(xié)議其他條款的限 制并且在甲方取得購買股權時仍保持其全部效力。4.4. 在本協(xié)議及本協(xié)議各條款的有效期內，如果甲乙任何 一方了解到任何聲明、保證和承諾不真實的事實情況，甲乙 雙方同意立即通知另外一方。第六條協(xié)議的終止在乙方按本協(xié)議的規(guī)定，合法地取得因出售本協(xié)議項下 股權而獲得甲方支付的所有款項的任何時間：1.1. 如果出現了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后 終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下轉讓股權：(1)如果出現了

5、對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于 其后果又無法克服的事件，導致本次股權買賣事實上的不可 能性。(2) 如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行 為使本協(xié)議的目的無法實現。(3) 如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質 意義上不真實的事實或情況。2.2. 如果出現了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后 終止本協(xié)議：(1) 如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行 為使本協(xié)議的目的無法實現；(2) 如果出現了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質 意義上不真實的事實或情況。3.3. 在任何一方根據本條 1 1、2 2 的規(guī)定終止本合同后，除 本合同第、八、九、十條以及終止之前因本協(xié)議已

6、經產生的 權利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。第七條違約責任甲乙雙方若不履行本協(xié)議載明的義務，即構成違約，違 約方必須承擔由于違約而產生的法律責任和經濟責任。1.1. 所有權的追索，按本協(xié)議第五條所載明的甲方付款條 款，若甲方未能到期足額付清購買股權款項，貝 U U 乙方對甲方 不付款的股權有追索權。2.2. 按本協(xié)議第五條的規(guī)定，若甲方付款的資金未能按期金。3.3._ 若甲方按期付清購買股權款項后(以乙方收到匯款單 據之日為準)，_日內乙方未辦理申請股權變更登記手續(xù)，則構成違約，須向甲方支付 _ 元的罰金，并償還甲方的全部付款及利息。第八條保密1.1. 甲、乙雙

7、方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2 2 款可以披露的除外。(1) 本協(xié)議的各項條款；(2) 有關本協(xié)議的談判；(3) 本協(xié)議的標的；(4) 各方的商業(yè)秘密。2.2.僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1 1 款所述信息。(1) 法律的要求；(2) 任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構或證券交易所的要求；(3) 向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有) ；(4) 非因該方過錯，信息進入公有領域；到位，則每延續(xù)一天交納未交購買股權款部分0.50.5 %的滯納(5) 各方事先給予書面同意。3.3. 本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制第九條免責補償

8、1.1. 由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中 的其他義務，導致對甲方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、代理 人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于 甲方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。2.2. 由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中 的其他義務，導致對乙方或它的職員、代理人的起訴、索賠 或權利請求，甲方同意向乙方或它的職員、代理人就因此而 產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于乙方的故意 或過失而引起之責任或造成的損失除外。3.3. 本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十條未盡事宜本協(xié)議如有未盡事宜，由甲乙雙方訂立補充協(xié)議，補充 協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第一條