公司企業(yè)減資流程

1、一、 企業(yè)減資所需材料： 1、投資者申請書； （原件） 2、企業(yè)董事會決議； （需由董事會一致通過） （原件） 3、股東各方關于減資的協(xié)議（獨資企業(yè)為減資決定）（原件） 建議完成后即發(fā)布公告 ； 4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨資企業(yè)）或章程修改決定（獨資 企業(yè)）（原件） ； 5、經中國注冊會計師驗證的審計報告 （內有資產負債表、 財產清單、 債權人名單）（原件） ； 6、國稅、地稅部門出據的正常納稅情況證明； （原件） 7、債務清償或債務擔保情況的說明； （需由董事長簽字，并蓋章） （原件） 8、在省級及以上報紙減資公告； （原件）9、通知債權人回執(zhí)； （原件） 10、驗

2、資報告復印件；11、上年度經審計的企業(yè)財務報表； 12、營業(yè)執(zhí)照復印件、批準證書原件； 13、原企業(yè)合同章程及批復； 14、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 正副本和 IC 卡及審批機關需要的其他材料并將以上材料編制目錄 15、公司減資登報公告需要的材料（營業(yè)執(zhí)照副本復印件一份、公司減資股東會決議） 16、公司減資登報公告的基本格式 ××公司減資公告 經本公司股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從 萬元減至 萬元。請債權人自接到 本公司書面通知書之日起三十日內， 未接到通知書的自本公告之日起四十五日內， 有權要求 本公司清償債務或者提供相應的擔保，逾期不提出的視其為沒有提出要求。 二、 企

3、業(yè)減資總流程： 1、公司召開董事會、股東會決定減資； 2、編制資產負債表及財產清單； 3、自股東會決定減資之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告； （建議同步） 4、債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保； 5、對公司減資后的注冊資本出具驗資報告； 6、收集公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明，起草公司債務清償或者債務 擔保情況的說明。 7、根據其它相關規(guī)定，減少注冊資本涉及公司章程的修改，應當修改公司章程； 8、自公告之日起45日后申請變更登記。 9、公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更

4、登記。 三、 企業(yè)減資細分流程： （約 60 個工作日左右） 1股東會決議。有限責任公司減資應由股東會依法作出特別決議。國有獨資公司減資由國有授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。減資決議或決定的內容大體有： (1)減資后的公司注冊資本 (2)減資后的股東利益、債權人利益的安排 (3)有關修改章程的事項 (4)股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議或決定時，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 首先，由董事會或者執(zhí)行董事制定減資方案。然后，由股東會來行使決定權。根據公司 法第 38 條第 1 款第（七）項及第 44 條的規(guī)定，有限責任公司與股份有限公司中注冊資本減少的

5、決定權在股東會或股東大會， 并且均為特別決議即股東會或股東大會作出減少注冊資本 的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 這里特別需要注意的是：減資實行的是資本多數表決，而不是股東人數的多數。 另外，根據公司法第 25 條，注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權的股東通過，一般來說，這一問題在討論減資時會被一并討論和決議，因為這是兩個相依相連的問題。 2、編制資產負債表及財產清單 3、通知并公告?zhèn)鶛嗳耍〞嫱ㄖ?報紙上刊登減資公告） 注冊資本的減少在一定程度

6、上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，公司法第 178 條規(guī)定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通 知”針對的是已知其確切聯(lián)絡方式的特定債權人；“公告”主要針對無法聯(lián)絡上的特定債權 人和不特定的潛在債權人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違 反該義務就要承擔相應的法律責任。 公司法第 205 條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。4、債權人保護程序 債權人自接到通知

7、書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的， 當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒 絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。 5、法定減資額度（會計師驗資后出具驗資報告） 雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據需要自由的依照法定的程序決 定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開展業(yè)務的需要， 我國公司法規(guī)定：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據公司注冊資 本登記管理條例第 15 條：減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī) 定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。 公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后， 公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。 6、變更登記（換取營業(yè)執(zhí)照）公司法第 180