公司制基金章程范本

1、 國家創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金參股設(shè)立公司制基金章程示范文本 章程為公司制基金設(shè)立時的必備文件，同時也是基金設(shè)立后運作管理必須遵守的法律文件。其他法律文件相關(guān)條款均不得與章程相沖突2011年8月目 錄第一章 公司名稱和住所3第二章 公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限3第三章 公司注冊資本、股東的名稱和出資方式4第四章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押7第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)8第六章 股東會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則9第七章 董事會的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則11第八章 公司的基金管理人13第九章 公司的投資16第十章 公司的基金托管人18第十一章 監(jiān)事會19第十二章 關(guān)聯(lián)交易20第十三章 財務(wù)會計21第十四章 公司收入、費

2、用與可分配資金的分配21第十五章 公司解散、清算、虧損彌補與債務(wù)承擔(dān)25第十六章 其他事項26 有限責(zé)任公司章程 示范文本中紅字部分為必備條款，其他條款為協(xié)議各方協(xié)商條款。協(xié)商條款不得與必備條款相矛盾。根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及有關(guān)法律、法規(guī)，XX投資管理有限公司（中心）（以下簡稱“XX投資”）、國投高科技投資有限公司（以下簡稱“國投高科”）、 公司（以下簡稱“ ”）共同出資設(shè)立 有限責(zé)任公司（以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)注冊登記的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“公司”、“本公司”或“本基金”），并制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司第二條 住所：第三條

3、公司類型：有限責(zé)任公司。第二章 公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第四條 公司經(jīng)營宗旨為：秉承“安全、穩(wěn)健、誠信、增值”的投資理念，在嚴(yán)格的風(fēng)險控制的基礎(chǔ)上，為被投資企業(yè)提供全面系統(tǒng)的增值服務(wù)。在股東各方的鼎力支持下，通過多渠道融資，將人才、資本和先進(jìn)的管理經(jīng)驗有機整合，為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值，與股東共同積累，大力推進(jìn)被投資企業(yè)的發(fā)展，為股東帶來最大的投資回報。第五條 公司經(jīng)營范圍為（具體經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的項目為準(zhǔn)）：（1）以自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式；（2）創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；（3）創(chuàng)業(yè)投資咨詢

4、業(yè)務(wù)；（4）為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；第六條 公司的經(jīng)營期限為 7年，自公司經(jīng)核準(zhǔn)設(shè)立登記并領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起計算。在上述期限屆滿之日前提前不少于6個月，經(jīng)公司全體股東一致決議同意，可以延長上述期限并辦理工商變更登記手續(xù)。每次延長1年，但累計經(jīng)營期限在任何情況下均不應(yīng)超過10年。第三章 公司注冊資本、股東的名稱和出資方式第七條 公司注冊資本為人民幣 億（RMB ）元，均以人民幣貨幣出資。第八條 公司股東共 名，分別是：股東一： 住所： 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為： 法定代表人： 股東二：國投高科技投資有限公司住所：北京西城區(qū)阜成門北大街66號（國際投資大廈）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為

5、： 100000000023843法定代表人： 劉學(xué)義國投高科是受財政部、國家發(fā)展和改革委員會委托管理中央財政產(chǎn)業(yè)研究與開發(fā)資金參股創(chuàng)業(yè)投資基金的受托管理機構(gòu)，國投高科以其投資額為限對本公司行使股東的權(quán)利。股東三： 住所： 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為： 法定代表人： 。第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：（一）本公司總出資額（注冊資本） 為億元人民幣（注：不得低于2.5億元人民幣）。各股東的出資金額、出資方式和出資比例如下表所示：股東名稱出資方式出資額（萬元）出資比例（%）XX投資管理有限公司（中心）（基金管理人）現(xiàn)金國投高科技投資有限公司現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金合計（二）在本公司存續(xù)期間，國投高

6、科的出資比例原則上不超過20%；基金管理人任何時候的出資比例均不得低于1%；（三）在本公司存續(xù)期間，除基金管理人以外的其他單個股東的出資額不得低于1000萬元人民幣且該等股東均已從基金管理人處獲得相關(guān)投資風(fēng)險提示，并對此等提示已充分知悉和了解。單個股東及其關(guān)聯(lián)方對本公司的認(rèn)繳出資額不得超過公司注冊資本的50%；（四）在本公司存續(xù)期間，除與國投高科同比例出資的xxx公司（地方政府引導(dǎo)基金）外，xx?。ㄊ校﹥?nèi)的其他財政和準(zhǔn)財政性質(zhì)資金以及地方政府可以施加控制性影響的企業(yè)對本公司的認(rèn)繳出資額合計不得超過本公司注冊資本的50%。前述控制性影響指在任一企業(yè)或其他實體的注冊資本或有投票權(quán)的股份中擁有百分之

7、五十或以上的所有權(quán)，或在任一企業(yè)或其他實體有權(quán)任命或選舉大多數(shù)董事，或有權(quán)支配一個企業(yè)或其他實體的管理。（五）出資額的繳付期限：各股東應(yīng)在公司成立之日起3年內(nèi)完成出資，且首期出資不得低于注冊資本的40%。除國投高科外，本公司出資各方應(yīng)按照以下規(guī)定分期繳付其認(rèn)繳的出資并在未能如期繳付出資的情況下向其他股東承擔(dān)違約賠償責(zé)任：任何一方出資人如未能遵照本協(xié)議的規(guī)定如期繳納出資額的，遲延一方應(yīng)就應(yīng)付未付金額自應(yīng)付之日始至實際支付日止按照每日萬分之五向守約方支付違約金。國投高科在公司其他股東按期應(yīng)繳付出資全部足額到位并收到基金管理人關(guān)于該出資繳付到賬的確認(rèn)函后 日內(nèi)繳付其分期認(rèn)繳出資額。如因財政撥款延遲導(dǎo)

8、致國投高科遲延繳付應(yīng)繳付出資將不構(gòu)成違約，國投高科無需承擔(dān)違約責(zé)任；（六）本公司成立一年內(nèi)，如因經(jīng)營所需，且全體股東一致同意，可以按照相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的程序增加全體現(xiàn)有股東的認(rèn)繳出資額或者以非受讓現(xiàn)有股東股權(quán)的方式引入新股東，但新股東不得低于相關(guān)法律法規(guī)和本章程對本公司股東資格所設(shè)定的條件。（七）國投高科與xxx公司（地方政府引導(dǎo)基金）實行“同進(jìn)同出”的原則，即：與xxx公司（地方政府引導(dǎo)基金）共同投資本公司，當(dāng)xxx公司（地方政府引導(dǎo)基金）退出對本公司投資時（不論通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式），國投高科亦將采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式退出對本公司的投資。國投高科不對因xxx公司（地方政府引導(dǎo)基金

9、）退出而導(dǎo)致國投高科退出對本公司投資的行為承擔(dān)任何責(zé)任。其他股東應(yīng)簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保國投高科上述退出投資的權(quán)利。 第十條 股東繳付出資之后十五（15）日內(nèi)，公司應(yīng)聘請依法設(shè)立的驗資機構(gòu)進(jìn)行驗資，并出具驗資報告。公司應(yīng)在完成工商注冊登記后十五（15）日內(nèi)向各股東發(fā)出出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、注冊資本、出資者名稱及出資額、出資日期，出資證明書編號和核發(fā)日期等。第十一條 公司變更注冊資本應(yīng)依法向工商登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押第十二條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓（一） 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。（二） 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

10、，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在如下情況發(fā)生時，國投高科有權(quán)依照國有產(chǎn)權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定要求某一股東全部受讓或者其他股東按其各自持股比例受讓國投高科持有的本公司股權(quán)或者將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的人，屆時，其他股東應(yīng)一致同意國投高科的該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這些情況包括：（1）本公司方案確認(rèn)后超過一年，本公司未按規(guī)定程序和時間要求完成設(shè)立或增資手續(xù)的；（2）中央財政出資資金撥付本公司賬戶一年以上，本公司未開展投資業(yè)

11、務(wù)的；（3）本公司投資領(lǐng)域和階段不符合相關(guān)政策目標(biāo)的；（4）本公司未按照本章程約定投資的；（5）基金管理人本身或其管理團(tuán)隊發(fā)生實質(zhì)性變化的。（三） 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 股權(quán)質(zhì)押股東可以依法質(zhì)押其股權(quán),但任何一方股東對其股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押時，需經(jīng)其他各方股東的書面同意。股東向股東以外的人質(zhì)押股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在與質(zhì)權(quán)人簽訂的書面協(xié)議中明確，質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)時，在同等條件下，出質(zhì)人以外的公司其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán)；質(zhì)權(quán)自股權(quán)出質(zhì)在工商行政管理部門辦理

12、出質(zhì)登記、備案手續(xù)時設(shè)立，否則，質(zhì)押無效。因此給公司或其他股東造成損失的，質(zhì)押股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)予以賠償。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十三條 股東享有如下權(quán)利：(一) 參加或委派代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)，出席股東會的股東代表應(yīng)持有股東的合法授權(quán)文件；(二) 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； (三) 委派和更換應(yīng)由其委派的董事、監(jiān)事；(四) 依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，按其所持有的出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；(五) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其所持有的股權(quán)；(六) 受限于本章程的有關(guān)規(guī)定，在同等條件下優(yōu)先購買、受讓其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；(七) 受限于本章程的有關(guān)

13、規(guī)定，當(dāng)質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)時，在同等條件下，對該部分股權(quán)行使優(yōu)先購買、受讓權(quán)；(八) 除非本章程另有規(guī)定，按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；(九) 公司終止并辦理清算完畢后，按照出資比例和本章程的有關(guān)約定依法分享公司的剩余財產(chǎn)；(十) 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；(十一) 法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條 股東履行以下義務(wù) (一) 遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；(二) 按期交納所認(rèn)繳的出資和認(rèn)繳的增資；(三) 以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；(四) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資；(五) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；(六) 不得濫用公司法人獨立

14、地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；(七) 法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。就以上第二項義務(wù)，各方股東確認(rèn)國投高科因財政撥款延遲而遲延繳付出資行為不構(gòu)成違約，國投高科無需就此承擔(dān)違約責(zé)任。第六章 股東會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： (一) 決定公司資產(chǎn)的經(jīng)營方針、投資目標(biāo)、政策和投資計劃；(二) 審議批準(zhǔn)董事會的報告；(三) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；(四) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議；(七) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事

15、、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事報酬事項；(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；(九) 修改公司章程；(十) 決定和聘請對公司進(jìn)行年度審計或?qū)ｍ棇徲嫷淖詴嫀熓聞?wù)所；(十一) 聘任和解聘基金管理人，決定支付基金管理人的報酬和管理費數(shù)額，對基金管理人提供的服務(wù)進(jìn)行全面審議；(十二) 聘任和解聘基金托管人，決定支付基金托管人的報酬數(shù)額；(十三) 定期審查公司投資是否符合既定投資目標(biāo)、政策和限制；(十四) 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。對上述所列事項全體股東以書面形式一致表示同意的，可以免于召開股東會，而由全體股東直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議由

16、股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的四個月之內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東可以親自出席股東會議，也可書面委托他人參加股東會議，并在委托書中載明受托人的權(quán)利。經(jīng)全體股東一致同意，股東會可免予執(zhí)行本條第一款規(guī)定的通知期限。股東或其代理人出席股東會則視為同意免予執(zhí)行章程規(guī)定的通知期限。第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名

17、董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項做出決議，決議應(yīng)由代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對第十五條第（六）、（八）、（九）、（十一）項所述事項做出決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過。第二十條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事及股東（包括股東代理人）應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書由公司董事會一并保存，會

18、議記錄的復(fù)印件應(yīng)在股東會會議結(jié)束后五個工作日內(nèi)由公司董事會發(fā)送給各股東。第七章 董事會的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十一條 公司董事會由 名董事組成，董事人選由各股東推薦確定。其中，國投高科推薦一名董事。董事每屆任期三年，可以按委派連任。在任期中，董事因故退任或因其他原因而出現(xiàn)董事席位空缺時，推薦方應(yīng)在該董事席位空缺后的三十日內(nèi)推薦繼任者，在該董事的任期內(nèi)接替其職務(wù)。第二十二條 公司董事會設(shè)董事長一名，由各方股東協(xié)商確定,董事會聘任或罷免。公司法定代表人由董事長擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更時，應(yīng)辦理變更登記。第二十三條 董事長因故不能履行職責(zé)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事代為履行。

19、第二十四條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，董事會行使下列職權(quán)：(一) 召集股東會，并向股東會報告工作；(二) 執(zhí)行股東會決議；(三) 決定公司的經(jīng)營計劃；(四) 擬訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案； (七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、人員編制及員工工資總額；(九) 制定公司的基本管理制度；(十) 批準(zhǔn)本基金的會計制度和會計方法；(十一) 批準(zhǔn)公司提起訴訟（或仲裁或應(yīng)訴）；(十二) 根據(jù)委托管理協(xié)議，向基金管理人推薦投資決策委員會成員；(十三) 對基金管理人投

20、資決策委員會的議事規(guī)則做出決議；(十四) 就基金管理人對本公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行質(zhì)詢，要求基金管理人做出解釋和說明；(十五) 對涉及本公司與本公司股東之間的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議和表決；(十六) 批準(zhǔn)超過本公司注冊資本15%的單筆投資；(十七) 延長本公司的投資期或回收期；(十八) 公司章程及公司股東會授予的其他職權(quán)。第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)二分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。第二十六條 董事會會議應(yīng)由全體董事二分之一以上出席方可召開。董事可親自出席或委托其他董事代為

21、出席董事會。董事會實行一人一票。董事會對所議事項做出的決定應(yīng)由全體董事三分之二以上（含本數(shù)）表決通過方為有效。但對于本章程第二十四條第（十四）款表決事項，須除與公司開展關(guān)聯(lián)交易的股東所委派的董事以外的其他董事一致同意方為有效。第二十七條 董事會會議決議應(yīng)以書面形式做出。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項做出會議記錄，出席會議的董事及代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會保存。第二十八條 董事可借助電話或其他通訊設(shè)施參加董事會常會或臨時董事會會議。通過上述設(shè)施，應(yīng)確保所有與會人士均能清楚聽到該董事發(fā)言并能互相通話或交流，則該董事應(yīng)被視為已親自出席該會議。該董事可通過上述設(shè)施對董事會所議事項發(fā)表意見。

22、借助電話或其他通訊設(shè)施所形成的決議亦應(yīng)以書面文字體現(xiàn)。第八章 公司的基金管理人第二十九條 公司成立后與XX投資管理有限公司（中心）（“基金管理人”）簽署委托管理協(xié)議，委托基金管理人對公司日常經(jīng)營運作進(jìn)行管理。同時公司通過委托管理協(xié)議委托基金管理人依據(jù)本章程和委托管理協(xié)議對公司的投資決策進(jìn)行管理，并將本公司的股東會對上述委托管理做出同意的決議作為委托管理協(xié)議附件。第三十條 在本公司存續(xù)期內(nèi)，基金管理人應(yīng)滿足如下資格條件（1）在中國大陸注冊，且注冊資本不低于500萬元人民幣，有一定的資金募集能力，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，具備豐富的投資管理經(jīng)驗和良好的管理業(yè)績，健全的創(chuàng)業(yè)投資管

23、理和風(fēng)險控制流程，規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù)；（2）至少有3名具備3年以上創(chuàng)業(yè)投資或基金管理工作經(jīng)驗的高級管理人員；至少有對3個以上創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資的成功案例；（3）參股基金管理機構(gòu)及其成員無受過行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄。第三十一條 基金管理人行使對投資的經(jīng)營管理權(quán)，執(zhí)行經(jīng)營事務(wù)，作為公司股權(quán)投資之對外代表。基金管理人擁有對公司股權(quán)投資的管理權(quán)，以及根據(jù)委托管理協(xié)議收取管理費和業(yè)績獎勵的權(quán)利。第三十二條 公司還授權(quán)基金管理人，以本公司的名義，從事或執(zhí)行對本公司之業(yè)務(wù)必需或有益的相關(guān)事務(wù)的權(quán)利，包括：(一) 按照以下規(guī)定管理和處分本

24、公司財產(chǎn)：1、 根據(jù)本章程和委托管理協(xié)議的約定，負(fù)責(zé)以本公司的資金在公司的經(jīng)營范圍之內(nèi)進(jìn)行股權(quán)投資，負(fù)責(zé)因該等投資行為而形成的資產(chǎn)（包括但不限于股權(quán)或股份，也可稱為“投資性資產(chǎn)”）的處分（處分方式包括但不限于投資、轉(zhuǎn)讓和置換等）。2、 對本公司流動資金的處分。公司未投資和已回收的現(xiàn)金應(yīng)存入托管銀行，并與托管機構(gòu)簽訂資金保管協(xié)議。3、 在不違反相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的前提下，除非經(jīng)實際出資額三分之二以上的股東同意，公司不得購買上述投資性資產(chǎn)和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的資產(chǎn)。對已有和通過合法程序購買的上述投資性資產(chǎn)和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的資產(chǎn)的處分，需經(jīng)公

25、司股東一致同意方可執(zhí)行。(二) 聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人及律師、會計師對本公司業(yè)務(wù)的管理提供服務(wù)（本章程第十五條第（十）款的規(guī)定除外）；(三) 經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)，為本公司的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與公司有關(guān)的爭議；采取所有可能的行動以保障公司的財產(chǎn)安全，減少因公司的業(yè)務(wù)活動而對公司及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；(四) 根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理公司的收入、所得、虧損、折舊等事務(wù)；(五) 經(jīng)本公司同意，基金管理人根據(jù)誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護(hù)或爭取公司合法權(quán)益所必需的其他行動。第三十三條 基金管理人應(yīng)定期向本公司董事會報告本公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況

26、。包括但不限于：a)按規(guī)定時間和規(guī)范要求向董事會提交基金管理報告和財務(wù)報表，包括季報、半年報和年度報告；b)對影響公司（基金）凈值的重大事項的發(fā)生向董事會及時做出書面報告?！爸卮笫马棥笔侵赶铝惺马椫械娜魏我豁棧喝魏斡锌赡苡绊懙焦荆ɑ穑┵Y產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況；任何有可能影響到公司（基金）資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整；其他有可能使公司（基金）資產(chǎn)遭受重大損失的事項，包括但不限于：公司所投資項目重大損失（超過項目投資總額的20%）；基金管理人的法定名稱、住所發(fā)生變更；提起或被提起涉及公司（基金）和基金管理人的訴訟、仲裁或其他行政措施；與公司（基金）資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；基金管理人主

27、要出資人、出資結(jié)構(gòu)或關(guān)鍵雇員發(fā)生變化；基金管理人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項；被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開發(fā)失??；被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營管理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或其財產(chǎn)被司法或行政機關(guān)所限制；基金托管人不當(dāng)行為或失誤等；c)在每一投資項目投資決策做出并完成資金撥付后30日內(nèi)向董事會提交該項目投資決策全套文件；d)應(yīng)董事會或本公司股東要求提交履職評估、基金凈值評估以及其他基于風(fēng)險預(yù)警需要加強監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合公司股東行使其他權(quán)利；e) 對于各類投資的風(fēng)險控制，基金管理人應(yīng)該制定具體的方案，向年度股東會

28、議報告，在獲得股東會批準(zhǔn)后在本年度實施；第三十四條 基金管理人須在其法定權(quán)利機構(gòu)下設(shè)立投資決策委員會。投資決策委員會經(jīng)過基金管理人法定權(quán)利機構(gòu)授權(quán)獲得根據(jù)本章程和委托管理協(xié)議對本公司相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)。授權(quán)期限與委托管理協(xié)議期限相同。基金管理人內(nèi)設(shè)的法定權(quán)利機構(gòu)不得妨礙投資決策委員會根據(jù)本章程和委托管理協(xié)議行使投資決策權(quán)。第三十五條 投資決策委員會由 名委員組成。其成員由本公司董事會推薦，基金管理人決定。國投高科在投資決策委員會中不占有席位，但有權(quán)根據(jù)公司章程和相關(guān)協(xié)議對投資決策委員會通過的任何議案或公司董事會根據(jù)公司章程就公司相關(guān)投資事項作出的任何決議進(jìn)行合規(guī)性審查，并有權(quán)在其認(rèn)

29、為相關(guān)投資或退出議案不符合相關(guān)規(guī)定的情況下否決該等議案，被國投高科否決的該等投資或退出議案乙方不得施行。國投高科在收到投資議案后七（7）天內(nèi)未提出書面異議，則視為同意。第三十六條 投資決策委員會設(shè)主任1名，由基金管理人委派代表出任。投資決策委員會主任召集并主持投資決策委員會會議。原則上，投資決策委員會召開會議審議相關(guān)議案，投資決策委員會會議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效（以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席）。投資決策委員會形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。單筆投資超過本公司注冊資本或募集資金總額15%的重大投資事項的決策權(quán)應(yīng)由本

30、公司董事會享有。第三十七條 投資決策委員會的議事規(guī)則由基金管理人擬訂，本公司董事會表決通過后方可執(zhí)行。第九章 公司的投資第三十八條 公司的主要投資方式為股權(quán)投資，即以公司的名義通過認(rèn)購增資、股權(quán)受讓、債轉(zhuǎn)股等方式向被投資企業(yè)進(jìn)行投資，并取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。經(jīng)公司股東會全體股東一致決議書面授權(quán)，且在符合中國法律規(guī)定前提下，公司也可采取其他方式對被投資企業(yè)進(jìn)行投資。第三十九條 公司的投資涉及如下領(lǐng)域：節(jié)能環(huán)保、信息、生物與新醫(yī)藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進(jìn)裝備制造、新能源汽車、高技術(shù)服務(wù)業(yè)（包括信息技術(shù)、生物技術(shù)、研發(fā)設(shè)計、檢驗檢測、科技成果轉(zhuǎn)化服務(wù)等）等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和高新技

31、術(shù)改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。本基金主要投資于XX產(chǎn)業(yè)。第四十條 公司的投資對象為具備原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或消化吸收再創(chuàng)新屬性、且處于初創(chuàng)期、早中期的創(chuàng)新型企業(yè)。初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)是指符合如下條件的企業(yè)，即：成立時間不超過5年，職工人數(shù)不超過300人，直接從事研究開發(fā)的科技人員占職工總數(shù)的20%以上，資產(chǎn)總額不超過3000萬元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過3000萬元人民幣。早中期創(chuàng)新型企業(yè)是符合如下條件的企業(yè)，即：職工人數(shù)不超過500人，資產(chǎn)總額不超過2億元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過2億元人民幣。第四十一條 公司的投資階段：公司投資于處于初創(chuàng)期、早中期階段的投資對象的金額不得少于公司總出資額的60

32、%。第四十二條 公司投資進(jìn)度：公司存續(xù)期為7年（最長不超過10年）。自公司注冊登記之日起，第1-4年為投資期。投資期之后為回收期，回收期內(nèi)公司不得再進(jìn)行對外投資。投資期或回收期經(jīng)董事會決議可以適當(dāng)延長，但不得使公司的存續(xù)期限超過10年。且，公司投資回收的資金和通過其他途徑實現(xiàn)的非投資收入不得再對外投資。第四十三條 公司的投資限制：A）公司對于單個企業(yè)的累計投資金額不得超過基金注冊資本或募集資金總額的20%；B）公司對于涉及到股東及其關(guān)聯(lián)方的任何關(guān)聯(lián)交易的投資均需提交公司董事會表決，并經(jīng)除當(dāng)事股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過；C）公司存續(xù)期內(nèi)的閑置資金只能存放于托管銀行或購買短期可變現(xiàn)

33、的國債。第四十四條 公司的投資和業(yè)務(wù)禁止：公司不得從事以下業(yè)務(wù)：A)投資于已上市企業(yè)，但是所投資的未上市企業(yè)上市后，參股基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外；B)從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；C)投資其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè)；D)投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；E)向任何第三人提供贊助、捐贈等；F)吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；G)進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；H)發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金；I)存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對外投資；J) 不得使用貸款進(jìn)行投資；K)其他國家法律法規(guī)和

34、地方法律法規(guī)和政策禁止從事的業(yè)務(wù)。第十章 公司的基金托管人第四十五條 公司將遵循國內(nèi)外慣例，引入合適的基金托管人，簽署資金保管協(xié)議，以履行以下職責(zé)：（1） 受托保管本公司的股權(quán)投資財產(chǎn)；（2） 為基金管理人受托管理本公司資產(chǎn)的投資運作、投資退出與其他款項回收、可分配資金的分配等提供支付結(jié)算服務(wù)；（3） 對基金管理人受托管理本公司資產(chǎn)的投資運作、投資退出與款項回收、可分配資金的分配等行為進(jìn)行監(jiān)督等。第四十六條 基金托管人應(yīng)由有具有獨立性并符合以下條件：（一）成立時間在五年以上全國性的股份制商業(yè)銀行；（二）與本公司主要出資人、基金管理人無股權(quán)、債務(wù)和親屬等利害關(guān)系；（三）具有創(chuàng)業(yè)投資基金托管經(jīng)驗；

35、（四）無重大過失及行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄?；鹜泄苋擞苫鸸芾砣颂嶙h，經(jīng)本公司股東會表決通過后聘用，并簽署資金保管協(xié)議。第四十七條 基金托管人按照資金保管協(xié)議為本公司設(shè)立支出和收入兩個賬戶，按“收支兩條線”保管本公司資產(chǎn)。即：在支出賬戶內(nèi)辦理經(jīng)審查合格的投資資金和費用支付，在收入賬戶內(nèi)辦理投資本金、收益和其他款項回收。支出賬戶只支不收，收入賬戶只收不支（向股東進(jìn)行的資金分配支付除外）。第十一章 監(jiān)事會第四十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，僅設(shè)1名監(jiān)事，由股東共同提名一名監(jiān)事候選人，經(jīng)過股東會選舉后產(chǎn)生。監(jiān)事向股東會負(fù)責(zé)。監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會會議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第四十九條

36、監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一) 對基金管理人的投資管理進(jìn)行監(jiān)督；(二) 檢查公司財務(wù)；根據(jù)工作需要，查詢公司有關(guān)資料，對高級管理人員提出詢問；(三) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(四) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； (五) 列席公司的董事會會議； (六) 代表公司對董事、高級管理人員提起訴訟；(七) 提議召開臨時股東會會議；(八) 公司章程規(guī)定授予的其他職權(quán)。第五十條 公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十二章 關(guān)聯(lián)交易與競業(yè)禁止第五十一條 關(guān)聯(lián)交易

37、，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。本章程中提及的“關(guān)聯(lián)”關(guān)系，除本章程特別說明外，具有公司法第217條所述的范圍和含義。第五十二條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照市場原則，公平公正的進(jìn)行，不得損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。(一) 基金管理人管理本基金后，在完成對本基金70%的資金委托投資之前，不得募集或管理其他創(chuàng)業(yè)投資基金。(二) 在公司存續(xù)期內(nèi)，基金管理人不得自營或接受他人委托從事與本基金相競爭的業(yè)務(wù)。所謂競爭業(yè)務(wù)是指與本公司的行業(yè)投向相同或相近、或者構(gòu)成上下游或互補關(guān)系的投資業(yè)務(wù)；(三) 本公司存續(xù)期間，除基金管理人之外的本公司股東或其關(guān)聯(lián)人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本公司

38、相競爭的業(yè)務(wù)。也可與本公司發(fā)生交易，但公司股東或股東之關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會做出決議，由基金管理人按董事會決議執(zhí)行。公司董事會決議須經(jīng)除該股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過方為有效；(四) 未經(jīng)董事會一致同意，基金管理人及其關(guān)聯(lián)方不得與本公司進(jìn)行交易（因勞動關(guān)系、管理關(guān)系形成的與本基金進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易除外）。前述關(guān)聯(lián)方是指如下關(guān)聯(lián)人：A）基金管理人的投資者；B）基金管理人直接或間接控制的除本公司以外的法人或其他組織；C）基金管理人的高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員；D）第C項所述關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除本公司以外的法人或其他組織。(

39、五) 基金管理人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關(guān)聯(lián)方名義收受被投資企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方的任何形式的利益輸送，包括但不限于董事津貼、費用報銷、咨詢費、股份贈送或投資入股等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應(yīng)全部歸入本公司在托管銀行開立的收入賬戶。(六) 公司股東未經(jīng)授權(quán)以本公司名義與他人進(jìn)行交易，給本公司或者其他股東造成損失的，該股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十三條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章 財務(wù)會計 第五十四條 公司會計制度采用公歷年制，自每年一月一日起至當(dāng)年十二月三十一日止為一個會計年度。

40、第五十五條 公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后，聘請股東會指定的注冊會計師對公司的年度會計報表和全年賬目進(jìn)行審查，并出具審計報告。公司應(yīng)在會計年度結(jié)束后的3個月內(nèi)向股東提交年度財務(wù)報表（包括該會計年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表）以及審計報告。第十四章 公司收入、費用與可分配資金的分配第五十六條 公司的收入、凈利潤和可分配資金（一）公司收入：包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之后的收入、股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實現(xiàn)的其他合法收入等。（二）公司凈利潤：為公司收入扣除公司費用和各項稅收后的余額。具體須依據(jù)公司會計核算辦法規(guī)定的科目和口徑進(jìn)行處理。（三）可分配資金：指不

41、需或不能再用于投資或其他支付的、可分配給股東的公司資產(chǎn)，包括彌補累計虧損之后的公司凈利潤（公司累計未分配利潤）、公司實際繳付的原始出資額（實收資本）、公積金以及其他所有者權(quán)益科目余額，也即公司所有者權(quán)益余額。第五十七條 公司費用（一）公司費用的種類：包括基金管理人的管理費、基金托管人的托管費和本公司運營費用三部分。（二）基金管理人的管理費的計提方法、標(biāo)準(zhǔn)和支付方式：基金管理費的支付標(biāo)準(zhǔn)和計提基礎(chǔ)依本公司所處運作階段不同而不同。具體如下：A）在公司投資期，年管理費為公司注冊資本或募集資金總額的2% ；B）在公司回收期，年管理費為公司注冊資本或募集資金總額的1.5%；C）在公司延長期，年管理費為公

42、司注冊資本或募集資金總額的1%。基金管理費在本公司存續(xù)期間每年分兩期預(yù)付，每次支付全年應(yīng)支付數(shù)額的一半。自公司成立后每滿半年后10日內(nèi)將下一期間管理費劃入基金管理人銀行賬戶，首筆管理費支付時間為委托管理協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)，支付期間為公司成立日至公司成立滿半年之日，按天計算。（三）基金托管人的托管費按資金保管協(xié)議約定由本公司承擔(dān)。（四）列入本公司運營費用的項目：A）本公司辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)等產(chǎn)生的費用以及稅收與其他政府收費；B）本公司年度內(nèi)發(fā)生的公司自身的年報審計費、律師費、評估費、公證費、董事會和股東會會議費、股權(quán)交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費等；C）

43、本著維護(hù)本公司利益原則聘請獨立第三方為本公司自身獲取的、除投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策以外的法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）的律師費、顧問費、稅務(wù)師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等；D）管理、運用或處分本公司資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費和其他政府規(guī)費性質(zhì)的交易費用、本公司年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續(xù)費、證券開戶費、證券交易手續(xù)費、證券交易印花稅、公司印花稅、營業(yè)稅金及附加等；E）本公司自身的文件或賬冊的制作及印刷費用；F）為維護(hù)本公司的權(quán)利以公司為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費用；G）本公司終止時的清算費用；H）被投資項

44、目為獲得本公司投資所發(fā)生的項目審計費用、律師費用、評估費用以及為滿足基金投資管理需要和投資退出所發(fā)生年度審計費用、律師費用等外部中介費用，如被投資項目方不能承擔(dān)，列入本公司運營費用；I）董事會確認(rèn)應(yīng)由本公司承擔(dān)的其他費用。（五）不列入本公司運營費用的項目：A）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費用支出或本公司財產(chǎn)的損失，以及處理與本公司運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用等不列入公司費用；B）如果因為基金管理人的原因，本公司最終沒有實際全額支付對某一項目的投資款，則上述已列入本公司運營費用中的、和該項目相關(guān)的所有費用均應(yīng)從本公司運營費用中扣回，改由基金管理人承擔(dān)；C）基金管理人將承擔(dān)其自

45、身的運營和管理費用，包括但不限于為未投資項目發(fā)生的項目篩選評價、項目投資決策和項目投資后管理與項目投資退出相關(guān)的外部咨詢費用、聘請基金管理人內(nèi)部專業(yè)技能人員（包括投資經(jīng)理、投資助理、公司其它人員）的費用以及其他為尋找投資機會和對被投資企業(yè)進(jìn)行跟蹤管理過程中提供一般性支持和服務(wù)的費用（包括但不限于：房屋租賃費、辦公費、差旅費、水電費、項目檔案管理費用、投資決策委員會會議費用等）。（六）如果對基金管理人的委托因任何原因在公司存續(xù)期屆滿前終止，則預(yù)支給基金管理人的相關(guān)半年期管理費應(yīng)根據(jù)基金管理人該半年期內(nèi)實際管理的天數(shù)進(jìn)行折算，并向公司退回折算后應(yīng)退還的部分。在計算某一計算期間的固定管理費時，應(yīng)按計

46、算當(dāng)日公司認(rèn)繳出資總額或尚未收回項目之投資總額為基礎(chǔ)計算該計算期間的固定的基金管理費。公司認(rèn)繳出資總額或尚未收回投資項目之投資總額在該計算期間內(nèi)減少或增加的，應(yīng)按日計算減少額或增加額對該計算期間固定基金管理費的影響，并應(yīng)在下一計算期間的固定基金管理費中予以增減。（七）費用限制：除上述基金管理費、基金托管費和已明確的公司運營費用列入本公司年度預(yù)算并按嚴(yán)格按預(yù)算執(zhí)行外，本公司不對其他任何形式的費用做出支付。公司費用均須通過本公司依據(jù)資金保管協(xié)議在基金托管人處開立的支出賬戶支付，并接受基金托管人的合規(guī)性審查。第五十八條 公司凈利潤在繳納所得稅和其他適用的稅收、彌補以前年度虧損、并提取10%的法定公積

47、金后（公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金），在取得該收益后的30日內(nèi)，按本章程約定的原則和順序向各股東分配。第五十九條 公司可供分配的凈利潤和除此之外的其他可分配資金的分配由公司董事會提出分配預(yù)案，報本公司股東會表決通過后執(zhí)行。如因此項分配涉及到公司凈資產(chǎn)減少或減資的，由基金管理人代表本公司申請完成相關(guān)批準(zhǔn)程序（如有）并依法完成減資所需履行的所有程序。第六十條 公司可分配資金的分配原則為“先回本后分利”，具體分配順序如下：首先讓所有股東（包括基金管理人）按實繳出資比例回收其實繳出資額。實繳出資額全部回收后如有余額，則按20%和80%的比例在基金管理人和公司股東之間進(jìn)行分配。公司各股東所獲得的80%的收益按其實繳出資比例進(jìn)行分配。第六十一條 公司可分配資金須按照本公司和基金托管人簽訂的資金保管協(xié)議的約定回到本公司在托管銀行開立的收入賬戶，按本章程約定的方式進(jìn)行分配，并接受基金托管人的合規(guī)性審查。第六十二條 公司