北京外商投資商業(yè)領(lǐng)域指南 一般商品分銷商業(yè)企業(yè)

1、外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或者個 人根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè) 法、中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè) 法、 中華人民共和國外資企業(yè)法、 外 商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法及中華人民共 和國公司法等法律、行政法規(guī)可在中國境 內(nèi)設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)。外商投資商業(yè)企業(yè)是指從事以下經(jīng)營活 動的外商投資企業(yè):一、傭金代理:貨物的銷售代理商、經(jīng) 紀人或拍賣人或其他批發(fā)商通過收取費用在 合同基礎(chǔ)上對他人貨物進行的銷售及相關(guān)附 屬服務(wù);二、批發(fā):對零售商和工業(yè)、商業(yè)、機 構(gòu)等用戶或其他批發(fā)商的貨物銷售及相關(guān)附 屬服務(wù);三、零售:在固定地點或通過電視、電 話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、自動售貨機,對于供 個人或團體消費使

2、用的貨物的銷售及相關(guān)附 屬服務(wù);四、特許經(jīng)營:為獲取報酬或特許經(jīng)營 費通過簽訂合同授予他人使用其商標、商 號、經(jīng)營模式等。外商投資商業(yè)企業(yè)依其分銷商品的類別 不同分為一般商品分銷商業(yè)企業(yè)和特殊商品 分銷商業(yè)企業(yè)。 商品分銷商業(yè)企業(yè) 北京外商投資領(lǐng)域指南 業(yè) 商 4一、外商投資商業(yè)企業(yè)的投資形式從事一般商品分銷的外商投資商業(yè)企業(yè) 可以采用中外合資 、 中外合作 、 外商獨資的 形式 。二、外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營范圍(一從事零售業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè) 可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù):1. 商品零售 ; 2. 自營商品進口 ; 3. 采購國內(nèi)產(chǎn)品出口 ; 4. 其它相關(guān)配套業(yè)務(wù) 。 (二從事批發(fā)業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)

3、企業(yè) 可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù):1. 商品批發(fā) ; 2. 傭金代理 (拍賣除外 ; 3. 商品進出口 ; 4. 其它相關(guān)配套業(yè)務(wù) 。 外商投資商業(yè)企業(yè)可以授予他人以特許 經(jīng)營方式開設(shè)店鋪 。 外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)批準可以從事以上 一種或幾種銷售業(yè)務(wù) , 其經(jīng)營的商品種類應(yīng) 在合同 、 章程有關(guān)經(jīng)營范圍的內(nèi)容中注明 。 三、外商投資商業(yè)企業(yè)的注冊資本從事一般商品分銷的外商投資商業(yè)企業(yè)最 低注冊資本符合 公司法 的有關(guān)規(guī)定及外商 投資企業(yè)注冊資本和投資總額的有關(guān)規(guī)定 。四、外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營期限外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營期限一般不超過商 品 分 銷 商 業(yè) 企 業(yè) 一 般 530年 。五、外商投資商業(yè)企業(yè)的

4、審批權(quán)限(一外商投資商業(yè)企業(yè)除下述 1. 2. 3. 項外,由地方部門審批并報商務(wù)部備案。1. 經(jīng)營方式涉及通過電視 、 電話 、 郵 購 、 互聯(lián)網(wǎng) 、 自動售貨機等銷售 ;2. 分銷商品涉及鋼材 、 貴金屬 、 鐵礦 石 、 燃料油 、 天然橡膠等重要工業(yè)原材料 , 外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營圖書 、 報紙 、 期刊 、 藥品 、 汽車 , 外商投資商業(yè)企業(yè)從事成品 油 、 原油分銷等 ;3. 其他外商投資政策法規(guī)規(guī)定由商務(wù) 部審批的商業(yè)企業(yè) 。1. 2. 3. 涉及的外商投資商業(yè)企業(yè)仍 由地方部門報商務(wù)部審批 。(二從事零售業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè)在 其所在地省級行政區(qū)域內(nèi)或國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)

5、區(qū)內(nèi)開設(shè)店鋪,如符合下列條件,由地方部門在 其審批權(quán)限內(nèi)審批并報商務(wù)部備案。1. 單一店鋪面積不超過 5000平方米 , 且店鋪數(shù)量不超過 3家 , 其外國投資者通過 設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店 鋪總數(shù)不超過 30家 ;2. 單一店鋪面積不超過 3000平方米 , 且 店鋪數(shù)量不超過 5家 , 其外國投資者通過設(shè)立 的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù) 不超過 50家 ;3. 單一店鋪面積不超過 300平方米 。(三通過并購方式設(shè)立外商投資商業(yè)北 京 外 商 投 資 領(lǐng) 域 指南 業(yè) 商 6企業(yè)的,如果境內(nèi)外企業(yè)被同一管理層所控 制或其實際控制人為同一人,應(yīng)報商務(wù)部批 準。六、

6、外商投資商業(yè)企業(yè)的申報程序 .(一新設(shè)立商業(yè)分銷企業(yè)、已設(shè)立企業(yè) 增加分銷經(jīng)營范圍、企業(yè)再投資設(shè)立商業(yè)(分 銷企業(yè),申請人應(yīng)向省級商務(wù)主管部門或國 家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會報送申請材料;(二省級商務(wù)主管部門或國家級經(jīng)濟技 術(shù)開發(fā)區(qū)對中外合資、合作合同、章程(外資 商業(yè)企業(yè)只報章程和上報材料,以及擬設(shè)立 或新開設(shè)店鋪是否符合城市商業(yè)網(wǎng)點規(guī)劃等進 行審核;(三經(jīng)營所在地與企業(yè)注冊地不在同一 省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市的,企業(yè)注 冊地的省級商務(wù)主管部門或國家級經(jīng)濟技術(shù)開 發(fā)區(qū)在審核上報材料的同時,征得企業(yè)經(jīng)營所 在地的地方商務(wù)主管部門的同意;(四屬商務(wù)部審批權(quán)限內(nèi)的申請,初審 合格后,地方商務(wù)部

7、門將申報材料報商務(wù)部一 次性核準。 (一地方商務(wù)部門審批省級商務(wù)主管部門或國家級經(jīng)濟技術(shù)開 發(fā)區(qū)自收到全部申請文件之日起 3個月內(nèi)作 出是否批準的決定 , 對于批準設(shè)立的 , 頒發(fā) 外商投資企業(yè)批準證書 , 對于不批準 申報程序 審批時限商 品 分 銷 商 業(yè) 企 業(yè)一 般 7的 , 應(yīng)說明理由 。(二商務(wù)部審批省級商務(wù)主管部門或國家級經(jīng)濟技術(shù)開 發(fā)區(qū)對報送文件進行初審后 , 自收到全部 申請文件之日起 1個月內(nèi)上報商務(wù)部 。 商務(wù) 部應(yīng)在收到全部申請文件之日起 3個月內(nèi)作 出是否批準的決定 , 對于批準設(shè)立的 , 頒發(fā) 外商投資企業(yè)批準證書 , 對于不批準 的 , 應(yīng)說明理由 。(一新設(shè)立外

8、商投資商業(yè)企業(yè)1. 申請書 , 行政許可事項申請書 (見 附件 1、 法律文件送達授權(quán)委托書 (見附件2、 辦理行政許可事項授權(quán)委托書 (見附件3;2. 投資各方共同簽署的可行性研究報 告 ;3. 合同 、 章程 (外資商業(yè)企業(yè)只報送 章程 及其附件 ;4. 投資各方的銀行資信證明 ;5. 投資各方的登記注冊證明 (復(fù)印 件 、 法定代表人證明 (復(fù)印件 , 外國投 資者為個人的 , 應(yīng)提供身份證明 。 外國投資 者的登記注冊證明及其法定代表人證明或身 份證明 (外國投資者為個人 應(yīng)當經(jīng)所在國 家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使 (領(lǐng) 館 認證 。 香港 、 澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體 資格證明及

9、其法定代表人證明或身份證明 (外國投資者為個人 應(yīng)當依法提供當?shù)毓?申報材料北京外商投資領(lǐng)域指南 業(yè) 商 8證機構(gòu)的公證文件 ; 6. 投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最 近一年的審計報告 ; 7. 對中國投資者擬投入到中外合資 、 合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告 ; 8. 擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進出口 商品目錄 ; 9. 擬設(shè)立中外合資 、 中外合作商業(yè)企 業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書 ; 10. 工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱 預(yù)先核準通知書 ; 11. 企業(yè)注冊地址及擬開設(shè)店鋪所用土 地的使用權(quán)證明文件 (復(fù)印件 及 (或 房 屋租賃協(xié)議 (復(fù)印件 ; 12. 擬開設(shè)店鋪所在地政

10、府商務(wù)主管部 門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求 的說明文件 (可參考附件 6。 非法定代表人簽署文件的 , 應(yīng)當出具法 定代表人委托授權(quán)書 。 (二已設(shè)立企業(yè)增加商業(yè)分銷經(jīng)營范圍 1. 申請表 (見附件 7, 行政許可事項 申請書 (見附件 1、 辦理行政許可事項授 權(quán)委托書 (見附件 3; 2. 外商投資企業(yè)權(quán)力機構(gòu)一致通過的關(guān)于增加分銷經(jīng)營范圍的決議 ;3. 外商投資企業(yè)合同 、 章程修改協(xié)議 (獨資為章程修改書 ;4. 外商投資企業(yè)的進出口商品目錄 ;5. 外商投資企業(yè)批準證書 、 營業(yè)執(zhí)照 復(fù)印件 ;商 品 分 銷 商 業(yè) 企 業(yè)一 般 96. 外商投資企業(yè)原合同 、 章程 (外

11、資 商業(yè)企業(yè)只報送章程 復(fù)印件 ;7. 法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng) 繳足的驗資報告 ;8. 開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文 件 (復(fù)印件 及 (或 房屋租賃協(xié)議 (復(fù)印 件 ;9. 擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部 門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求 的說明文件 (可參考附件 6。非法定代表人簽署文件的 , 應(yīng)當出具法 定代表人委托授權(quán)書 。(三外商投資商業(yè)零售企業(yè)增開店鋪1. 申請書 、 行政許可事項申請書 (見 附件 1、 辦理行政許可事項授權(quán)委托書 (見附件 3;2. 涉及合同 、 章程修改的 , 應(yīng)報送外 商投資企業(yè)合同 、 章程修改協(xié)議 。(外資商 業(yè)企業(yè)只報送章程修改書 ;3

12、. 有關(guān)開設(shè)店鋪的可行性研究報告 ;4. 有關(guān)開設(shè)店鋪的外商投資企業(yè)權(quán)力 機構(gòu)決議 ;5. 企業(yè)最近一年的審計報告 ;6. 法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng) 繳足的驗資報告 (復(fù)印件 ;7. 外商投資企業(yè)的批準證書及營業(yè)執(zhí) 照 (復(fù)印件 ;8. 擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明 文件 (復(fù)印件 及 (或 房屋租賃協(xié)議 (復(fù) 印件 ;北京外商投資領(lǐng)域指南 業(yè) 商 109. 擬開設(shè)店鋪所在地政府出具的符合 城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件 (可參考附件 6。 非法定代表人簽署文件的 , 應(yīng)當出具法 定代表人委托授權(quán)書 。 (四外資并購境內(nèi)商業(yè)(分銷企業(yè) 1. 申請書 、 行政許可事項申請書 (見

13、附件 1、 法律文件送達授權(quán)委托書 (見附 件 2、 辦理行政許可事項授權(quán)委托書 (見 附件 3; 2. 被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致 同意外國投資者股權(quán)并購的決議 , 或被并購 境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購 的股東大會決議 ; 3. 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同 、 章程 (外資商業(yè)企業(yè)只報送章程 , 下同 及 其附件 ; 4. 投資各方的銀行資信證明 ; 5. 投 資 各 方 登 記 注 冊 證 明 (復(fù) 印 件 、 法定代表人證明 (復(fù)印件 , 外國投 資者為個人的 , 應(yīng)提供身份證明 。 外國投資 者的登記注冊證明及其法定代表人證明或身 份證明 (外國投資者為個人 應(yīng)當經(jīng)所

14、在國 家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使 (領(lǐng) 館認證 。 香港 、 澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體 資格證明及其法定代表人證明或身份證明 (外國投資者為個人 應(yīng)當依法提供當?shù)毓?證機構(gòu)的公證文件 ;6. 外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； 7被并購境內(nèi)公司最近財務(wù)年度的財 務(wù)審計報告，投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計 的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企 業(yè)可不要求其提供審計報告）； 8外國投資者股權(quán)并購的，外國投資 者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當事人 對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議； 9資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值 或擬出售資產(chǎn)的評估報告； 10被并購境內(nèi)公司有國有資

15、產(chǎn)的，應(yīng) 提供國有資產(chǎn)的評估報告及備案材料； 11并購當事人對并購各方是否存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系的說明； 12并購后企業(yè)的進出口商品目錄； 13并購后合營企業(yè)的董事會成員名單 及投資各方董事委派書； 14擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明 文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù) 印件）； 15開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門 出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的 說明文件（可參考附件6）； 16并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說 明； 17被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的 營業(yè)執(zhí)照（副本）； 18被并購境內(nèi)公司職工安置計劃。 非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當出具法 定代表人委托授權(quán)書。 11 一 般 商 品 分 銷 商 業(yè) 企 業(yè) （五）外商投資企業(yè)境內(nèi)投資設(shè)立商業(yè) （分銷）企業(yè) 12 北 京 外 商 投 資 商 業(yè) 領(lǐng) 域 指 南 1申請書、行政許可事項申請書（見 附件1）、法律文件送達授權(quán)委托書（見附 件2）、辦理行政許可事項授權(quán)委托書（見 附件3）； 2外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過 的公司權(quán)力機構(gòu)的決議； 3外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負債