2011年政法干警大綱變動普通合伙、有限合伙

1、合伙企業(yè)法第一節(jié) 合伙的基本法律規(guī)定第二節(jié) 普通合伙第三節(jié) 有限合伙第四節(jié) 合伙的解散與清算 第一節(jié) 合伙的基本法律規(guī)定一、合伙企業(yè)的概念二、合伙企業(yè)法的概念第二節(jié) 普通合伙一、普通合伙的概念二、普通合伙的設(shè)立條件三、普通合伙的財產(chǎn)四、普通合伙事務(wù)的執(zhí)行五、合伙損益的分配與合伙債務(wù)的承擔(dān)六、入伙與退伙一、普通合伙的概念普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。無限連帶責(zé)任的含義：首先，所謂的連帶責(zé)任，是指所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例是怎樣的。一個合伙人如果不能夠清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償

2、的責(zé)任。但是，如果某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務(wù)超過了自己所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額，他有權(quán)向其他合伙人追償。其次，所謂的無限責(zé)任，指的是合伙人不以自己投入合伙企業(yè)的資金為限，而是以合伙人的所有財產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件1、有2個以上合伙人合伙人可以是自然人、法人和其他組織，但禁止國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體成為普通合伙企業(yè)中的普通合伙人。2、有書面合伙協(xié)議 3、有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資出資形式貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利或者勞務(wù)。4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所 5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。三、普通合伙的財產(chǎn)（一

3、）、合伙財產(chǎn)的構(gòu)成（二）、合伙財產(chǎn)的分割（三）、合伙財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓（四）、合伙財產(chǎn)的出質(zhì)（一）、合伙財產(chǎn)的構(gòu)成。合伙企業(yè)的財產(chǎn)由合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)三部分構(gòu)成。（二）、合伙財產(chǎn)的分割1、合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，合伙企業(yè)法另有規(guī)定的除外。2、合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。此種情況下，合伙企業(yè)只能向合伙人主張權(quán)利，要求退回私自轉(zhuǎn)移或者處分的合伙企業(yè)財產(chǎn)并賠償損失。案例介紹：李某與趙某于2007年6月1日簽訂了一份李某為乙方趙某為甲方的協(xié)議書，約定雙方就廣州天河體育西路的一家云

4、南米線小食店進(jìn)行合伙經(jīng)營。協(xié)議書約定：本小食店由甲乙雙方合伙經(jīng)營，甲乙雙方各自投資人民幣5萬元；甲乙雙方均有對本小食店經(jīng)營管理、經(jīng)濟(jì)盈虧負(fù)有責(zé)任；小食店的財產(chǎn)為甲乙雙方共同擁有，任何一方不得侵占；本小食店管理方面委托甲方全權(quán)負(fù)責(zé)，但乙方有權(quán)對甲方的管理進(jìn)行監(jiān)督，共同管理好小食店。該協(xié)議書簽訂后，雙方即投資經(jīng)營，但是經(jīng)營至2008年3月，由于經(jīng)營不善，小食店發(fā)生虧損。2008年3月27日，趙某自行將用于經(jīng)營小食店的房屋退還給該房屋的業(yè)主即房屋出租人，關(guān)閉了小食店。李某則認(rèn)為小食店應(yīng)有盈余，便找趙某要求分配合伙企業(yè)財產(chǎn)以及盈余，趙某以小食店實際虧損為由，拒絕李某的要求。于是李某向法院提起訴訟，要求

5、分割合伙企業(yè)財產(chǎn)、分配合伙企業(yè)盈余。 法院認(rèn)為，由于被告趙某已把訟爭小食店所租用的房屋交還給房主，該訟爭小食店也已正式關(guān)閉，所以原被告雙方的合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。現(xiàn)原被告合伙經(jīng)營的云南米線小食店未進(jìn)行清算，所以判決駁回原告的訴訟請求。 （三）、合伙財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓1、合伙人之間的轉(zhuǎn)讓：合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。2、對外轉(zhuǎn)讓：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有

6、優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（四）、合伙財產(chǎn)的出質(zhì)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。案例分析：三義和是一家合伙企業(yè)，合伙人黎某因家人住院，急需一筆錢，向他人借款，并為此與債權(quán)人約定，以其在合伙企業(yè)中的出資份額作為質(zhì)押。事后，黎某還征求了其他合伙人的意見。合伙人張某認(rèn)為：“合伙出資份額是合伙企業(yè)的財產(chǎn)，是大家的財產(chǎn)，為個人借款質(zhì)押不妥，該質(zhì)押約定當(dāng)然無效。” 合伙人李某認(rèn)為：“我信任黎某，同意這項質(zhì)押約定?！焙匣锶丝的痴J(rèn)為：“既然有合伙人不同意，這項質(zhì)押就不能生效

7、?！?合伙人朱某認(rèn)為：“既然如此，黎某可以退伙，但必須對合伙企業(yè)以往的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！庇捎谝庖姴灰恢?，他們找到律師咨詢。問：如果你是律師，應(yīng)該如何回答？四、普通合伙事務(wù)的執(zhí)行（一）、合伙事務(wù)執(zhí)行的形式1、全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)；2、各合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)3、委托一個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；4、委托數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。采用后兩種形式的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人決定，且其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。 （二）、合伙人在合伙事務(wù)執(zhí)行中的權(quán)利與義務(wù)（二）、合伙人在

8、合伙事務(wù)執(zhí)行中的權(quán)利與義務(wù)1、權(quán)利（1）報酬請求權(quán)（2）提出異議權(quán)（3）表決權(quán)（4）監(jiān)督權(quán)2、義務(wù)合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 改變合伙企業(yè)的名稱； 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 2、義務(wù)（

9、1）忠實義務(wù)：合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動（2）報告義務(wù)（執(zhí)行事務(wù)合伙人）（3）競業(yè)禁止義務(wù)：合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)（4）自我交易禁止義務(wù)：合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易 （合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意除外） 案例分析：甲、乙、丙3人各出資5萬元組成合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人是甲，對外代表該合伙企業(yè)，合伙企業(yè)經(jīng)營汽車配件生產(chǎn)、銷售，名稱叫大發(fā)汽車配件廠。 請分析：（ 1）乙、丙在執(zhí)行該合伙企業(yè)事務(wù)中擁有什么權(quán)利? （2）甲在擔(dān)當(dāng)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人期間，能否與王某再合作建一個經(jīng)營汽車配件的門市部，門市的貨賣給大發(fā)汽車配件廠? （3）假如合伙協(xié)

10、議中明確規(guī)定，甲不得代表合伙企業(yè)簽訂標(biāo)的額10萬元以上的合同，后來甲與某不知情機(jī)械公司簽訂了12萬元的合同，此合同是否有效? 五、合伙損益的分配與合伙債務(wù)的承擔(dān)（一）、合伙損益的分配（二）、合伙債務(wù)的承擔(dān)與清償（一）、合伙損益的分配合伙協(xié)議的禁止約定：全部利潤分配給部分合伙人；由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 （二）、合伙債務(wù)的承擔(dān)與清償1、合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系2、合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系3、合伙企業(yè)債務(wù)清償“雙重優(yōu)先”原則1、合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系對外合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。內(nèi)部合伙人清償數(shù)額超

11、過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。案例介紹：2007年2月周明銳、劉志合伙開辦木材加工廠。此后加工廠向吳重喜購買木材，至2009年1月5日經(jīng)結(jié)算加工廠尚欠吳重喜貨款25000元并由周明銳個人名義出具欠據(jù)。2009年3月周明銳、劉志就終止合伙辦廠進(jìn)行清算，雙方簽訂一份合伙終結(jié)協(xié)議書，約定自2008年5月1日以后加工廠所欠債務(wù)均由周明銳承擔(dān)。此后周明銳歸還吳重喜的毛竹款8000元，尚欠17000元，后經(jīng)多次催收未果。吳重喜遂訴至法院，請求判決周明銳、劉志歸還欠款。法院認(rèn)為，原、被告間買賣合同關(guān)系合法有效，原告的債權(quán)依法應(yīng)予支持。兩被告雖已對合伙債務(wù)進(jìn)行了清算，并約定從2008年5月1日以后

12、所發(fā)生的債務(wù)歸被告周明銳承擔(dān)，但這只是一個合伙的內(nèi)部行為，未經(jīng)得債權(quán)人的同意，不能對抗合伙債權(quán)人而免除被告劉志的還款責(zé)任，被告劉志應(yīng)對合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2009年11月，江西省峽江縣人民法院對此案作出判決，判決被告周明銳給付原告吳重喜貨款款17000元，被告劉志承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 2、合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的 ，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中

13、的財產(chǎn)份額用于清償。3、合伙企業(yè)債務(wù)清償“雙重優(yōu)先”原則案例分析：甲、乙、丙合伙經(jīng)營一家名為“滿意水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人。甲、乙、丙并未約定損益分配和虧損承擔(dān)的比例。2008年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份金額為16萬元的水果買賣合同。因該合伙企業(yè)流動資金不足，甲決定向銀行貸款10萬元并以該合伙企業(yè)名義與銀行簽訂了借款合同。經(jīng)查： （1）滿意水果店的合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意； （2）水果店的財產(chǎn)價值10萬元。請分析：（1）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔(dān)，那么應(yīng)該如何確定盈虧分配和分擔(dān)的比例？

14、 （2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？為什么？ （3）如果銀行與果農(nóng)同時對該合伙企業(yè)行使債權(quán)，債務(wù)應(yīng)如何清償？ 六、入伙與退伙（一）、入伙1、入伙的概念和程序2、入伙的效力（二）、退伙（二）、退伙1、退伙的概念和事由（1）自愿退伙（2）除名退伙（3）當(dāng)然退伙思考題：下列事項中，能夠?qū)е潞匣锶水?dāng)然退伙的有哪些( )A作為合伙人的王某下落不明，被依法宣告死亡。B作為合伙人的甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)。C作為合伙人的李某被法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的1/2的財產(chǎn)份額。D.作為合伙人的陳某未按照合伙協(xié)議約定繳納出資。案例分析：孫某弟兄倆與萬某共同出資20萬元(其中萬某

15、出資10萬元，孫某弟兄倆各5萬元)合伙開辦一食品超市，具體業(yè)務(wù)由孫某弟兄倆負(fù)責(zé)。經(jīng)營一年多后，該超市便贏利10萬元，按照當(dāng)時的合伙協(xié)議，萬某分得了5萬元的紅利，孫某弟兄倆則一人分得2.5萬元。弟兄倆見該超市利潤豐厚，便以“萬某不會經(jīng)營”為由，強(qiáng)制將萬某從該超市除名。問：孫某弟兄倆的做法合法嗎？為什么？2、退伙的效力退伙結(jié)算按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。 可以退還貨幣，也可以退還實物。 需要分擔(dān)虧損的,依合伙協(xié)議的約定;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔(dān)。對基于其退伙前的原

16、因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 案例介紹：合伙經(jīng)營金店產(chǎn)生矛盾，合伙人多次請求退伙未果。2009年11月，江西省萍鄉(xiāng)市安源區(qū)人民法院成功調(diào)解了一起合伙協(xié)議糾紛。 自2004年3月起，黃某等五人與福建的林先生合伙先后在江西、山東、河北、湖北設(shè)立7家金店從事金銀首飾經(jīng)營。因經(jīng)營問題，林先生與另外五位合伙人產(chǎn)生矛盾。2009年10月，林先生向黃某等合伙人提出退出合伙經(jīng)營被拒。之后，林先生多次在合伙經(jīng)營場所設(shè)置障礙，以阻止合伙場所的正常經(jīng)營。為此，黃某等合伙人召開了會議對此進(jìn)行表決，同意了林先生退出合伙經(jīng)營的要求。 2009年11月3日，林先生向黃某等五人出示了一份承諾書，承諾未持上述店的營

17、業(yè)執(zhí)照、印章從事過任何借貸、擔(dān)保事項；沒有利用合伙事務(wù)帳戶收付資金，沒有編造虛假事實誘使上述七店名義向外舉債。同日，林先生的四位家人對該承諾書進(jìn)行書面擔(dān)保。2009年11月4日，雙方對合伙事宜進(jìn)行了清算，林先生依在上述店所占出資比例可分得163萬余元，合伙人均在合伙清算結(jié)論上簽字。當(dāng)黃某等五位合伙人要求林先生賠償干擾合伙經(jīng)營的損失時，遭到林先生的拒絕。為此，黃某等五人不同意支付被告退伙款，雙方為此引發(fā)糾紛。 法院受理該案后，經(jīng)過主審法官多次做原、被告的工作，最終，雙方當(dāng)事人達(dá)成一致協(xié)議，黃某等五原告共同支付林先生161萬元。案例分析：2007年1月，甲、乙、丙三人合伙開辦合伙企業(yè)，甲出資3萬元

18、、乙出資2萬元，丙以勞務(wù)出資，合伙協(xié)議訂立得比較簡單，未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例，只約定三人共同管理企業(yè)。2009年6月，甲想把自己的一部分財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，乙丙均同意，同時丙提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此時，該合伙企業(yè)欠長城公司貨款3萬元一直未還。2009年10月，甲私自以合伙企業(yè)的名義為其朋友的4萬元貸款提供擔(dān)保，銀行對甲系私自擔(dān)保并不知情。2010年4月，由于經(jīng)營不善，該合伙企業(yè)宣告解散，企業(yè)又負(fù)債9萬元無法清償。請分析:(1)丁認(rèn)為長城公司的欠款是其入伙之前發(fā)生的，與自己無關(guān)，自己不應(yīng)該對該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，丁的看法是否正確？ (2)丙認(rèn)為其早已于2009年6月退伙，該合伙

19、企業(yè)的債務(wù)與其無關(guān)，丙的看法是否正確？ (3)若甲的朋友到期不能清償貸款，銀行是否有權(quán)要求合伙企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？ (4)若其他合伙人在得知甲私自以合伙企業(yè)的財產(chǎn)提供擔(dān)保后一致同意將其除名，該決議是否有效？第三節(jié) 有限合伙一、有限合伙的概念與特征二、有限合伙的設(shè)立三、有限合伙的內(nèi)部關(guān)系四、有限合伙的外部關(guān)系五、有限合伙人的入伙和退伙一、有限合伙的概念和特征（一）、有限合伙的概念有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織（二）、有限合伙的特征二、有限合伙的設(shè)立條件 1、有二個以上五十個

20、以下合伙人； 合伙人的限制 :至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人；國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙2、有書面合伙協(xié)議；3、有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；有限合伙人不得以勞務(wù)出資;有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。 4、有合伙企業(yè)的名稱(標(biāo)明“有限合伙”字樣)和生產(chǎn)經(jīng)營場所5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。三、有限合伙的內(nèi)部關(guān)系（一）、業(yè)務(wù)的執(zhí)行普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；并且可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的

21、報酬及提取方式。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（二）、自我交易與競業(yè)經(jīng)營自我交易有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。競業(yè)經(jīng)營有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（三）、出資的轉(zhuǎn)讓有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。（四）、盈余的分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 四、有限合伙的外部關(guān)系（一）、有限合伙企業(yè)與善意第三人關(guān)系第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)

22、與普通合伙人同樣的責(zé)任。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）、合伙人的責(zé)任普通合伙人：對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人：以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，五、有限合伙人的入伙與退伙（一）、入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（二）、退伙 1、不得要求有限合伙人退伙的情形 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 2、有限合伙人退伙后的責(zé)任 對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其

23、退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。六、有限合伙的變更除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。案例分析：假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項： （1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價5萬元出資

24、，丁以現(xiàn)金10萬元出資； （2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人； （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損； （4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)； （5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意； （6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。請分析：（1）合伙人丙以勞務(wù)作價出資的做法是否符合規(guī)定？（2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？ （3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？（4）合伙企業(yè)的名稱是否符合規(guī)定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？案例分析：甲、乙、丙、丁四人出資

25、設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：（1）6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易，合伙人甲認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。（2）6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利150萬元。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。（3）7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。（4）8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。?）9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。（6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普