普通合伙人合作協(xié)議范本2

1、普通合伙人合作協(xié)議范本來源：未知 作者：第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及 有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納 稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第五條 合伙企業(yè)名稱：第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（及合伙期限 ）第

2、七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。（注：可根據(jù)實際情況，另行描述）第八條 合伙經(jīng)營范圍： 。（注：參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。 合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記 ）第X條合伙期限為 X年。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條）第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共 個，分別是：1、，住所（址 ）：，證件名稱：，證件號碼：;2、，住所（址 ）：，證件名稱：，證件號碼：;（注：可續(xù)寫）以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。第五章 合伙人的出

3、資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、 合伙人：。以貨幣出資 萬元，以 （實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的%。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足。2、合伙人 : 。以貨幣出資 萬元，以 （實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的%。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足。（注：可續(xù)寫，以非貨幣

4、財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理）第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔： （注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決 定 ;協(xié) 商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十三條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決

5、定”，）委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù) ;其中法人合伙人1 委派、其他組織合伙人 1 委派（注：可根據(jù)實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內(nèi)容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)（注：如果全體合伙人都執(zhí)行合伙事務(wù)，此內(nèi)容應刪除）。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù) 執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提

6、出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。 如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可 以決定撤銷該委托。第十六條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。（注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十條的規(guī)定在本條約定其它表決辦法）第十七條 合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意（注 ：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項 “應當經(jīng)三分之二以上合伙人同意 ”或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執(zhí)行人一致同意”等）：（一 ）改變合伙企業(yè)的名稱;（二 ）改變合伙企業(yè)的經(jīng)

7、營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;（三 ）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);（四 ）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;（五 ）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;（六 ）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 除經(jīng)全體合伙人一致同意（注 ： 也可依據(jù) 合伙企業(yè)法第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。第十九條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。（注 ：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十四條的規(guī)定在本條約定合伙人是否可以增加或減少對合伙企業(yè)的出資;如 果可以，也可約定其它決定方式）第

8、八章 入伙與退伙第二十條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙 人享有同等權(quán)利，承擔同等責任（注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責任）。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。第二十一條 有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注 ：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留;否 則，刪除 ）合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十

9、日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留 ;否則，刪除 ）合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十二條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的，當然退伙。 合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙 企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十三條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。 對合伙人的除名決議應

10、當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議 的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意 （注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企 業(yè)依法轉(zhuǎn)為

11、有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第五十二條的規(guī)定在本條約定其它退還辦法第二十五條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè) 債務(wù)的，退伙人應當依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔虧損。第九章 爭議解決辦法第二十六條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的， 合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。 不愿通過協(xié)商、 調(diào)解解決或者協(xié)商、 調(diào)解不成的， 可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議

12、中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成 書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（一 ）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;（二 ）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);（三 ）全體合伙人決定解散;（四 ）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;（五 ）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);（六 ）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;（七 ）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第二十八條 合伙企業(yè)清算辦法應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法

13、定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條 的規(guī)定進行分配。第二十九條 清算結(jié)束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請 辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十一章 違約責任第三十條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。第十二章 其他事項第三十一條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致（注：也可根據(jù)合伙企業(yè)法第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合伙協(xié)議。第三十二條 本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。（注 ：此條供合伙人參考，設(shè)立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機關(guān)提交合伙協(xié)議 ）本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。全

14、體合伙人簽名、蓋章：（注：可選擇。合伙人為自然人的應簽名，合伙人為法人、其他組織的應加蓋公章）年月日1、普通合伙人的權(quán)利(1)經(jīng)營控制權(quán)。普通合伙人對基金事務(wù)擁有充分的管理 和控制權(quán)，有權(quán)代表合伙基金簽訂405 節(jié)的規(guī)定， 合伙協(xié)對外的法律文件，在 有限合伙 中處于核心地位。依照美國有限合伙法第，按人或其他方法，分別或全部地與任何類議可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的問題上 別的 有限合伙人 共同地行使投票表決權(quán)。(2獲得年度管理費。普通合伙人通?？色@得其所管理的合伙基金總額 1.5%r 3%勺管理 費，此管理費主要用于普通合伙人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。(3)

15、 獲得 基金投資 利潤分成的權(quán)利。協(xié)議通常約定，普通合伙人投入基金資本總額 1%左右的 資金 ，但享有基金投資收益的 20%左右的分成。當然如前所述，分成基數(shù)通常是扣除 本金 和利 息成本 后的余額，有時甚至還要扣除基準收益，并且是按基金全部投資項目的組合計算收益。2、普通合伙人的義務(wù)(1) 出資義務(wù) 。普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金，這 1%的比例雖然比較少，但由于基金的 資本總額 十分巨大，對普通合伙人個人來說，這也不是一個小的數(shù)目，要求普通合 伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔風險，防止他們過分地冒險。(2) 對合伙 債務(wù)承擔 連帶清償責任。普通合伙人負責基金事務(wù)的經(jīng)營

16、和控制 ，為保障與基金發(fā)生往來的 債權(quán)人 的利益，法律規(guī)定普通合伙人對合伙基金債務(wù)承擔連帶清償責任。連帶責任 的承擔對普通合伙人構(gòu)成了一種強有力的約束，使之真正對合伙基金運作履行誠信義務(wù) 與責任， 并限制普通合伙人以基金的名義大量對外舉債。(3) 信息披露 義務(wù)。普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的財務(wù)報表 ，提供有關(guān)基金所投資 企業(yè)價值 和年度發(fā)展情況的報告，并邀請有限合伙人參加基金年會。(4) 普通合伙人的信義義務(wù)。在英美法系，公司董事 、經(jīng)理 對股東 、控股股東 對小股東負有信義義務(wù)已是一項普遍接受的原則。那么在有限合伙創(chuàng)業(yè)投資基金 中，作為 基金管理人 的普通合伙人是否負有信義義務(wù)呢？美國統(tǒng)一合伙法第404(A規(guī)定了合伙人的行為標準，通過此行為標準的規(guī)定確立了合伙人的信托責任，普通合伙人與有限合伙人之間是一種信托關(guān)系 。普通合伙人對其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企業(yè)負有信義義務(wù)。信義義務(wù)包括有限的忠誠義務(wù)與謹慎義務(wù)。根據(jù) 信托法 原理， 忠實義務(wù) 要求 受托人 必須約束自己的行為，不得利用 信托 為自己謀取私利，不得使自己處于受