企業(yè)吸收合并的相關(guān)資料

1、企業(yè)吸收合并的相關(guān)資料 分類(lèi)： 專(zhuān)業(yè)收藏 2009-12-12 17:07    公司合并的程序合并屬于公司的重要法律行為，涉及公司的存續(xù)、公司股東和債權(quán)人的利益，因此各國(guó)公司法都對(duì)公司合并加以規(guī)制，設(shè)定較為嚴(yán)格的程序。我國(guó)公司法對(duì)于公司合并的程序規(guī)定如下： 1草簽合并協(xié)議。      2股東大會(huì)作出合并決議。股東大會(huì)作出合并決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3通過(guò)。3由合并各方簽訂正式協(xié)議。4依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。根據(jù)公司法規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省

2、級(jí)人民政府批準(zhǔn)。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司與股份有限公司之間的合并，也包括股份有限公司與有限責(zé)任公司之間的合并。  5編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。  6履行債權(quán)人保護(hù)程序。公司合并后，主體資格發(fā)生變更，當(dāng)事公司的財(cái)產(chǎn)成為一整體，對(duì)原有公司的債權(quán)人產(chǎn)生重大影響。我國(guó)公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日 內(nèi)在報(bào)紙上公告次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者相應(yīng)的擔(dān)保    7進(jìn)行資本的合并和財(cái)產(chǎn)的移轉(zhuǎn)。完成了催告?zhèn)鶛?quán)

3、人的程序后，合并的公司即可進(jìn)行資本的合并及財(cái)產(chǎn)的移轉(zhuǎn)。?    8向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記、注銷(xiāo)登記或設(shè)立登記。在完成上述程序后，合并公司應(yīng)在法定期限內(nèi)，到登記主管機(jī)關(guān)辦理合并登記。合并登記依合并中不同公司的生滅變化而分成三種情況：因合并而存續(xù)的公司，須進(jìn)行變更登記；因合并而消滅的公司，須進(jìn)行注銷(xiāo)登記；因合并而設(shè)立的公司，須進(jìn)行設(shè)立登記。         公司吸收合并登記程序 吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦

4、理注銷(xiāo)登記。     1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：     （1）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書(shū)；     （2）企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)；     （3）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)（或其所有者）同意合并的決議（主要寫(xiě)明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）；（4）公司在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證；     （5）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)

5、保情況的說(shuō)明；     （6）公司新一屆股東會(huì)決議（主要寫(xiě)明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）；     （7）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程；     （8）由新一屆股東會(huì)全體股東出具的確認(rèn)書(shū)（B），若有職工代表出任的董事、監(jiān)事，還需提交職代會(huì)選舉的職任文件；     （9）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明；     

6、（10）公司股東（發(fā)起人）名錄；     （11）公司（企業(yè)）法定代表人登記表；     （12）公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況；     （13）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件；     （14）合并后需解散公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；     （15）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程復(fù)印件。     2、合并后解散公

7、司辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：     （1）公司法定代表人簽署的公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)；     （2）企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)；     （3）合并各方簽訂的合并協(xié)議；     （4）合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的決議；     （5）公司股東會(huì)同意合并和注銷(xiāo)的決議；     （6）公司在報(bào)紙上發(fā)布三次合并公告的憑證；   

8、60; （7）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；     （8）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；     （9）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。 公司合并的法律后果  合并作為一種法律行為，一經(jīng)實(shí)施，必將產(chǎn)生一系列的法律后果：? 1公司主體資格的消亡。無(wú)論采取哪種形式的合并，都會(huì)產(chǎn)生公司法人主體資格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主體資格消亡；在新設(shè)合并中，數(shù)個(gè)原有公司解散，宣告終止，主體資格消亡。? 2消亡公司的債權(quán)債務(wù)的概括移轉(zhuǎn)。如果原公司的債權(quán)人未就合并事項(xiàng)提出異議，合并各

9、方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。? 3消亡公司的股東身份發(fā)生改變。采取前述不同方法來(lái)實(shí)現(xiàn)的公司合并，消亡公司的股東身份改變的情況也有所差異。采取購(gòu)買(mǎi)股權(quán)法的，消亡公司股東因獲得對(duì)方支付的股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)款而喪失股東身份；采取置換股權(quán)法的，消亡公司股東因股權(quán)置換而成為合并各方以外的其他公司的股東；采取吸收股權(quán)法的，消亡公司股東變更為存續(xù)公司的股東；采取承擔(dān)債務(wù)法的，消亡公司股東因原公司資產(chǎn)和債務(wù)基本相等而喪失股東身份。××公司合并公告（樣本） 經(jīng)本公司股東會(huì)于   年   月  

10、; 日討論決定：本公司與××公司、合并，特此公告。 請(qǐng)債權(quán)人自接到本公司通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自本公第一次公告之日起四十五日內(nèi)，對(duì)自己是否要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保作出決定，并于該期間內(nèi)通知本公司，否則，本公司將視其為沒(méi)有提出要求。 聯(lián)系人：     聯(lián)系電話： 公司 日期：    年    月         公

11、司吸收合并的操作方式 LegalCare網(wǎng)版權(quán)所有LegalCare網(wǎng)版權(quán)所有LegalCare網(wǎng)版權(quán)所有LegalCare網(wǎng)版權(quán)所有LegalCare網(wǎng)版權(quán)所有LegalCare網(wǎng)版權(quán)所有LegalCare網(wǎng)版權(quán)所有     吸收合并是最常見(jiàn)的企業(yè)合并類(lèi)型。公司吸收合并的主要操作方式如下：     1、承擔(dān)債務(wù)式     在被吸收公司的債務(wù)大于或等于其資產(chǎn)時(shí)，吸收公司以承擔(dān)被吸收公司全部債務(wù)為條件接受被吸收公司的全部資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)兩個(gè)公司的合并。   &

12、#160; 2、購(gòu)買(mǎi)式     吸收公司購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)（債權(quán)和債務(wù)）以實(shí)現(xiàn)兩個(gè)公司的合并。     3、吸收股份式     被吸收公司的股東將公司的全部?jī)糍Y產(chǎn)作為股金投入吸收公司，成為吸收公司的股東，從而實(shí)現(xiàn)兩個(gè)公司的合并。     4、控股式     吸收公司購(gòu)買(mǎi)被吸收公司股東所持有的股份，使吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，從而實(shí)現(xiàn)兩個(gè)公司的合并。 吸收

13、合并的協(xié)議，但它是股份公司的樣式，不是有限責(zé)任公司的 公司合并協(xié)議                                             _股

14、份有限公司（以下稱(chēng)甲方）與_股份有限公司（以下稱(chēng)乙方）董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下：     一、甲乙雙方實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。                       二、甲乙雙方合并期日為_(kāi)年_月_日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，甲乙雙方可以協(xié)議延期。

15、0;                      三、甲方現(xiàn)有資本總額_元，股份總數(shù)_股，每股_元，因合并而發(fā)行股份_股，每股金額不變，資本總額增至_元，股份總數(shù)增至_元。    乙方現(xiàn)有資本總額_元，股份總數(shù)_股，每股金額_元。      乙方于合并期日在冊(cè)股東所持股票因合并而全部換為甲方

16、股票，對(duì)換比例為_(kāi)：_。乙方股東每換一股甲方股票，補(bǔ)交金額_元（乙方股東對(duì)換時(shí)無(wú)須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額_元）。     甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動(dòng)資本、股份及股東。     四、乙方于合并期日的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無(wú)條件承受。                   &#

17、160;   五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)，_元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。     六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。     七、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。   八、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方合并申請(qǐng)未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。

18、0;    九、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議失效。                   十、本協(xié)議一式_份，甲乙雙方各執(zhí)_份，_份有同等效力。                &

19、#160;                     甲方：_                  名稱(chēng)：_           &#

20、160;      住所：_                  法定代表人：（簽名蓋章） _                  乙方：_      &

21、#160;           名稱(chēng)：_                  住所：_                  法定代表人：（簽名蓋章） _ 

22、                 _年_月_日于_地、公司合并登記程序 依據(jù)公司法第一百七十三條規(guī)定，公司合并注1可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司需合并的，公司股東會(huì)（出資人）應(yīng)作出決議，并按公司法的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、公告、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料注2，申請(qǐng)登記注冊(cè)。1、吸收合并吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記。吸收合并的存

23、續(xù)公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（1）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書(shū)注3；（2）公司蓋章的指定代表或者共同委托代理人的證明注4及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件注5；（3）合并各方的股東會(huì)決議參考式樣21-A和21-B（國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣22-A和22-B）；（4）合并各方簽訂的合并協(xié)議注6；（5）本公司登載公司合并公告參考式樣23的報(bào)紙報(bào)樣；（6）合并后存續(xù)公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明參考式樣24；（7）合并后存續(xù)公司股東會(huì)決議參考式樣25（國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件）；（8）公司法定