公司IPO專題研究之關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定

1、專題研究關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定【問題：如果五年內(nèi)有三次再融資，那么前次募集資金使用情況報告是要披露這三次再融資還是僅僅披露最近一次再融資即可？】關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定中“上市公司申請發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應(yīng)按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報告，對發(fā)行申請文件最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實際使用情況進(jìn)行詳細(xì)說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準(zhǔn)”這句。我的理解1、時點的起止。以上一次發(fā)行證券募集資金到賬時間距離本次董事會擬撰寫本報告之日起算，不夠5個會計年度的，要寫前次募集資

2、金使用情況報告。超過5個會計年度就不用寫。是這個意思嗎？2、如果從本次董事會擬撰寫本報告之日起往前倒推5個會計年度，存在多次融資的，是只寫最近一次，還是這5個會計年度內(nèi)的都要寫？3、對于沒有募集資金的再融資，如發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組沒有配套融資的，要不要寫？以上幾個問題，是我看了10年以來保代培訓(xùn)資料后產(chǎn)生的疑惑，請高手指教，萬分感謝相關(guān)重點法條：1、關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定第二條上市公司申請發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應(yīng)按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報告，對發(fā)行申請文件最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實際使

3、用情況進(jìn)行詳細(xì)說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準(zhǔn)。第九條前次募集資金使用情況報告和會計師事務(wù)所鑒證報告均為上市公司證券發(fā)行申請文件的必備內(nèi)容。2、上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄3-5 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告3、上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄6-3會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告4、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號上市公司公開發(fā)行證券募集說明書第九節(jié)  歷次募集資金運用第六十二條  披露最近5年內(nèi)募集資金運用的基本情況。第六十三條  列表披露前次募集資金實際使用情況。若募集資金的運

4、用和項目未達(dá)到計劃進(jìn)度和效益，應(yīng)進(jìn)行說明。募集資金實際使用情況表投資項目承諾投資情況實際使用情況實際投資與承諾投資的差異額備注投資額預(yù)計完工時間投資額完工程度完工時間第六十四條  發(fā)行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項目效益情況；項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應(yīng)披露原因。募集資金投資項目效益情況表投資項目發(fā)行人承諾效益項目實際效益差異額主要原因第六十五條  發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運用發(fā)生變更的，應(yīng)列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例；發(fā)行人募集資金所投資的項目被以資產(chǎn)置換等方式置換出公司的，應(yīng)予以單

5、獨披露。第六十六條  發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所對前次募集資金運用所出具的專項報告結(jié)論。5、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號被收購公司董事會報告書（2006年8月4日證監(jiān)公司字2006156號）第二十條被收購公司如在本次收購發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說明的，應(yīng)當(dāng)披露前次募集資金的使用情況及會計師所出具的專項核查報告。6、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第20號證券公司發(fā)行債券申請文件（2003年8月29日證監(jiān)發(fā)行字2003106號）5-3發(fā)行人全體董事簽名的關(guān)于前次募集資金使用情況的說明（公開發(fā)行和定向發(fā)行均要）7、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)

6、則第24號公開發(fā)行公司債券申請文件（證監(jiān)發(fā)行字2007225號附錄：公開發(fā)行公司債券申請文件目錄）第一章本次公司債券發(fā)行的募集文件1-1募集說明書（申報稿）1-2募集說明書摘要1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）第二章發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件2-1發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請報告2-2發(fā)行人董事會決議2-3發(fā)行人股東大會決議第三章中介機構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書3-2發(fā)行人律師出具的法律意見書第四章其他文件4-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告（截至此次申請時，近期發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)

7、報告及審計報告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫?-2發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見（如有）4-3本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件4-4債券受托管理協(xié)議4-5債券持有人會議規(guī)則4-6資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告4-7本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）4-8擔(dān)保人最近一年及一期的財務(wù)報告、審計報告（如有）4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事

8、和高管對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書保代培訓(xùn)記錄：前次募集資金使用情況表若變動需要重新上董事會、股東大會；若變動不大，經(jīng)與交易所溝通，可董事會直接通過；【2011年第1、2、3期：前次募集資金使用情況重點關(guān)注：1、使用情況報告是否真實準(zhǔn)確完整地反映了募集資金的實際使用狀況，對照表的填寫是否準(zhǔn)確、是否按規(guī)定填寫、提供有用信息。2、公司使用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質(zhì)量（包括事前和事中的信息披露）3、公司運用募集資金的能力（包括規(guī)劃能力、運作能力和管理能力）4、公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關(guān)系5

9、、前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的完成情況（根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法中的再融資發(fā)行條件逐條發(fā)表意見），以及本次發(fā)行對今后業(yè)績承諾履行的影響（處于業(yè)績承諾期的，若無法區(qū)分則要追加承諾）。關(guān)鍵在于搞清楚相關(guān)承諾的實現(xiàn)與募集資金投資項目的關(guān)系！變相使用募集資金用于非主業(yè)投資需要加強監(jiān)管?！俊?011年第1期：歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運用的市場前景（關(guān)注募集資金投資進(jìn)度、投資項目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況及相關(guān)披露情況）】6、明確規(guī)定前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會編制的前次募集資金使用情況報告需要有會計師事務(wù)所鑒證；7、【2010年第5期：對于境內(nèi)外兩

10、地發(fā)行上市的公司，最近五年內(nèi)曾在境內(nèi)和境外發(fā)行證券的，前次募集資金使用報告以最近一次募集資金為準(zhǔn)】8、前次募集資金的界定標(biāo)準(zhǔn)：境內(nèi)外、重大資產(chǎn)重組、公司債券募集資金。前次的界定標(biāo)準(zhǔn)：不論國內(nèi)國外，股權(quán)性質(zhì)的融資，以時間最近為原則。債券發(fā)行不需要披露前次募集情況。9、前次募集資金使用情況報告與募集說明書相關(guān)披露要求的關(guān)系：從嚴(yán)從細(xì)的原則10、審計報告與鑒證報告截止期：鑒證報告截止期可以晚于最近一期審計截止期，但也應(yīng)季度、半年度或年度末為截止日。11、選擇會計師事務(wù)所的要求：原則上不得由不同的會計師分別出具鑒證報告和同期的審計報告。案例：洛陽軸研科技股份有限公司配股說明書一、最近五年內(nèi)募集資金運用

11、情況最近五年內(nèi)公司共募集資金1次，即于2009年向控股股東國機集團(tuán)發(fā)行1,059萬股股份，國機集團(tuán)以其持有的軸研所有限公司100%的股權(quán)認(rèn)購，募集資金凈額為12,316.17萬元（非現(xiàn)金資產(chǎn)）。二、前次募集資金實際使用情況（一）前次募集資金基本情況根據(jù)公司2008年第二次臨時股東大會形成的決議，公司向控股股東國機集團(tuán)發(fā)行1059萬股股份以購買其持有的軸研所有限公司100%的股權(quán)，發(fā)行股份性質(zhì)為人民幣普通股，每股面值為1元，發(fā)行價格為11.63元/股。該重大資產(chǎn)重組事項于2009年8月26日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)，公司于2009年9月9日完成了洛陽軸承研究所有限公司100%股權(quán)的交割手

12、續(xù)。2009年9月13日，北京興華出具了（2009）京會興驗字第4-014號驗資報告，對本公司新增注冊資本的實收情況予以驗證。2009年10月15日，本公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成了本次發(fā)行相關(guān)股份的登記手續(xù)。浙江醫(yī)藥股份有限公司前次募集資金使用情況報告（為2012年非公開發(fā)行股票所做）截至2011 年12 月31 日，浙江醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“浙江醫(yī)藥”、“本公司”或“公司”）前次募集資金使用情況報告如下：一、前次募集資金的基本情況1999 年8 月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字199999 號文核準(zhǔn),本公司在上海證券交易所采用上網(wǎng)定價方式向社會公眾投資者公開

13、發(fā)行A 股股票5,800 萬股（每股面值1 元），每股發(fā)行價格人民幣為5.16 元,募集資金總額29,928 萬元,扣除發(fā)行費用1,334 萬元（其中：上網(wǎng)發(fā)行費94 萬元、承銷費748萬元、其他發(fā)行費用492 萬元），實際募集資金凈額28,594 萬元，已于1999 年8 月19 日全部到位。上述募集資金已經(jīng)浙江天健會計師事務(wù)所有限公司驗證,并出具了浙天會驗1999第79 號驗資報告。截至2002 年12 月31 日，公司募集資金已全部投入使用完畢。2012 年4 月20 日（為什么已經(jīng)過了五年還要這個報告？但是前次募集資金使用情況報告未經(jīng)會計師出具鑒證意見）交通銀行股份有限公司A 股配股說

14、明書第十一節(jié)歷次募集資金運用一、歷次募集資金運用的基本情況2005 年6 月13 日，經(jīng)中國證監(jiān)會關(guān)于同意交通銀行股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)（證監(jiān)國合字200516 號）核準(zhǔn)，本行在香港聯(lián)交所首次公開發(fā)行H 股67.3397 億股（含超額配售8.7834 億股），每股發(fā)行價格港幣2.50元，扣除發(fā)行費用，實際募集資金172.90 億元。2007 年4 月18 日，經(jīng)中國證監(jiān)會關(guān)于核準(zhǔn)交通銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知（證監(jiān)發(fā)行字200791 號）核準(zhǔn)，本行在上證所首次公開發(fā)行人民幣普通股31.9035 億股，每股發(fā)行價格7.90 元，扣除發(fā)行費用，實際募集資金247.50 億

15、元。本行募集資金已按中國銀監(jiān)會和中國證監(jiān)會的批復(fù)認(rèn)定，全部用于補充本行資本金，提高了本行的資本充足率。本行嚴(yán)格根據(jù)募集資金使用計劃的承諾要求，合理運用募集資金，取得了明顯效益。二、前次募集資金的實際使用情況（一）前次募集資金的發(fā)行情況2007 年4 月24 日，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，本行在上證所采用向A 股戰(zhàn)略投資者定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式，向機構(gòu)投資者、社會公眾發(fā)行新股31.9035 億股人民幣普通股（以下簡稱“2007 年度A 股首發(fā)”），每股發(fā)行價格7.90 元，募集資金總額252.04 億元，扣除發(fā)行費用，該次發(fā)行募集資金凈額為247.50 億元。上述資金于2007 年4 月30 日全部到賬。德勤華永會計師事務(wù)所有限公司對2007 年度A 股首發(fā)的募集資金到賬情況、進(jìn)行了驗證，并出具了德師報（驗）字（07）第0008 號驗資報告。（二）前次募集資金的實際使用情況根據(jù)本行2007 年度A 股首發(fā)招股說明書的披露，本行2007 年度A 股首發(fā)募集資金扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充本行資本金。本行已依照該等披露，將2007 年度A 股首發(fā)募集資金全部用