外商投資商業(yè)等企業(yè)準(zhǔn)入管理指引手冊范本

1、 . . . 外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊（2008年版）商務(wù)部外國投資管理司2008年12月外商投資商業(yè)等企業(yè)準(zhǔn)入管理指引手冊目錄30 / 33第一部分 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引.(9)一、一般商品分銷.(9)（一）申報(bào)程序與審批時(shí)限（二）申報(bào)材料1、新設(shè)立商業(yè)企業(yè)2、并購境商業(yè)企業(yè)3、已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營圍4、再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)二、特殊商品分銷.(13)（一）汽車（二）成品油（三）藥品（四）音像制品（零售）三、審核要點(diǎn).(19)（一）新設(shè)立商業(yè)企業(yè)（二）并購境商業(yè)企業(yè)（三）已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營圍（四）再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)（五）涉與配額許可證專項(xiàng)管理商品四、外商投資商業(yè)企業(yè)備案要求.(23)五

2、、其它.(26)（一）關(guān)于保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報(bào)分銷業(yè)務(wù)（二）關(guān)于特許經(jīng)營備案第二部分 外商投資道路運(yùn)輸?shù)炔糠中袠I(yè)審批指引.(29)一、外商投資道路運(yùn)輸（旅客運(yùn)輸）.(29)（一）申報(bào)程序與審批時(shí)間（二）申報(bào)條件（三）申報(bào)材料二、城市規(guī)劃服務(wù).(30)（一）申報(bào)程序與審批時(shí)間（二）申報(bào)條件（三）申報(bào)材料三、進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu).(32)（一）申報(bào)程序與審批時(shí)間（二）申報(bào)條件（三）申報(bào)材料四、國際船舶運(yùn)輸、代理.(34)（一）申報(bào)程序與審批時(shí)間（二）申報(bào)條件（三）申報(bào)材料五、光盤復(fù)制生產(chǎn).(35)（一）申報(bào)程序與審批時(shí)間（二）申報(bào)條件（三）申報(bào)材料六、認(rèn)證機(jī)構(gòu)與認(rèn)證培訓(xùn)、認(rèn)證咨詢.(37)（一

3、）申報(bào)程序與審批時(shí)間（二）申報(bào)條件（三）申報(bào)材料第三部分 外商投資股份公司審批指引.(39)一、審批部門與權(quán)限二、申請材料（一）發(fā)起設(shè)立（二）募集設(shè)立（三）已設(shè)立外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨荆ㄋ模┵Y股份通過發(fā)行B股的方式申請變更為外商投資股份（五）資股份通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份（六）外商投資股份上市發(fā)行股票（七）并購設(shè)立外商投資股份（八）外商投資股份增發(fā)股份等變更事項(xiàng)三、外商投資企業(yè)改制為外商投資股份公司應(yīng)注意的問題第四部分 工商登記有關(guān)問題解答.(48)一、公司登記機(jī)關(guān)審查職責(zé)與容.(48)（一）外資公司登記注冊的比較（二）公司登記機(jī)關(guān)的審查職責(zé)（三）預(yù)先核準(zhǔn)公司

4、名稱環(huán)節(jié)（四）審查公司設(shè)立登記環(huán)節(jié)（五）審查公司變更登記環(huán)節(jié)（六）審查公司注銷登記環(huán)節(jié)（七）審查公司章程（八）公司登記機(jī)關(guān)審查標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任二、外資審批與登記銜接問題.(56)（一）設(shè)立形式（二）不同類型公司的組織機(jī)構(gòu)（三）注冊資本的出資期限（四）注冊資本的出資方式與其比例（五）注冊資本與投資總額的比例（六）服務(wù)類外商投資企業(yè)設(shè)分支機(jī)構(gòu)的審批登記第五部分 下放或委托審批的有關(guān)說明.(61)一、關(guān)于下放或委托審批的說明.(61)（一）改進(jìn)審批容，轉(zhuǎn)變管理方式的問題（二）與相關(guān)部門的協(xié)調(diào)問題（三）文件一致性的問題（四）對專項(xiàng)規(guī)定的解釋（五）對前置審批、征求意見等程序的解釋二、關(guān)于下放或委托審批事項(xiàng)的說

5、明.(63)（一）具體圍（二）地方審批部門（三）其他幾點(diǎn)說明三、關(guān)于外商投資商業(yè)企業(yè)的審批說明.(66)四、關(guān)于制造業(yè)宏觀調(diào)控行業(yè)的審批說明.(67)五、關(guān)于并購的審批說明.(68)（一）并購適用對象（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系并購（三）涉與重點(diǎn)行業(yè)、存在影響國家經(jīng)濟(jì)安全、或?qū)е埋Y名商標(biāo)、中華老字號實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移（四）適用標(biāo)準(zhǔn)（五）審核權(quán)限（六）宏觀調(diào)控行業(yè)外資并購六、其他幾個(gè)問題.(70)（一）外商投資企業(yè)境再投資問題（二）現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與公司法不一致的處理原則（三）限額以下上市公司股權(quán)變更（增資、轉(zhuǎn)股等）與證監(jiān)部門審核銜接問題附件：商務(wù)部近期下放審批權(quán)限事項(xiàng)的有關(guān)文件.(74)一、下放外商投資企業(yè)備案

6、和批準(zhǔn)證書發(fā)放管理權(quán)限、進(jìn)一步簡化審批程序等有關(guān)問題公告二、商務(wù)部關(guān)于委托審批部分外商投資企業(yè)變更事項(xiàng)的公告三、商務(wù)部關(guān)于進(jìn)一步簡化和規(guī)外商行政許可的通知四、商務(wù)部關(guān)于下放外商投資股份公司、企業(yè)變更、審批事項(xiàng)的通知五、商務(wù)部關(guān)于下放外商投資商業(yè)企業(yè)審批事項(xiàng)的通知六、商務(wù)部關(guān)于省級商務(wù)主管部門和國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)負(fù)責(zé)審核管理部分服務(wù)業(yè)外商投資企業(yè)審批事項(xiàng)的通知第一部分 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引一、一般商品分銷（一）申報(bào)程序與審批時(shí)限（1）新設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、并購設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、已設(shè)立外商投資企業(yè)增加分銷經(jīng)營圍、外商投資企業(yè)再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)，申請人應(yīng)向外商投資企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管

7、部門報(bào)送申請材料；（2）省級商務(wù)主管部門對中外合資/合作合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)章程）和上報(bào)材料，以與擬設(shè)立或新開設(shè)店鋪是否符合城市商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃等進(jìn)行審核；（3）經(jīng)營所在地與企業(yè)注冊地不在同一省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市的，企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門在審核上報(bào)材料的同時(shí)，應(yīng)征得企業(yè)經(jīng)營所在地的省級商務(wù)主管部門的同意；其中，注冊地在國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的，企業(yè)注冊地所在的國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)應(yīng)將批復(fù)同時(shí)抄送企業(yè)注冊地和經(jīng)營所在地的省級商務(wù)主管部門；（4）中央管理企業(yè)與外國投資者合資合作商業(yè)領(lǐng)域的，按總投資屬地方審批權(quán)限的申請，由省級商務(wù)主管部門按上述程序?qū)徟?bào)商務(wù)部備案。省級商務(wù)主管

8、部門應(yīng)在收到全部申請文件之日起3個(gè)月做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不批準(zhǔn)的，書面說明理由。（二）申報(bào)材料1、新設(shè)立商業(yè)企業(yè)（1）申請書； （2）投資各方共同簽署的可行性研究報(bào)告；（3）合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同）與其附件；（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供明；（5）投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）；（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報(bào)告；（7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；（8）擬設(shè)立

9、外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員與投資各方董事委派書；（9）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（10）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）與（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外（店鋪營業(yè)面積不包括公司辦公區(qū)域、倉儲區(qū)域與公共區(qū)域，下同）；（11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展與城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件（在地市級以下城市開設(shè)店鋪，不需提供符合當(dāng)?shù)厣虡I(yè)規(guī)劃的證明文件，下同）。非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書（下同）。2、并購境商業(yè)企業(yè)（1）申請書； （2）被并購境XX公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，

10、或被并購境股份同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；（3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同）與其附件；（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供明；（5）外國投資者購買境公司股東股權(quán)或認(rèn)購境公司增資的協(xié)議；（6）被并購境公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）；（7）被并購境公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評估報(bào)告與備案材料；（8）并購后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；（9）并購后企業(yè)董事會成員與投資方董事委派書；（10）店鋪

11、所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）與（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；（11）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展與城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件；（12）被并購境公司所投資企業(yè)的情況說明； （13）被并購境公司與其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)； （14） 被并購境公司職工安置計(jì)劃。3、已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營圍（1）申請表； （2）外商投資企業(yè)關(guān)于增加分銷經(jīng)營圍的一致通過的董事會決議；（3）外商投資企業(yè)合同章程修改協(xié)議；（4）外商投資企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；（5）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（6）外商投資企業(yè)原合同章程復(fù)印件；（7）法定驗(yàn)資

12、機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗(yàn)資報(bào)告。4、再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)（1）申請書； （2）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供明；（3）投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）；（4）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（5）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）與（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；（6）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展與城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。（7）外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會決議；（8）

13、外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；（9）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗(yàn)資報(bào)告；（10）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；（11）被投資公司的章程；（12）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。二、特殊商品分銷（一）汽車分銷1、申報(bào)程序與審批時(shí)限根據(jù)汽車品牌銷售管理實(shí)施辦法，外商投資企業(yè)經(jīng)營圍涉與汽車分銷的，包括總經(jīng)銷商和品牌經(jīng)銷商，應(yīng)由省級商務(wù)主管部門在收到全部申請文件之日起3個(gè)月，經(jīng)征求同級工商管理部門意見后，做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不批準(zhǔn)的，書面說明理由。2、申報(bào)材料汽車品牌銷售企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供：總經(jīng)

14、銷商：（1）擬設(shè)立企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門國家計(jì)劃單列企業(yè)集團(tuán)的上報(bào)函。 （2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括： i項(xiàng)目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地與分支機(jī)構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例與方式，經(jīng)營圍、規(guī)模與期限。 ii建設(shè)與配套容：主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 iii專業(yè)化汽車營銷能力分析：市場調(diào)研、營銷策劃、廣告促銷，網(wǎng)絡(luò)建設(shè)與其指導(dǎo)，產(chǎn)品服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)與咨詢，配件供應(yīng)與物流管理的具體容、組織機(jī)構(gòu)、人員設(shè)置與構(gòu)成。 其中：網(wǎng)絡(luò)建設(shè)應(yīng)明確網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)布局、規(guī)模與進(jìn)度。 （3）汽車生產(chǎn)企業(yè)出具的汽車總經(jīng)銷商授權(quán)書（本見附件1，下同）。其

15、中汽車生產(chǎn)企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)提供企業(yè)登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）。 （4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程）與其附件。 （5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供明。 投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告。 （6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報(bào)告。 （7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員與投資各方董事委派書。 （8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。品牌經(jīng)銷商：（1）擬設(shè)立企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門國家計(jì)劃單列企業(yè)集團(tuán)的上報(bào)函。 （2）投資各方簽署的

16、企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括： i項(xiàng)目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地與分支機(jī)構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例與方式，經(jīng)營圍、規(guī)模與期限。 ii建設(shè)與配套容：設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（含店鋪）數(shù)量、營業(yè)面積，新設(shè)店鋪應(yīng)提供地方商務(wù)主管部門出具的符合城市商業(yè)發(fā)展規(guī)劃的意見；主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 iii汽車經(jīng)營圍、規(guī)模與場地、設(shè)施、專業(yè)技術(shù)人員相適應(yīng)的分析說明。 （3）汽車供應(yīng)商（汽車生產(chǎn)企業(yè)或汽車總經(jīng)銷商，下同）出具的汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書（本見附件2，下同）。其中經(jīng)營進(jìn)口汽車的，應(yīng)提供其在境的汽車總經(jīng)銷商出具的汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書。 （4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章

17、程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程）與其附件。 （5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供明。 投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告。 （6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報(bào)告。 （7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員與投資各方董事委派書。 （8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 （9）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）與（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下的店鋪除外。（二）成品油分銷1、申報(bào)程序與審批時(shí)限外商投資企業(yè)經(jīng)營圍涉與成品油分銷的，由省級商務(wù)主

18、管部門在收到全部申請文件之日起3個(gè)月做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，應(yīng)說明理由。成品油批發(fā)經(jīng)營許可證、成品油倉儲經(jīng)營許可證、成品油零售經(jīng)營許可證的申領(lǐng)等按成品油市場管理辦法（商務(wù)部令2006第23號）的規(guī)定執(zhí)行。2、申報(bào)材料成品油批發(fā)企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供：（1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道證明文件； （2）具有全資或控股的、庫容不低于4000立方米的成品油油庫，油庫建設(shè)符合石油庫設(shè)計(jì)規(guī)（GBJ74-84）證明文件； （3）具備接卸成品油的輸送管道、鐵路專用線或成品油水運(yùn)碼頭等設(shè)施證明文件； （4）油庫與其它設(shè)施符合國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保

19、護(hù)的有關(guān)規(guī)定證明文件； （5）具備成品油檢驗(yàn)、計(jì)量、儲存、消防安全等專業(yè)技術(shù)人員證明文件； （6）符合成品油批發(fā)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展規(guī)劃的要求證明文件； （7）各項(xiàng)管理制度文件。成品油零售企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供：（1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道，與具有批發(fā)經(jīng)營資格的成品油經(jīng)營企業(yè)簽訂供油協(xié)議； （2）符合當(dāng)?shù)丶佑驼拘袠I(yè)發(fā)展規(guī)劃證明文件； （3）加油站的設(shè)計(jì)、施工符合相應(yīng)國家標(biāo)準(zhǔn)證明文件； （4）加油站建設(shè)符合國家土地管理、消防安全、環(huán)境保護(hù)等有關(guān)規(guī)定證明文件； （5）具備成品油檢驗(yàn)、計(jì)量、儲存、消防安全等知識的專業(yè)技術(shù)人員證明文件； （6）從事船用成品油供應(yīng)經(jīng)營的水上加油站（船），除符

20、合上述規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)提交符合港口、水上交通安全和防止水域污染等有關(guān)規(guī)定證明文件。（三）藥品分銷1、申報(bào)程序與審批時(shí)限省級商務(wù)主管部門征求同級藥品監(jiān)督管理部門意見，或由申報(bào)企業(yè)提供藥品監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥品經(jīng)營許可證，自收到全部申請文件之日起3個(gè)月做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。2、申報(bào)材料除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供省級藥品監(jiān)督管理部門出具的同意意見或企業(yè)籌建同意意見書或藥品經(jīng)營許可證。（四）音像制品分銷（零售）1、申報(bào)程序與審批時(shí)限中外合作音像制品零售企業(yè)向所在地省級文化主管部門提出申請，省級文化主管部門在

21、30個(gè)工作日做出批準(zhǔn)立項(xiàng)或不予批準(zhǔn)立項(xiàng)的決定； 不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。省級文化主管部門批準(zhǔn)立項(xiàng)后，中外合作音像制品零售企業(yè)向省級商務(wù)主管部門提出設(shè)立企業(yè)申請，省級商務(wù)主管部門在30個(gè)工作日做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。經(jīng)批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；不批準(zhǔn)的，書面說明理由。2、申報(bào)材料（1）設(shè)立申請書；（2）合作各方共同編制或認(rèn)可并經(jīng)省級文化主管部門批準(zhǔn)的項(xiàng)目建議書或可行性研究報(bào)告；（3）省級文化主管部門對該合作項(xiàng)目的立項(xiàng)批準(zhǔn)文件；（4）由合作各方授權(quán)代表簽署的擬設(shè)立中外合作音像制品分銷企業(yè)的合同、章程；（5）（如果中國合作者以國有資產(chǎn)作為合作條件）國有資產(chǎn)管理部門對中國合作者擬投入的國有資

22、產(chǎn)的評估報(bào)告確認(rèn)文件；（6）合作各方的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明文件、資信證明文件與法定代表人的有效證明文件；（7）擬設(shè)立合作經(jīng)營企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （8）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選；（9）省級商務(wù)主管部門要求提供的其他材料。三、審核要點(diǎn)（一）新設(shè)立商業(yè)企業(yè)1、明確公司名稱、經(jīng)營圍、投資總額、注冊資本，以與投資總額和注冊資本的差額部分如何解決，經(jīng)營圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)設(shè)立符合商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃；2、明確中外方（特別是外方）投資者背景情況（包括實(shí)際控制人、國外投資情況等），涉與境企業(yè)/自然人境外投資后轉(zhuǎn)投境新設(shè)立企業(yè)的，應(yīng)提交境外投資的

23、批準(zhǔn)文件/外匯登記材料；3、明確出資方式和期限，外國投資者應(yīng)以外匯出資，以人民幣利潤出資的，應(yīng)由相應(yīng)的利潤以與相關(guān)完稅證明；4、涉與技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報(bào)審批；5、涉與商標(biāo)、品牌、商號與同業(yè)競爭等問題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)容。6、涉與環(huán)保、土地的，應(yīng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)；明確員工使用與對就業(yè)的貢獻(xiàn)情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成）。（二）并購境商業(yè)企業(yè)1、明確公司并購前設(shè)立手續(xù)是否完備（包括環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全），明確注冊資本與出資情況、國所投資企業(yè)情況與經(jīng)營狀況、市場份額、排名情況； 2、明確公司并購后的投資總額、注冊資本，與投資總額和注冊資本的差額部分如何解決，

24、經(jīng)營圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，需要前置審批或征求相關(guān)單位意見的，應(yīng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件或取得相關(guān)書面意見，且合同、章程中的上述相關(guān)容應(yīng)與其一致；3、明確中外并購各方的主體，特別是外國投資者背景情況（包括實(shí)際控制人、國外投資情況與經(jīng)營狀況、市場份額、排名情況等），與被并購企業(yè)是否存在同一實(shí)際控制人以與關(guān)聯(lián)關(guān)系；4、明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購增資或資產(chǎn)并購的作價(jià)依據(jù)與對價(jià)支付方式與時(shí)間，涉與國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，需評估并履行國資備案手續(xù)、進(jìn)場交易，如協(xié)議轉(zhuǎn)讓未進(jìn)場交易，原則上應(yīng)省級以上國資管理部門批準(zhǔn)；增資并購的，應(yīng)明確增資用途。5、涉與職工安置的，是否經(jīng)職工代表大會通過或當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案，如解雇職工，則安置方案應(yīng)經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?/p>

25、部門批準(zhǔn)；6、涉與技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報(bào)審批；6、涉與商標(biāo)、品牌、商號與同業(yè)競爭等問題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)容；7、涉與外國投資者并購上市公司股權(quán)或增持上市公司股份的，應(yīng)按照戰(zhàn)略投資的有關(guān)規(guī)定報(bào)商務(wù)部審批；8、了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用與對就業(yè)的貢獻(xiàn)情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。（三）已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營圍1、明確公司投資總額、注冊資本以與原出資情況、環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全；2、明確經(jīng)營圍變更是否涉與新增投資或資產(chǎn)并購等情況，需要前置審批或征求相關(guān)單位意見的，應(yīng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件或取得相關(guān)書面意見，且合同、章程中的上述相關(guān)容應(yīng)與其

26、一致；3、涉與鼓勵類變更為允許類的，應(yīng)核實(shí)享受減免稅優(yōu)惠政策是否到期，是否存在補(bǔ)繳稅款問題；4、涉與進(jìn)出口配額許可證專項(xiàng)管理商品的，應(yīng)先辦理相關(guān)申請立項(xiàng)手續(xù)；5、了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用與對就業(yè)的貢獻(xiàn)情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。（四）再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)1、注冊資本已繳清；2、開始盈利；3、依法經(jīng)營，無經(jīng)營記錄；4、外商投資企業(yè)境投資比照執(zhí)行外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄；5、被投資公司經(jīng)營圍屬于限制類的，省級商務(wù)主管部門審批之前，應(yīng)征求有關(guān)行業(yè)管理部門的意見；6、被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定辦理。7、了解公司社會責(zé)任履行情

27、況，如員工使用與對就業(yè)的貢獻(xiàn)情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。（五）涉與配額許可證專項(xiàng)管理商品分銷除一般商品分銷外，企業(yè)經(jīng)營圍中應(yīng)注明“以上商品進(jìn)出口不涉與國營貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項(xiàng)管理的商品”。涉與進(jìn)出口配額許可證專項(xiàng)管理商品的外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)立，須先由省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部申請進(jìn)出口配額許可證。四、外商投資商業(yè)企業(yè)備案要求（一）備案圍新設(shè)外商投資商業(yè)企業(yè)與現(xiàn)有外商投資商業(yè)企業(yè)變更涉與信息表中由省級商務(wù)主管部門填寫容的部分，均需填寫（更新）信息表。（二）具體備案要求外商投資商業(yè)企業(yè)備案是指省級商務(wù)主管部門按外商投資企業(yè)審批管理系統(tǒng)

28、（以下稱系統(tǒng)）中商業(yè)企業(yè)信息表（以下稱信息表）的要求填寫和更新相關(guān)容。備案工作應(yīng)與省級商務(wù)主管部門批復(fù)同步進(jìn)行?，F(xiàn)有外商投資商業(yè)企業(yè)未在系統(tǒng)中填寫信息表的，依據(jù)現(xiàn)有審批權(quán)限，由企業(yè)的所在地省級商務(wù)主管部門通知企業(yè)提供相關(guān)資料完成補(bǔ)錄工作。外商投資商業(yè)企業(yè)關(guān)閉門店可單獨(dú)向省級商務(wù)主管部門備案或在變更申請時(shí)一并備案，省級商務(wù)主管部門應(yīng)與時(shí)填寫和更新信息表。外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營國家有特殊規(guī)定的商品的，應(yīng)在備案后按照國家有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)，在獲得相應(yīng)資質(zhì)后方可開展經(jīng)營。我部將在系統(tǒng)中定期檢查和不定期抽查各地執(zhí)行情況，對未按規(guī)定與時(shí)、完整備案的，將視情況在商務(wù)系統(tǒng)給予通報(bào)批評、并責(zé)令限期整改，限期未改，收

29、回審批權(quán)限。（三）備案表與說明商業(yè)企業(yè)信息備案表企業(yè)名稱注冊地址投資總額注冊資本股權(quán)結(jié)構(gòu)中方：（出資額）（占比）外方：（出資額）（占比）經(jīng)營圍經(jīng)營期限法人代表（以上容由系統(tǒng)根據(jù)存根容自動生成，以下容由商務(wù)主管部門填寫）外方實(shí)際出資人重點(diǎn)商品（多選）分銷方式（多選）店鋪數(shù)量與投資額 加油站數(shù)量與投資額店鋪/加油站明細(xì)表序號門店名稱地址面積（平 方米）商標(biāo)/標(biāo)識12填報(bào)人填報(bào)時(shí)間填報(bào)原因（多選）說明：1、以上容將根據(jù)情況不斷完善和修改。 2、注明多選填報(bào)的容，由系統(tǒng)以下拉框的形式提供選項(xiàng)，其中：重點(diǎn)商品包括：鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠、圖書、報(bào)紙、雜志、汽車、藥品、農(nóng)藥、農(nóng)膜、化肥、原

30、油、成品油、糧食、植物油、食糖、棉花分銷方式包括：批發(fā)、零售等經(jīng)營業(yè)態(tài)包括：食雜店、便利店、折扣店、超市、大型超市、倉儲會員店、百貨店、專業(yè)店、專賣店、家居建材店、購物中心、廠家直銷中心、電視購物、郵購、網(wǎng)上商店、自動售貨亭、購物等17種業(yè)態(tài)。涉與汽車品牌銷售的，應(yīng)在店鋪/加油站明細(xì)表中說明授權(quán)企業(yè)名稱、授權(quán)銷售的汽車品牌、授權(quán)使用的店鋪名稱。填報(bào)原因包括：新設(shè)、變更經(jīng)營圍、新設(shè)店鋪、新設(shè)加油站、變更股權(quán)結(jié)構(gòu)、外方實(shí)際出資人與關(guān)閉店鋪等。3、外方實(shí)際出資人：要求企業(yè)披露其投資方的實(shí)際控制人。五、其它（一）關(guān)于保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報(bào)分銷業(yè)務(wù)保稅區(qū)外商投資企業(yè)可依法申請分銷權(quán)。經(jīng)批準(zhǔn)取得分銷權(quán)后，

31、該企業(yè)可自行辦理報(bào)關(guān)與外匯核銷等手續(xù)，并以對外貿(mào)易經(jīng)營者身份將貨物分銷至境區(qū)外。經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)，保稅區(qū)外商投資企業(yè)可以在區(qū)外設(shè)立經(jīng)營性分支機(jī)構(gòu)。保稅區(qū)外商投資企業(yè)向原審批機(jī)關(guān)提出注冊地點(diǎn)變更（區(qū)外）申請，需對原經(jīng)營圍進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，刪去按規(guī)定只允許在保稅區(qū)開展的相關(guān)業(yè)務(wù)。經(jīng)原審批機(jī)關(guān)征求區(qū)外擬變更注冊地商務(wù)主管部門的意見并獲得同意后，企業(yè)可依法將注冊地遷出保稅區(qū)。（二）關(guān)于特許經(jīng)營備案1、關(guān)于備案部門與權(quán)限省級商務(wù)主管部門備案權(quán)限：在省、自治區(qū)、直轄市圍從事特許經(jīng)營活動的，向所在地省級商務(wù)主管部門備案。商務(wù)部備案權(quán)限：跨省、自治區(qū)、直轄市圍從事特許經(jīng)營活動的，向商務(wù)部備案。2、備案程序、時(shí)

32、限特許人應(yīng)當(dāng)自首次訂立特許經(jīng)營合同之日起15日向有權(quán)的商務(wù)主管部門備案。商務(wù)主管部門自收到特許人提交的符合商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例規(guī)定的文件、資料之日予以備案。特許人提交的文件、資料不完備的，商務(wù)主管部門可以要求其在7日補(bǔ)充提交。3、申請條件特許人擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源。擁有成熟的經(jīng)營模式，具備違背特許人持續(xù)提供經(jīng)營指導(dǎo)、技術(shù)支持和業(yè)務(wù)培訓(xùn)等服務(wù)的能力。應(yīng)當(dāng)擁有至少2個(gè)直營店，并且經(jīng)營時(shí)間超過1年。外商投資企業(yè)作為特許人，其經(jīng)營圍中應(yīng)有特許經(jīng)營的容。第二部分 外商投資道路運(yùn)輸?shù)炔糠中袠I(yè)審批指引一、外商投資道路運(yùn)輸（旅客運(yùn)輸）（一）申報(bào)程序與審批時(shí)限申請人應(yīng)先向公司注冊地交

33、通主管部門申請，在收到國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運(yùn)輸業(yè)立項(xiàng)批件或者變更批件后30日，由公司注冊地商務(wù)主管部門對申請材料初核后，向省級商務(wù)主管部門申請頒發(fā)或者變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；省級商務(wù)主管部負(fù)責(zé)審批。 省級商務(wù)主管部門應(yīng)在收到全部申請文件之日起30個(gè)工作日做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。（二）申請條件： 外商投資道路旅客運(yùn)輸業(yè)應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院交通主管部門制定的道路運(yùn)輸業(yè)發(fā)展政策和企業(yè)資質(zhì)條件，并符合擬設(shè)立外商投資道路運(yùn)輸企業(yè)所在地的交通主管部門制定的道路運(yùn)輸業(yè)發(fā)展規(guī)劃的要求；投資各方應(yīng)當(dāng)以自有資產(chǎn)投資并具有良好的信譽(yù)。 外商投

34、資從事道路旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)，還應(yīng)符合以下條件： 主要投資者中至少一方必須是在中國境從事5年以上道路旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)的企業(yè)； 外資股份比例不得多于49； 企業(yè)注冊資本的50用于客運(yùn)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)與改造； 投放的車輛應(yīng)當(dāng)是中級與以上的客車。 （三）申請材料1、國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運(yùn)輸業(yè)立項(xiàng)批件或者變更批件； 2、申請書； 3、可行性研究報(bào)告； 4、合同、章程（外商獨(dú)資道路運(yùn)輸企業(yè)只需提供章程）； 5、董事會成員與主要管理人員與簡歷； 6、工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書； 7、投資者所在國或地區(qū)的法律證明文件與資信證明文件； 8、審批機(jī)關(guān)要求的其他材料。 二、城市規(guī)劃服務(wù)（一）申

35、報(bào)程序與審批時(shí)限申請人向擬設(shè)立企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府商務(wù)主管部門，提出設(shè)立外商投資城市規(guī)劃服務(wù)企業(yè)申請；省級商務(wù)主管部門在接到經(jīng)初審的申請材料之日起10日，將申請材料送建設(shè)行政主管部門征求意見。建設(shè)行政主管部門收到申請材料之日起30日提出意見，由省級商務(wù)主管部門審批。省級商務(wù)主管部門在收到建設(shè)行政主管部門書面意見之日起30日做出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二）申請條件： 外方是在其所在國或者地區(qū)從事城市規(guī)劃服務(wù)的企業(yè)或者專業(yè)技術(shù)人員； 具有城市規(guī)劃、建筑、道路交通、園林綠化與相關(guān)工程等方面的專業(yè)技術(shù)人員20人以上，其中

36、外籍專業(yè)技術(shù)人員占全部專業(yè)技術(shù)人員比例不低于25，城市規(guī)劃、建筑、道路交通、園林綠化專業(yè)的外籍專業(yè)技術(shù)人員分別不少于1人； 有符合國家規(guī)定的技術(shù)裝備和固定的工作場所； 具備其他中國有關(guān)外商投資企業(yè)法律法規(guī)規(guī)定的條件。 （三）申報(bào)材料1、投資方法定代表人簽署的外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； 2、二、投資方編制或者認(rèn)可的可行性研究報(bào)告、項(xiàng)目建議書與企業(yè)設(shè)立方案（包括專業(yè)人員配備、技術(shù)裝備計(jì)劃和工作場所面積等）； 3、投資方法定代表人簽署的外商投資企業(yè)合同和章程（其中外資企業(yè)只需提供章程）； 4、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 5、投資方法人登記注冊證明、投資方銀行資信證明； 6、投資方擬派出的董事長、董事會成

37、員、經(jīng)理、工程技術(shù)負(fù)責(zé)人等任職文件與證明文件； 7、經(jīng)注冊會計(jì)師或者會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的投資方最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表； 8、外方投資者所在國家或者地區(qū)從事城市規(guī)劃服務(wù)的企業(yè)注冊登記證明、銀行資信證明； 9、外方投資者所在國家或者地區(qū)政府主管部門或者行業(yè)協(xié)會、學(xué)會、公證機(jī)構(gòu)出具的從事城市規(guī)劃服務(wù)經(jīng)歷與業(yè)績的證明。 三、進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)（一）申報(bào)程序與審批時(shí)限申請人向所在地直屬檢驗(yàn)檢疫局提出申請，質(zhì)檢部門在90個(gè)工作日完成審核，并做出許可或不許可的決定。申請人憑質(zhì)檢部門的許可文件，向商務(wù)部門提出設(shè)立申請，由省級商務(wù)主管部門審批。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定

38、。予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二）申請條件 申請?jiān)O(shè)立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的外方投資者應(yīng)當(dāng)是在本國獨(dú)立注冊從事檢驗(yàn)鑒定業(yè)務(wù)3年以上的合法機(jī)構(gòu)； 中外合資、中外合作進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的中方投資者或投資一方應(yīng)當(dāng)是以第三方身份，在國專門從事檢驗(yàn)鑒定業(yè)務(wù)3年以上的獨(dú)立機(jī)構(gòu)； 注冊資本不少于35萬美元； 具有與從事檢驗(yàn)鑒定業(yè)務(wù)相適應(yīng)的檢測條件和技術(shù)資源；具有固定的住所辦公地點(diǎn)、檢測場所和跨國經(jīng)營能力； 具有符合相關(guān)通用要求的質(zhì)量管理體系； 從事檢驗(yàn)鑒定的專業(yè)技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)按照國家質(zhì)檢總局相關(guān)規(guī)定取得從業(yè)

39、資格，且取得從業(yè)資格的人數(shù)不少于機(jī)構(gòu)總?cè)藬?shù)的23； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。（三）申報(bào)材料1、國家質(zhì)檢總局對設(shè)立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的許可文件； 2、設(shè)立進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)申請文件； 3、地方商務(wù)主管部門或者大型企業(yè)的國務(wù)院主管部門同意申請?jiān)O(shè)立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的意見； 4、董事會成員與任命書； 5、申請?jiān)O(shè)立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目建議書； 6、投資各方的資信證明、注冊登記證明(復(fù)印件)、法定代表人明(復(fù)印件)； 7、投資各方簽署的可行性研究報(bào)告、合同和章程； 8、法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。四、國際船舶運(yùn)輸、代理（一）申報(bào)程序與審批時(shí)限申請人向交通管理

40、部門提出申請，經(jīng)交通管理部門許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑交通管理部門的許可文件向商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二）申請條件 高級業(yè)務(wù)管理人員中至少2人具有3年以上從事國際海上運(yùn)輸經(jīng)營活動的經(jīng)歷。高級業(yè)務(wù)管理人員是指具有中級或中級以上職稱、在國際海運(yùn)企業(yè)或者國際海運(yùn)輔助企業(yè)任部門經(jīng)理以上職務(wù)的中國公民； 有固定的營業(yè)場所和必要的營業(yè)設(shè)施，包括具有同港口和海關(guān)等部門進(jìn)行電子數(shù)據(jù)交換的能力； 以中外合資或中外合作企業(yè)形式設(shè)

41、立，外商出資比例不得超過49%； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 （三）申報(bào)材料1、申請書； 2、交通部的許可文件； 3、可行性研究報(bào)告； 4、合營合同和合營公司章程（獨(dú)資企業(yè)只報(bào)送章程）； 5、投資者注冊登記證明文件與資信證明文件； 6、擬設(shè)立企業(yè)董事長和總經(jīng)理的明； 7、法律、行政法規(guī)要求的其他文件。五、光盤復(fù)制生產(chǎn)（一）申報(bào)程序與審批時(shí)限申請人向新聞出版管理部門提出申請，經(jīng)新聞出版管理部門許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑新聞出版管理部門的許可文件向商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。予以批

42、準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。（二）申請條件允許設(shè)立外商投資可記錄類光盤生產(chǎn)企業(yè)； 允許設(shè)立中外合資、中外合作只讀類光盤復(fù)制單位，但中方必須控股或占主導(dǎo)地位；禁止設(shè)立外商獨(dú)資只讀類光盤復(fù)制單位； 設(shè)立只讀類光盤復(fù)制單位的，已由新聞出版總署審批；設(shè)立可錄類光盤生產(chǎn)單位，已由所在地省、自治區(qū)、直轄市新聞出版行政部門審批，報(bào)新聞出版總署備案。（三）申報(bào)材料1、光盤復(fù)制經(jīng)營許可證 2、設(shè)立合營企業(yè)的申請書； 3、合營各方共同編制的可行性研究報(bào)告，并附送主管部門審查同意的文件； 4、由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程； 5、合營各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、

43、資信證明與法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件。（外國投資者的主體明或明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。、澳門和地區(qū)投資者的主體明或明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。） 6、由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選； 7、外國投資者（授權(quán)人）與境法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署法律文件送達(dá)授權(quán)委托書的，應(yīng)明確授權(quán)境被授權(quán)人代為接受法律文件送達(dá)，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境有關(guān)單位或個(gè)人

44、。 8、審批機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。 六、認(rèn)證機(jī)構(gòu)與認(rèn)證培訓(xùn)、認(rèn)證咨詢（一）申報(bào)程序與審批時(shí)限申請人向擬設(shè)立公司所在地檢驗(yàn)檢疫部門提出申請，經(jīng)檢驗(yàn)檢疫部門（國家認(rèn)監(jiān)委）許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑檢驗(yàn)檢疫部門（國家認(rèn)監(jiān)委）的許可文件向商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。（二）申請條件有固定的經(jīng)營場所；有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的的注冊資本（金）、辦公條件、人力資源和技術(shù)資源；符合有關(guān)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、認(rèn)證培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、認(rèn)證咨詢機(jī)構(gòu)要求的質(zhì)量管理體系

45、文件；法律規(guī)定與國家認(rèn)監(jiān)委等依法規(guī)定的其他條件。 （三）申請材料 1、國家認(rèn)監(jiān)委的許可文件； 2、公司申請書； 3、董事會成員與任命書； 4、投資各方的資信證明、注冊登記證明(復(fù)印件)、法定代表人明(復(fù)印件)； 5、投資各方簽署的可行性研究報(bào)告、合同和章程； 6、法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。第三部分 外商投資股份審批指引一、審批部門與權(quán)限（一）省級商務(wù)管理部門注冊資本折合1億美元以下鼓勵類、允許類與注冊資本折合5000萬美元以下限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級商務(wù)部門審核。（二）商務(wù)部注冊資本折合1億美元以上鼓勵類、允許類與注冊資本折合5000萬美元以上限制

46、類的（公司轉(zhuǎn)制按照評估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級商務(wù)部門上報(bào)商務(wù)部審核。二、申請材料（一）發(fā)起設(shè)立 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文2、發(fā)起人簽署的申請書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理應(yīng)有委托書）； 3、投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程； 4、投資者主體明（包括法定代表人證明）或明，其中外國投資者的主體明（包括法定代表人證明）或明文件應(yīng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證明文件； 5、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 6、注冊地址使用證明。 7、如屬于實(shí)業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù)、土地管理部門、環(huán)保部門意見； 8、涉與委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書； 9、申請人按要求提交的

47、文件清單與聯(lián)系人（、 、手機(jī)與電子地址）。 （二）募集設(shè)立 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文2、投資方簽署的申請書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）； 3、投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程、招股說明書； 4、投資者主體明（包括法定代表人證明）或明，其中外國投資者的主體明（包括法定代表人證明）或明文件應(yīng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證明文件； 5、中國發(fā)起人應(yīng)提供其近3年經(jīng)合法審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，外國發(fā)起人應(yīng)提供經(jīng)其居所地注冊會計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告； 6、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 7、注冊地址使用證明。 8、如屬于實(shí)業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù)、土地管理部門、環(huán)保部門意見； 9

48、、涉與委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書； 10、申請人按要求提交的文件清單與聯(lián)系人（、 、手機(jī)與電子地址）。 （三）已設(shè)立外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨?、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文2、設(shè)立公司的申請書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）；3、原外商投資企業(yè)董事會關(guān)于企業(yè)改組的決議；4、原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議；5、發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議；6、股份公司章程；7、原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告；8、公司驗(yàn)資報(bào)告、最近連續(xù)3年的財(cái)務(wù)報(bào)告；9、原外商投資企業(yè)的合同、章程；10、原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書11、發(fā)起人的資信證明；12、設(shè)立股份公司可行性研究報(bào)告。1

49、3、申請人按要求提交的文件清單與聯(lián)系人（、 、手機(jī)與電子地址）。（四）資股份通過發(fā)行B股的方式申請變更為外商投資股份1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文2、申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份的申請書； 3、股東大會對轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份的決議、董事會決議； 4、原股份資產(chǎn)評估報(bào)告； 5、股份重訂章程； 6、證券管理部門批準(zhǔn)公開發(fā)行人民幣特種股票（B股）的文件； 7、公司驗(yàn)資報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照； 8、申請人按要求提交的文件清單與聯(lián)系人（、 、手機(jī)與電子地址）。 （五）資股份通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文2、申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份的申請書； 3、股東大會對轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份的決議、

50、董事會決議； 4、原股份資產(chǎn)評估報(bào)告； 5、股份重訂章程； 6、證券管理部門批準(zhǔn)境外上市的文件； 7、境外證券機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)原股份股票上市的文件 8、境外上市的原股份股票交易情況； 9、公司驗(yàn)資報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照； 10、申請人按要求提交的文件清單與聯(lián)系人（、 、手機(jī)與電子地址）。 （六）外商投資股份上市發(fā)行股票 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文2、公司申請書； 3、證券管理部門批準(zhǔn)其上市發(fā)行股票的文件； 4、董事會、股東大會關(guān)于本次發(fā)行的決議； 5、驗(yàn)資報(bào)告； 6、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 7、上市募集資金用途的情況說明，涉與增加產(chǎn)能和實(shí)業(yè)投資的，提供項(xiàng)目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件； 8、股份重訂章程； 9、

51、外商投資股份為申請上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請文件； 10、申請人按要求提交的文件清單與聯(lián)系人（、 、手機(jī)與電子地址）。 （七）并購設(shè)立外商投資股份參見外國投資者并購境企業(yè)許可辦事指南與相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文2、被并購境公司變更設(shè)立外商投資股份制企業(yè)的申請書；3、被并購境XX公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境股份同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；4、外國投資者購買境公司股東股權(quán)或認(rèn)購境公司增資的協(xié)議；5、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的章程；6、被并購境公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；7、經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的明文件或注冊登記證明與資信證

52、明文件；8、被并購境公司所投資企業(yè)的情況說明；9、被并購境公司與其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）；10、被并購境公司職工安置計(jì)劃；11、外國投資者、被并購境企業(yè)、債權(quán)人與其他當(dāng)事人對被并購境企業(yè)的債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議；12、外國投資者并購境企業(yè)，涉與國有資產(chǎn)的國資管理部門批準(zhǔn)文件；13、并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；14、申請人按要求提交的文件清單與聯(lián)系人（、 、手機(jī)與電子地址）。（八）外商投資股份增發(fā)股份等變更事項(xiàng)參照限額以上與涉與專項(xiàng)規(guī)定行業(yè)外商投資企業(yè)設(shè)立與變更許可辦事指南與相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文2、公司申請書； 3、董事會、股東大會關(guān)于本次增發(fā)的決議； 4、驗(yàn)資

53、報(bào)告、審計(jì)報(bào)告； 5、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 6、增發(fā)資金用途的情況說明，涉與增加產(chǎn)能和實(shí)業(yè)投資的，提供項(xiàng)目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件； 7、股份重訂章程；8、各股東簽訂的增發(fā)協(xié)議書；9、申請人按要求提交的文件清單與聯(lián)系人（、 、手機(jī)與電子地址）。 申報(bào)材料中涉與合同章程、董事會或股東大會決議形式審查、文件簽署效力、關(guān)聯(lián)關(guān)系或同一實(shí)際控制人說明等，可提交合伙人律師署名的法律意見書。 三、外商投資企業(yè)改制為股份公司應(yīng)注意的問題外商投資股份是依關(guān)于設(shè)立外商投資股份若干問題的暫行規(guī)定設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。根據(jù)關(guān)于設(shè)立外商投資股份若干問題的暫行規(guī)定和關(guān)于上市公司涉與外商投資有關(guān)問題的若干意見的規(guī)定，改制為外商投資股份應(yīng)特別注意以下事項(xiàng)：（一）以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份，注冊資本最低限額