鎮(zhèn)江關于成立汽車車身公司可行性報告（模板）

1、泓域咨詢/鎮(zhèn)江關于成立汽車車身公司可行性報告鎮(zhèn)江關于成立汽車車身公司可行性報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 行業(yè)、市場分析30一、 行業(yè)基本風險特征30二、 載貨汽車

2、車身上、下游產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展情況31第四章 背景及必要性33一、 有利因素33二、 行業(yè)進入壁壘35三、 提升產(chǎn)業(yè)載體建設水平。37四、 全力服務構(gòu)建新發(fā)展格局。38五、 項目實施的必要性39第五章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施58第七章 選址分析60一、 項目選址原則60二、 建設區(qū)基本情況60三、 堅持創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展。63四、 加快構(gòu)建現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。64五、 項目選址綜合評價66第八章 項目環(huán)境保護67一、 編制依據(jù)67二、 環(huán)境影響合理性分析68三、 建設期大氣環(huán)境影響分析69四

3、、 建設期水環(huán)境影響分析69五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析69六、 建設期聲環(huán)境影響分析70七、 環(huán)境管理分析71八、 結(jié)論及建議75第九章 風險防范76一、 項目風險分析76二、 項目風險對策78第十章 經(jīng)濟效益及財務分析81一、 經(jīng)濟評價財務測算81營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表81綜合總成本費用估算表82固定資產(chǎn)折舊費估算表83無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表84利潤及利潤分配表86二、 項目盈利能力分析86項目投資現(xiàn)金流量表88三、 償債能力分析89借款還本付息計劃表90第十一章 項目投資分析92一、 編制說明92二、 建設投資92建筑工程投資一覽表93主要設備購置一覽表94建設投

4、資估算表95三、 建設期利息96建設期利息估算表96固定資產(chǎn)投資估算表97四、 流動資金98流動資金估算表99五、 項目總投資100總投資及構(gòu)成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十二章 項目實施進度計劃103一、 項目進度安排103項目實施進度計劃一覽表103二、 項目實施保障措施104第十三章 項目總結(jié)105第十四章 附表附件107主要經(jīng)濟指標一覽表107建設投資估算表108建設期利息估算表109固定資產(chǎn)投資估算表110流動資金估算表111總投資及構(gòu)成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費

5、用估算表114固定資產(chǎn)折舊費估算表115無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現(xiàn)金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設備購置一覽表122能耗分析一覽表122報告說明載貨汽車車身的上游主要包括沖壓件、塑料件等材料供應商，具體包括鋼材、天然橡膠、合成橡膠、塑料等行業(yè)，其中鋼鐵行業(yè)的供給及價格情況直接影響到車身成本，2016年鋼材價格在回升過程中出現(xiàn)了較大波動，部分原材料價格漲幅超過預期，在短期內(nèi)會給車身生產(chǎn)企業(yè)帶來一定的壓力，但在全球產(chǎn)能過剩、需求不足的大背景下，鋼材價格上漲會出現(xiàn)理性回調(diào)。根據(jù)合成橡膠市場的發(fā)展來

6、看，合成橡膠行業(yè)產(chǎn)能過剩日趨明顯，這將降低車身行業(yè)對于原材料的需求壓力，推動車身行業(yè)的發(fā)展。xxx（集團）有限公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資880.00萬元，占xxx（集團）有限公司80%股份；xx有限公司出資220萬元，占xxx（集團）有限公司20%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資42630.31萬元，其中：建設投資34524.00萬元，占項目總投資的80.98%；建設期利息868.15萬元，占項目總投資的2.04%；流動資金7238.16萬元，占項目總投資的16.98%。項目正常運營每年營業(yè)收入74500.00萬元，綜合總成本費用63491.

7、91萬元，凈利潤8024.50萬元，財務內(nèi)部收益率12.61%，財務凈現(xiàn)值967.34萬元，全部投資回收期7.01年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1100萬元三、 注冊地址undefinedxxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事載貨汽車車身相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展

8、經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx有限公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)

9、業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15723.6112578.8911792.71負債總額7515.886012.705636.91股東權益合計8207.736566.186155.80公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入37255.0429804.0327941.28營業(yè)利潤6978.815583.055234.11利潤總額5709.834567.8642

10、82.37凈利潤4282.373340.253083.31歸屬于母公司所有者的凈利潤4282.373340.253083.31（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要

11、財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15723.6112578.8911792.71負債總額7515.886012.705636.91股東權益合計8207.736566.186155.80公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入37255.0429804.0327941.28營業(yè)利潤6978.815583.055234.11利潤總額5709.834567.864282.37凈利潤4282.373340.253083.31歸屬于母公司所有者的凈利潤4282.373340.253083.31六、 項目概況（一）

12、投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立汽車車身公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由2016年7月26日國家質(zhì)檢總局和國家標準委關于批準發(fā)布汽車、掛車及汽車列車外廓尺寸、軸荷及質(zhì)量限值等4項國家標準的公告，對載貨汽車的載重量做了嚴格的限制，并加大對限超限載的執(zhí)法檢查力度，極大刺激市場對載貨汽車的需求。2016年1月環(huán)境保護部、工信部（GB17691-2005）車用壓燃式、氣體燃料點燃式發(fā)動機與汽車排氣污染物排放限值及測量方法(中國、階段)，對汽車尾氣的排放標準做了限制。環(huán)保部、工信部發(fā)布的關于實施第五階段機動車排放標準的公告，自2017年1月1日起，全國所有制造、進口、銷售和注

13、冊登記的輕型汽油車、重型柴油車(客車和公交、環(huán)衛(wèi)、郵政用途)，須符合國五標準要求。國家相關政策的出臺加速了載貨汽車車輛的更新替換，使得載貨汽車市場逐漸回暖。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約92.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套載貨汽車車身的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積104442.28，其中：生產(chǎn)工程76347.32，倉儲工程11838.74，行政辦公及生活服務設施8468.40，公共工程7787.82。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資42630

14、.31萬元，其中：建設投資34524.00萬元，占項目總投資的80.98%；建設期利息868.15萬元，占項目總投資的2.04%；流動資金7238.16萬元，占項目總投資的16.98%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：74500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：63491.91萬元。3、凈利潤（NP）：8024.50萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.01年。5、財務內(nèi)部收益率：12.61%。6、財務凈現(xiàn)值：967.34萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內(nèi)市場供應充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，

15、產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配

16、置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、載貨汽車車身行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權

17、益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資880.00萬元，占xxx（集團）有限公司80%股份；xx有限公司出資220萬元，占xxx（集團）有限公司20%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定

18、、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一

19、）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、

20、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責

21、編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)

22、絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購

23、談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、梁xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行

24、董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、高xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、韓xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任

25、公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、盧xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、曹xx，中國國籍，無永久境外居留權，195

26、9年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取

27、。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少

28、于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應

29、每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所

30、占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公

31、司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復

32、中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政

33、策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會

34、計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)基本風險特征1、市場風險載貨車行業(yè)的發(fā)展與國民經(jīng)濟密切相關，2015年國民經(jīng)濟下行轉(zhuǎn)型持續(xù)，各項工程開工率偏低，固定資產(chǎn)投資增速放緩，進出口增速回落，國內(nèi)大宗物資運輸量下降，受環(huán)境形勢的影響，整個卡車市場呈現(xiàn)低迷態(tài)勢。據(jù)國家發(fā)改委與中國汽車工業(yè)協(xié)會、中國汽車

35、技術研究中心共同發(fā)布的中國汽車產(chǎn)能調(diào)查和分析報告顯示，截至2015年底，占年度汽車產(chǎn)量超過98%的37家主要汽車企業(yè)已形成汽車整車產(chǎn)能3122萬輛，其中乘用車產(chǎn)能2575萬輛、產(chǎn)能利用率81%；商用車產(chǎn)能547萬輛、產(chǎn)能利用率只有52%，這意味著我國卡車行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過剩，在經(jīng)濟下行壓力下，卡車銷量也會面臨下滑的風險。2、政策風險從國家的各項法規(guī)要求來看，隨著安全環(huán)保和質(zhì)量可靠性等要求不斷提高，對卡車企業(yè)的綜合實力要求將大大提升。2015年1月1日商用車“國四”排放標準已在全國全面推行，2016年1月1日京津冀、長三角、珠三角經(jīng)濟區(qū)進一步推動到“國五”標準，為了滿足更為嚴格的排放限制，

36、必須對某些產(chǎn)品進行更新?lián)Q代，而新車型的研發(fā)與生產(chǎn)會對產(chǎn)品成本形成巨大壓力，產(chǎn)品價格隨之提高，直接影響產(chǎn)品銷量。未來國家的汽車產(chǎn)業(yè)政策任然存在變化的可能性，如果國家未來提高卡車行業(yè)相關政策的準入標準，將會對載貨車的產(chǎn)銷量產(chǎn)生較大影響。二、 載貨汽車車身上、下游產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展情況1、上游行業(yè)情況載貨汽車車身的上游主要包括沖壓件、塑料件等材料供應商，具體包括鋼材、天然橡膠、合成橡膠、塑料等行業(yè)，其中鋼鐵行業(yè)的供給及價格情況直接影響到車身成本，2016年鋼材價格在回升過程中出現(xiàn)了較大波動，部分原材料價格漲幅超過預期，在短期內(nèi)會給車身生產(chǎn)企業(yè)帶來一定的壓力，但在全球產(chǎn)能過剩、需求不足的大背景下，鋼材價格上漲

37、會出現(xiàn)理性回調(diào)。根據(jù)合成橡膠市場的發(fā)展來看，合成橡膠行業(yè)產(chǎn)能過剩日趨明顯，這將降低車身行業(yè)對于原材料的需求壓力，推動車身行業(yè)的發(fā)展。2、下游行業(yè)情況載貨汽車車身的下游主要包括汽車整車裝配市場和社會零售市場，隨著整車消費市場和社會零售市場的不斷優(yōu)化升級，車身行業(yè)也呈現(xiàn)迅猛發(fā)展的態(tài)勢。從卡車市場銷量情況來看，市場仍被東風汽車、一汽解放、陜汽集團、中國重汽、北汽福田等少數(shù)企業(yè)把持，而江淮汽車、華菱汽車、大運汽車等品牌也從細分市場中脫穎而出，占據(jù)了一定的細分市場份額。第四章 背景及必要性一、 有利因素1、國內(nèi)持續(xù)快速的經(jīng)濟增長環(huán)境商用車（包括所有載貨汽車和9座以上客車）長期以來一直被看做“宏觀經(jīng)濟晴雨

38、表”，其市場需求也深受宏觀經(jīng)濟發(fā)展的影響，當宏觀經(jīng)濟發(fā)展快速，則各方物流運輸需求加大，同時對商用車的升級換代及更替需求加快。盡管近年來，國內(nèi)的經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，但也一直保持著穩(wěn)定、快速的發(fā)展水平，為國內(nèi)的商用車的市場需求奠定了基礎，同時帶動汽車產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。2、電商物流的快速發(fā)展，為載貨汽車企業(yè)帶來持續(xù)發(fā)展機遇電商的快速發(fā)展帶動了快遞物流業(yè)發(fā)展，物流運輸車輛也借機找到了新的市場空間。2016年全國社會消費品零售額33.20萬億元，同比增長10.40%。全國電子商務交易額達到26.10萬億元，比上年增長19.80%；其中實物商品網(wǎng)上零售額比上年增長25.60%，比社會消費品零售總額增速高出15

39、.20個百分點，實物商品網(wǎng)上零售額占社會消費品零售總額的比重為12.60%，比上年提高1.80個百分點。對于載貨汽車企業(yè)來說，物流運輸是增長最快、最有活力的細分市場，誰能通過產(chǎn)品助物流運輸企業(yè)實現(xiàn)成功轉(zhuǎn)型升級，誰就能在這個潛力巨大的細分市場中占主動權。3、城鎮(zhèn)化是最大的內(nèi)需潛力所在我國城鄉(xiāng)發(fā)展差距還較大，這種差距反過來就是城鎮(zhèn)化的紅利。目前我國城鎮(zhèn)化率僅為55.00%，戶籍人口城鎮(zhèn)化率只有36.60%，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期。城鎮(zhèn)化的快速發(fā)展帶來了難得的發(fā)展機遇，在政策扶持，電商探路下，物流類的專用車廂式類貨運汽車、冷藏保溫汽車、蔬菜售賣車、半掛廂式車、運奶類罐車等將會快速

40、發(fā)展。4、新能源卡車市場持續(xù)增加為了促進新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展，到目前為止中國十二個部委已相繼出臺20多項政策，包括購車補貼、車輛購置稅、車船稅稅收優(yōu)惠，以及新能源汽車國家科技計劃重大項目、產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新工程、城市公交車成品油價補貼改革、充電設施建設獎勵、充換電優(yōu)惠電價、新建純電動車企業(yè)管理、電動汽車綜合標準化技術體系等。綠色、高效貨運趨勢下，貨運行業(yè)對天然氣卡車、電動物流車等新能源車輛的需求會持續(xù)增長，具有廣闊的市場前景。5、國內(nèi)限超限載以及尾氣排放標準的提高2016年7月26日國家質(zhì)檢總局和國家標準委關于批準發(fā)布汽車、掛車及汽車列車外廓尺寸、軸荷及質(zhì)量限值等4項國家標準的公告，對載貨汽車的載重量做了

41、嚴格的限制，并加大對限超限載的執(zhí)法檢查力度，極大刺激市場對載貨汽車的需求。2016年1月環(huán)境保護部、工信部（GB17691-2005）車用壓燃式、氣體燃料點燃式發(fā)動機與汽車排氣污染物排放限值及測量方法(中國、階段)，對汽車尾氣的排放標準做了限制。環(huán)保部、工信部發(fā)布的關于實施第五階段機動車排放標準的公告，自2017年1月1日起，全國所有制造、進口、銷售和注冊登記的輕型汽油車、重型柴油車(客車和公交、環(huán)衛(wèi)、郵政用途)，須符合國五標準要求。國家相關政策的出臺加速了載貨汽車車輛的更新替換，使得載貨汽車市場逐漸回暖。二、 行業(yè)進入壁壘1、規(guī)模經(jīng)濟壁壘載貨汽車車身行業(yè)是典型的規(guī)模經(jīng)濟的行業(yè)，由于其在生產(chǎn)設

42、備和技術開發(fā)上的巨額資本投入，必然要求制造企業(yè)有足夠的規(guī)模才能實現(xiàn)生產(chǎn)效益。規(guī)模經(jīng)濟的存在，使得新進入者承擔建設初期就選擇大規(guī)模生產(chǎn)的前期投入風險或小規(guī)模生產(chǎn)并接受產(chǎn)品成本方面的劣勢兩種風險。2、技術壁壘載貨汽車車身行業(yè)包括車身設計研發(fā)、模具制造、沖壓、焊接、涂裝、總裝等一系列工藝技術，企業(yè)要根據(jù)整車廠對車型的市場定位設計出經(jīng)濟的生產(chǎn)工藝流程，通過工藝創(chuàng)新降低生產(chǎn)成本，實現(xiàn)最優(yōu)的性價比，為客戶及終端用戶創(chuàng)造價值。而對于新進入者來說，其較少的行業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)及設計經(jīng)驗，較少與整車廠的合作經(jīng)驗，使其在整體配套方案設計能力上難以獲得整車廠的肯定，這也會對新進入者造成較大阻礙。3、資金壁壘載貨汽車車身行業(yè)

43、屬于資本密集型行業(yè)，生產(chǎn)基地布局建設、先進設備采購、研發(fā)投入、模具開發(fā)或購置等方面的資金需求規(guī)模較大，新進入者前期需要投入大量的資金，具體表現(xiàn)為：第一，整車廠對車身的外觀、安全性、可靠性、舒適性等指標要求日益嚴格，使企業(yè)需要配備更加精密的生產(chǎn)及檢測設備，建立符合整車廠要求的先進實驗室，才能保障產(chǎn)品質(zhì)量符合整車廠越加嚴格的質(zhì)量要求；第二，模具是將設計轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品的重要工具，車身企業(yè)需要根據(jù)零部件設計結(jié)構(gòu)花費大量資金購置或開發(fā)對應的模具。4、品牌和銷售渠道壁壘整車廠對車身質(zhì)量及穩(wěn)定性有較為嚴格的要求，因此整車廠傾向于選擇產(chǎn)品開發(fā)能力和品質(zhì)管控能力較強的供應商合作。一般而言，整車廠在遴選合格供應商時需

44、要對供應商的管理水平、技術水平、供應商管理體系、質(zhì)量管理體系、生產(chǎn)交付能力、成本控制能力等方面進行嚴格認證，并經(jīng)過較長時間的審核。為了確保產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定，供應商資格一旦被整車廠認定通過，一般情況下雙方將保持長期穩(wěn)定的合作關系。因此，整車廠與供應商之間的雙向依存關系一旦確立，不會輕易發(fā)生變化，且合作越久這種關系越穩(wěn)固。而對于新進入的零部件供應商而言，在前期沒有客戶積累的情況下，由于整車廠對新供應商的審核條件苛刻，審核周期長，因此將對新進入者形成較大壁壘。三、 提升產(chǎn)業(yè)載體建設水平?？茖W調(diào)整生產(chǎn)力布局，提升園區(qū)承載能力，全面放大聚集效應。優(yōu)化園區(qū)布局。圍繞產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展需求，加快打造產(chǎn)業(yè)鏈完善、創(chuàng)新

45、力強、特色鮮明的特色園區(qū)。聚焦高端裝備制造、新材料等產(chǎn)業(yè)，重點打造鎮(zhèn)江新區(qū)航空航天產(chǎn)業(yè)園、揚中智能電氣產(chǎn)業(yè)園、丹徒生態(tài)汽車產(chǎn)業(yè)園、京口高性能鋁材料產(chǎn)業(yè)園、鎮(zhèn)江新區(qū)新能源產(chǎn)業(yè)園、鎮(zhèn)江高新區(qū)中船海洋電氣科技產(chǎn)業(yè)園、新民洲中林生態(tài)木業(yè)產(chǎn)業(yè)園等；加快新一代信息技術等數(shù)字經(jīng)濟在鎮(zhèn)江高新區(qū)、丹陽高新區(qū)、句容經(jīng)開區(qū)、大禹山創(chuàng)意新社區(qū)、官塘創(chuàng)新社區(qū)等園區(qū)集聚；重點建設丹陽經(jīng)開區(qū)生命科學產(chǎn)業(yè)園、鎮(zhèn)江新區(qū)大學科技園等生命健康產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)。因地制宜優(yōu)化現(xiàn)代服務業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū)布局。推動園區(qū)整合。鼓勵以國家級開發(fā)區(qū)和發(fā)展水平高的省級開發(fā)區(qū)為主體，整合區(qū)位相鄰、相近的開發(fā)區(qū)。積極推廣“一區(qū)多園”模式，穩(wěn)妥有序推動“小而散

46、”園區(qū)的清理整合。鼓勵主導產(chǎn)業(yè)相近、地理相近的產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)跨區(qū)協(xié)同、聯(lián)動發(fā)展，科學引導民營資本開發(fā)運營“園中園”。加快推進沿長江干支流兩側(cè)1公里范圍內(nèi)（園區(qū)外）化工生產(chǎn)企業(yè)搬遷、關停、整改工作。提升園區(qū)功能。堅持市場化導向，引導各類產(chǎn)業(yè)園區(qū)加強開放創(chuàng)新、合作共建。引導社會資本參與開發(fā)區(qū)公共服務、基礎設施建設，全面提升園區(qū)配套設施和服務設施建設水平。實施普惠性、功能性、競爭性產(chǎn)業(yè)政策，健全彈性包容的監(jiān)管制度，激活園區(qū)發(fā)展內(nèi)生動力。四、 全力服務構(gòu)建新發(fā)展格局。積極融入國內(nèi)國際“雙循環(huán)”，找準自身定位，凸顯競爭優(yōu)勢，加快形成全方位、多層次、多元化開放格局。積極擴大內(nèi)需。加快完善物流網(wǎng)絡，健全現(xiàn)代商貿(mào)

47、流通體系，更好融入不同空間尺度的經(jīng)濟循環(huán)。完善擴大內(nèi)需的政策支撐體系，鼓勵發(fā)展體驗經(jīng)濟、夜經(jīng)濟等新業(yè)態(tài)，發(fā)展線上線下融合等消費新模式，促進消費新業(yè)態(tài)向農(nóng)村市場延伸，推動服務消費提質(zhì)擴容。堅持以需求牽引供給、供給創(chuàng)造需求，提升經(jīng)濟體系整體效能，打造長三角經(jīng)濟循環(huán)的重要節(jié)點。促進有效投資，圍繞新型城鎮(zhèn)化、鄉(xiāng)村振興和區(qū)域重大發(fā)展戰(zhàn)略，以及科技攻關、生態(tài)環(huán)保、綜合交通、新型基礎設施、基本公共服務等重點領域，實施一批打基礎、利長遠、補短板的項目。提高開放水平。用好“兩個市場”“兩種資源”，以國際產(chǎn)能與經(jīng)貿(mào)合作帶動“走出去”，鼓勵支持有條件的企業(yè)參與國際化產(chǎn)業(yè)分工。加大外資招引力度，發(fā)展外貿(mào)新業(yè)態(tài)新模式，

48、推動外資逆勢增長、外貿(mào)穩(wěn)中提質(zhì)。提高綜保區(qū)、中外合作產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設水平，打造江蘇自貿(mào)試驗區(qū)聯(lián)動發(fā)展區(qū)，培育具有較強影響力的高層次產(chǎn)業(yè)會展平臺，形成集聚資源要素的“強磁場”。深化公共衛(wèi)生、數(shù)字經(jīng)濟、綠色發(fā)展、科技教育等領域合作，促進人文交流，擴大對外交往“朋友圈”。五、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一、 股東權利及

49、義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司

50、股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章

51、程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

52、（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理

53、、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會

54、授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表

55、1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其

56、他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對