商貿(mào)有限責(zé)任公司章程.d

1、商貿(mào)有限責(zé)任公司章程.d鄂爾多斯市東勝區(qū)星豐商貿(mào)有限責(zé)任公司公司章程第一章、總則第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌 集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照 中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記 管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條公司名稱：鄂爾多斯市東勝區(qū)星豐商貿(mào)有限責(zé)任公司第三條 公司住所：東勝區(qū)杭錦北路16號(hào)第四條 公司由2個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公 司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民 事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營范圍：文化教育用品、家用

2、電器系列、二手車、輪 胎等的批發(fā)與銷售。經(jīng)營期限：20年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日 期。第二章注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額第六條 公司注冊(cè)資本為叁萬元人民幣，實(shí)收資本為叁萬元人民 幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東 認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng) 公司登記的出資額。第七條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資比例、出資時(shí)間一覽表股東名稱 （姓名）認(rèn)繳情況實(shí)繳情況認(rèn)繳 出資額出資方式實(shí)繳 出資額出資方式出資比例貨幣貨幣張三英2萬元2萬元66.67%2萬元2萬元66.67%張艷梅1萬元1萬元33.33%1萬元1萬元33.33%第八條各股東認(rèn)繳出資的公司注冊(cè)資本

3、應(yīng)在申請(qǐng)公司登記 前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。第九條 股東首次出資全部為貨幣出資，并應(yīng)當(dāng)存入公司銀行帳 戶。第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽改出資證明書。出資證明 書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東 的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書 的編號(hào)和日期。出資證明書由公司簽章。出資證明書一式 兩份，股東和公司各執(zhí)一份。第十一條 出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定 代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。第十二條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額 及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十三條 股東作為出資者按出資比例享有所有者

4、的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十四條股東的權(quán)利：一、出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重 大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。二、股東有權(quán)查閱復(fù)制公司的章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿；三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、股東按實(shí)繳出資比例分取紅例；公司新增資本時(shí)，股東可 按實(shí)繳出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十五條 股東的義務(wù)一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊(cè)

5、后，不得抽回出資；四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款；五、公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使 股東權(quán)利， 不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益； 不 得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任公司損害公司債權(quán) 人的利益。第十六條 出資的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資；二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半 數(shù)同意，股東應(yīng)就其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同 意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未回復(fù)的， 視為 同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的 股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資， 如不購買該轉(zhuǎn)讓的出 資，視為同意 轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同

6、意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東 對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個(gè)以上的股東主張行 使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓 時(shí)各自 出資行使優(yōu)先購買權(quán)。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以 及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第十七條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)順利、 正常開展， 公司設(shè) 立股東會(huì)、 執(zhí)行董事和監(jiān)事， 負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活 動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十八條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)， 分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日 常具體事務(wù)。第十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)

7、理應(yīng)遵守公司章程、 中華人 民共和國公司法和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。第二十條 公司研究決定有關(guān)職工工資、 福利、安全生產(chǎn)以及 勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身臨其境利益的問 題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見， 并邀請(qǐng)工 會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第二十一條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、 制定重要的 規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)或者職工和職工的意 見和建議。第二十二條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董 事、監(jiān)事、經(jīng)理：一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；二、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì) 經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝 奪政

8、治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾三年者。三、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的執(zhí)行董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公 司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者。四、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司 （企業(yè)）的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的， 自該公司 （企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未 逾三年者；五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)督事或者 聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí) 履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益， 不得利用在公司的地位和職權(quán) 為自已謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收 受賄

9、賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十四條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）、挪用公司資金；（二）、將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他人名義開立帳 戶存儲(chǔ)；（三）、違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借 貸他人或者以其以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的；（四）、違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，與公司訂立合 同或者進(jìn)行交易；（五）、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自已或者他人謀取 屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)， 自營或者為他人經(jīng)營與所任職公 司同類的業(yè)務(wù)；（六）、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；（七）、擅自披露公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為；（八）、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 公司執(zhí)行董

10、事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng) 歸功公司所有。第五章 股東會(huì)第二十五條 公司設(shè)股東會(huì)。 股東會(huì)由公司全體股東組成， 股 東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東會(huì)會(huì)議， 由股東按照出資 比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過全體股東表 決權(quán)的半數(shù)以上， 方能召開股東會(huì)。 首次股東會(huì)由出資最 多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集主持。第二十六條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；三、選舉和更換非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)；四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告；五、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及

11、利潤分配、彌補(bǔ) 虧損方案；六、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；七、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出 決議；八、修改公司的章程；九、對(duì)發(fā)行公司的債券作出決議；十、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。十一、 審議批準(zhǔn)向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保。 股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開， 由執(zhí)行董事召集主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集 股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決的股東可以自行召集和主持。 召開股 東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。代表 十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開 臨時(shí)會(huì)議。（一）股東會(huì)

12、議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、 增加或減少注冊(cè)資本、 分立、合并、 解散或者變更公司形式等事 項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意 通過；（二）股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。 出席會(huì)議的股東應(yīng) 在會(huì)議記錄上簽名， 會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長(zhǎng)期保 存。第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十七條 本公司不設(shè)立董事會(huì)， 設(shè)執(zhí)行董事一名。 由股東 會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十八條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第二十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；二、執(zhí)行會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；四、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決

13、算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；五、制定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解 散、設(shè)立分公司等方案。六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)；七、根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 決定其報(bào)酬事項(xiàng)；八、制定公司的基本管理制度。第三十條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)；一、主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議，組織實(shí)施 公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；三、擬定公司內(nèi)部的基本管理制度；四、制定公司的具體規(guī)章；五、向股東會(huì)

14、提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；六、聘任或者解除管理部門負(fù)責(zé)人；七、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十二條 公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)， 設(shè)監(jiān)事一名。 由股東會(huì)同意選舉 產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年， 屆滿可以連選連任； 本公司的執(zhí) 行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：一、檢查公司財(cái)務(wù)；二、對(duì)執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì) 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議的執(zhí)行董事、高級(jí) 管理人員提出罷免的建議；三、當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求執(zhí) 行董事和高級(jí)管理人員予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的 召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東

15、會(huì)會(huì)議；四、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；五、依照中華人民共和國公司法 第一百五十二條的規(guī)定， 對(duì)執(zhí) 行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十三條' 公司依照法律、行政協(xié)委員法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)， 報(bào)送財(cái) 政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一資產(chǎn)負(fù)債表； 二、損益表；三、現(xiàn)金流量表；四、財(cái)務(wù)情況說明書；五、利潤分配 表。第三十五條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提

16、取利潤的百分之十列入 法定公積金，公司法定公積金累計(jì)超過注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可 不再提取。公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款規(guī) 定撮法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十六條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股 東出資比例進(jìn)行分配。第三十七條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少 于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得別立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部在關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸 檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì) 計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他資料，不

17、得拒絕、隱 匿、謊報(bào)；公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 由公司股東會(huì)決定。第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本 第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股 東會(huì)作出決議；按中華人民共和國公司法的要求簽訂協(xié) 議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并 公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù) 表及財(cái)產(chǎn)清單， 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào) 紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接 到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償 債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更

18、的，應(yīng)當(dāng)依 法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記； 公司解散的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理 公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊(cè)資本， 應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理 變更登記。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條 公司因中華人民共和國公司法 第一百八十一條所列（ 1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散由出 現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算 組進(jìn)行清算的， 債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員 組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于 60 日 內(nèi)在 報(bào)紙上公告?zhèn)鶛?quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日 內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申 報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余 資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。 公司清算結(jié)束后， 公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申