安集微電子科技股份有限公司法律意見書

1、上海市錦天城關(guān)于科技（上海）首次公開股票并在科創(chuàng)板上市的法律意見書地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心9/11/12 層：傳真：200120目錄事項1釋義3正文5一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、本次上市的批準(zhǔn)和. 5人本次人本次上市的主體資格7上市的實質(zhì)條件8人的設(shè)立12人的性16發(fā)起人、股東及實際人17人的股本及演變28人的業(yè)務(wù)29關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭30人的主要財產(chǎn)31十一、 十二、 十三、 十四、 十五、 十六、 十七、 十八、 十九、 二十、 二十一、二十二、二十三、人的人的債權(quán)債務(wù)32資產(chǎn)變化及收購兼并32人章程的制定與修改32人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范3

2、3人董事、監(jiān)事、高級管理及技術(shù). 33人的稅務(wù)34人的環(huán)境保護(hù)和質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)34人募集資金的運用35人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)35、仲裁或行政處罰35人招股說明書法律風(fēng)險的評價36需要說明的其他事項36結(jié)論意見37上海市錦天城法律意見書上海市錦天城關(guān)于科技（上海）首次公開股票并在科創(chuàng)板上市的法律意見書01F20174190致：科技（上海）上海市錦天城（以下“本所”）接受科技（上海）（以下“人”或“公司”或“科技”）的委托，并根據(jù)人與本所簽訂的聘請律師合同，作為人首次公開股票并在科創(chuàng)板上市工作（以下“本次上市”）的特聘專項法律顧問。本所根據(jù)中民證券法（以下“證券法”）、中民共和國公司法（以下“公司法”

3、）及科創(chuàng)板首次公開股票管理辦法（試行）（以下“管理辦法”）等有關(guān)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次上市所涉有關(guān)事宜出具本法律意見書。事項一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)證券法、從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法、證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）、公開證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號公開證券的法律意見書和律師工作報告等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。二、本所及本所經(jīng)辦律師僅就與人本次上市有關(guān)法律問題發(fā)表意

4、見，而不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估、內(nèi)部等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書和為本法律意見書出具的律師工作報告（以下律師工作報告）3-3-1-1上海市錦天城法律意見書中對有關(guān)會計報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告和內(nèi)部報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實性及準(zhǔn)確性做出任何明示或默示保證。三、本法律意見書中，本所及本所經(jīng)辦律師認(rèn)定某些是否合法有效是以該等所發(fā)生時應(yīng)當(dāng)適用的、規(guī)章及規(guī)范性文件為依據(jù)。四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到人如：（一人已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求人提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。（二）人提供給本所的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完

5、整和有效的，并無隱瞞、虛假和遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。五、對于本法律意見書而又無法得到證據(jù)支持的事實，本所依據(jù)有關(guān)部門、人或其他有關(guān)等出具的證明文件出具法律意見。六、本所同意將本法律意見書和律師工作報告作為人本次上市所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。七、本所同意人部分或全部在招股說明書中自行或按證券監(jiān)督管理委員會（以下“”）和上海證券所審核要求本法律意見書內(nèi)容，但人作上述時，不得因而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。八、本法律意見書人為本次上市之目的使用，非經(jīng)面同意，不得用作任何其他目的?；谏鲜?，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)、規(guī)章和及上海證券

6、所的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下。3-3-1-2上海市錦天城法律意見書釋義本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或具有下述含義：3-3-1-3錦天城、本所指上海市錦天城人、公司、科技指科技（上海）有限、指科技（上海），系人前身本次指人首次公開不低于 13,277,095 股普通股的行為本次上市指人本次申請首次公開并在科創(chuàng)板上市指證券監(jiān)督管理委員會保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商、宏源指宏源證券承銷保薦公司、人會計師指振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中同華指中同華資產(chǎn)評估公司章程指人現(xiàn)行有效的科技（上海）章程公司章程（草案）指人為本次上市而修訂并將在上市后實

7、施的電子科技（上海）章程（草案）發(fā)起人協(xié)議書指科技（上海）（籌）發(fā)起人協(xié)議書審計報告指出具的振審1900345 號審計報告內(nèi)控報告指出具的振專1900243 號內(nèi)部審核報告招股說明書指人為本次上市編制的科技（上海）首次公開股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（申報稿）上海指（上海）寧波指寧波科技指科技Anji Cayman指Anji Microelectronics Co.,.創(chuàng)指上海技創(chuàng)業(yè)投資上海市錦天城法律意見書3-3-1-4大辰科技指上海大辰科技投資春生壹號指市中和春生壹號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）春生三號指蘇州中和春生三號投（有限合伙）信芯投資指上海信芯投（有限合伙）投資指上海投（有限合

8、伙）集成電路基金指集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金集成電路基金指集成電路設(shè)計與封測股權(quán)投（有限合伙）公司法指中民公司法證券法指中民證券法管理辦法指科創(chuàng)板首次公開股票管理辦法（試行）上市規(guī)則指上海證券所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則暫行規(guī)定指關(guān)于設(shè)立外商投資若干問題的暫行規(guī)定指關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的推薦指引指上海證券所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引CMP指Chemical Mechanical Planarization 的縮寫，即化學(xué)機(jī)械拋光報告期、近三年、最近三年指2016 年、2017 年、2018 年近兩年、最近兩年指2017 年、2018 年元指元上海市錦天城法律意見書正文一、 本次上市的批準(zhǔn)和（一）20

9、19 年 3 月 5 日，人召開第一屆董事會第五次會議，審議通過議案，并同意將其提交人 2019 年第一次臨時股東了與本次上市有大會審議表決。（二）2019 年 3 月 20 日，人召開 2019 年第一次臨時股東大會，以逐項表決方式，審議通過了人第一屆董事會第五次會議提交的與本次上市有議案：1、關(guān)于公司首次公開股票并在科創(chuàng)板上市方案的議案（1）股票種類：普通股（）股票；（2）1 元；股票面值：每股面值（3）數(shù)量：以公司現(xiàn)行總股本 3,983.1285 萬股為基數(shù)，本次擬公開發(fā)行普通股不低于 13,277,095 股，占公司后總股本的比例不低于 25%。；本次全部為新股，原股東不公開發(fā)售（4）

10、合的方式，或方式：采用網(wǎng)下向網(wǎng)下投資者詢價配售和網(wǎng)上資金申購和上海證券所認(rèn)可的其他方式；（5）資者（對象：符合條件的網(wǎng)下投資者、在上海證券所的合格投及所規(guī)則購買者除外）及和上海證券所認(rèn)可的配售對象；（6）初步詢價確定價格：公司和可以通過初步詢價確定價格，或者在價格區(qū)間后，通過累計投標(biāo)詢價確定價格，或和上海證券所認(rèn)可的其他方式確定的價格；（7）戰(zhàn)略配售：公司與和方案；依據(jù)相關(guān)規(guī)定確定戰(zhàn)略配售對象（8）超額配售選；：公司和可以在方案中采用超額配售選3-3-1-5上海市錦天城法律意見書（9）擬上市的所和板塊：上海證券所科創(chuàng)板；（10）本次募集資金擬投資項目本次募集資金將用于科技（上海）CMP 拋光集

11、成電路材料研發(fā)液生產(chǎn)線擴(kuò)建項目、集成電路材料基地項目、中心建設(shè)項目、科技（上海）系統(tǒng)升級項目和其他與主營業(yè)務(wù)相營運資金。如本次公開實際募集資金（扣除費用后）不能滿足上述項目資金需要，不足部分由公司自籌資金解決。在募集資金到位前，如公司根據(jù)實際情況使用自籌資金對上述項目進(jìn)行前期投入，則募集資金到位后用募集資金置換已投入上述項目的自籌資金。（11）本決議有效期限為 24，自股東大會通過之日起計算。2、關(guān)于的議案公司董事會辦理首次公開股票并在科創(chuàng)板上市相關(guān)事宜3、關(guān)于高級管理與員工戰(zhàn)略配售方案的議案4、關(guān)于公司首次公開股票前滾存利潤分配方案的議案5、關(guān)于制定<公司章程（草案）>及其附件的

12、議案6、關(guān)于制定<公司披露管理制度（草案）>的議案7、關(guān)于制定<公司募集資金管理使用制度（草案）>的議案8、關(guān)于公司上市后公司股價預(yù)案的議案9、關(guān)于公司首次公開股票并上市后三年分紅回報規(guī)劃的議案10、關(guān)于公司首次公開股票募集資金擬投資項目及可行性的議案11、公司首次公開案股票并在科創(chuàng)板上市有關(guān)承諾及相關(guān)約束措施的議12、關(guān)于對公司最近三年關(guān)聯(lián)予以確認(rèn)的議案（三）經(jīng)師查驗，人 2019 年第一次臨時股東大會的召集、召開方式、與會股東資格、表決方式及決議內(nèi)容，符合證券法、公司法、注冊管理辦法等有關(guān)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定；該次股3-3-1-6上海市錦天城法律意見書東大

13、會董事會辦理有關(guān)本次并在科創(chuàng)板上市事宜，該范圍及程序合法、有效。綜上所述，師認(rèn)為，人首次公開股票并在科創(chuàng)板上市已獲得人股東大會的必要批準(zhǔn)與人股東大會董事會辦理本次上市有關(guān)事宜的范圍、程序合法有效；依據(jù)證券法、公司法、管理辦法等有關(guān)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，人首次公開股票并在科創(chuàng)板上市的申請尚待上海證券所的審核及履行程序。二、人本次上市的主體資格（一）經(jīng)師查驗，人為依法設(shè)立的。人現(xiàn)持有上海市工商行政管理局核發(fā)的 （統(tǒng)一 信用代碼： ）；住所：上海市浦東新區(qū)華東路 5001 號金橋出口區(qū)（南區(qū)）T69 幢底層；法定代表人：SHUMIN WANG；資本：3,983.1285 萬元；公司類型：（中外合

14、資、未上市）；經(jīng)營范圍：集成電路用相關(guān)材料的研究、設(shè)計、生產(chǎn)，銷售自產(chǎn)，并提供相技術(shù)服務(wù)與技術(shù)咨詢（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）；營業(yè)期限：2006 年 2 月 7 日至無固定期限。（二）經(jīng)師查驗，人系依法由其前身有限整體變更設(shè)立的股份。有限成立于 2006 年 2 月 7 日，于 2017 年 8 月 2 日以凈資產(chǎn)折股整體變更為。人具備健全且運行良組織機(jī)構(gòu)，在最近三年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中不違法行為，亦不根據(jù)有關(guān)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的人應(yīng)終止的情形。（三）根據(jù)管理辦法的規(guī)定，公司按凈資產(chǎn)折股整體變更為的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從公司成立之日起計算。根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)師

15、查驗相關(guān)審計報告、納稅資料、工商年檢資料等，人自有限成立以來持續(xù)經(jīng)營人持續(xù)經(jīng)營時間自有限成立之日起計算已超過三年。3-3-1-7上海市錦天城法律意見書綜上所述，師認(rèn)為，人為依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的有限公司，符合證券法、公司法、管理辦法等、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，具備本次上市的主體資格。三、人本次上市的實質(zhì)條件經(jīng)逐條對照公司法、證券法、管理辦法、上市規(guī)則、等和規(guī)范性文件的規(guī)定，師認(rèn)為，人符合本次上市的下列條件：（一）人本次上市符合證券法及公司法規(guī)定的相關(guān)條件1、經(jīng)師查驗，人已就本次上市與宏源簽署了保薦協(xié)議，符合證券法第十一條第一款的規(guī)定。2、根據(jù)人 2019 年第一次臨時股東大會審議通過的關(guān)

16、于公司首次公開股票并在科創(chuàng)板上市方案的議案及招股說明書，人本次擬向公眾公開的為同一類別的，均普通股股票，同股同權(quán)，每股的條件和價格相同，符合公司法第一百二十六條之規(guī)定。3、根據(jù)人 2019 年第一次臨時股東大會審議通過的關(guān)于公司首次公開股票并在科創(chuàng)板上市方案的議案，人已就擬向公眾公開股票的種類、數(shù)量、價格、對象等作出決議，符合公司法第一百三十三條之規(guī)定。4、根據(jù)人設(shè)立以來的歷次股東大會、董事會及監(jiān)事會會議文件及有關(guān)公司治理制度，人已按照公司法等法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的要求設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，人具備健全且運行良組織機(jī)構(gòu)，符合證券法第十三條第一款第（一）規(guī)定。5、根據(jù)審計

17、報告并經(jīng)訪談人董事長，人具有持續(xù)能力，財務(wù)狀況良好，符合證券法第十三條第一款第（二）規(guī)定。6、根據(jù)審計報告，人有關(guān)會計報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，人最近三年的財務(wù)會計文件不虛假記載的情形；根據(jù)有管部門出具的證明并經(jīng)師查驗，人近三年來不違法行為，符3-3-1-8上海市錦天城法律意見書合證券法第十三條第一款第（三）第五十條第一款第（四）規(guī)定。7、根據(jù)審計報告、人 2019 年第一次臨時股東大會審議通過的關(guān)于公司首次公開股票并在科創(chuàng)板上市方案的議案、招股說明書并經(jīng)本所律師查驗，人目前的股本總額為 3,983.1285 萬元，不少于 3,000 萬元；人本次擬不低于 13,277,095 股

18、，本次擬公開的數(shù)額達(dá)到本次人總數(shù)的 25%以上，符合證券法第五十條第一款第（二）項、第（三）項之規(guī)定。（二）人本次上市符合管理辦法規(guī)定的相關(guān)條件根據(jù)人說明并經(jīng)師查驗，人符合管理辦法關(guān)于本次上市的如下實質(zhì)條件：1、管理辦法第十條的規(guī)定經(jīng)師查驗，人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的，符合管理辦法第十條的規(guī)定。2、管理辦法第十一條的規(guī)定（1）根據(jù)審計報告及內(nèi)控報告，并經(jīng)師訪談人董事長、財務(wù)總監(jiān)，人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)披露規(guī)則的規(guī)定，在所有方面公允地反映了人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由出具了無保留意見的審計報告，符合管理辦法第十一條第一款的規(guī)定。（2）根據(jù)

19、內(nèi)控報告和人提供的相關(guān)管理制度，并經(jīng)師訪談人主要業(yè)務(wù)部門，截至 2018 年 12 月 31 日，人的內(nèi)部制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由出具了無保留結(jié)論的內(nèi)控報告，符合管理辦法第十一條第二款的規(guī)定。3、管理辦法第十二條的規(guī)定（1）財務(wù)、機(jī)構(gòu)人資產(chǎn)完整，具有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，公司、，符合管理辦法第十二條第（一）項的規(guī)定。（2）根據(jù)人的說明和控股股東出具的承諾，人與控股股東、實際3-3-1-9上海市錦天城法律意見書人及其的其他企業(yè)間不同業(yè)競爭；公司完整地披露了關(guān)聯(lián)方并按重要性原則恰當(dāng)披露了關(guān)聯(lián)，該等關(guān)聯(lián)價格公允，不嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公

20、平的關(guān)聯(lián)，符合管理辦法第十二條第（一）項的規(guī)定。（3）經(jīng)訪談人董事長和人主要業(yè)務(wù)部門，并經(jīng)師查驗，發(fā)行人最近兩年主要從事關(guān)鍵半導(dǎo)體材料的研發(fā)和業(yè)務(wù)，人主營業(yè)務(wù)、管理團(tuán)隊和技術(shù)，最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理及核心技術(shù)均未發(fā)生不利變化，符合管理辦法第十二條第（二）項的規(guī)定。（4）根據(jù)人的說明、訪談人董事長并經(jīng)師查驗人的工商登記資料、有關(guān)驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資文件等，人權(quán)，控股股東和受控股股東、實際人支配的股東持有的人權(quán)屬清晰，最近兩年實際人未發(fā)生變更，不導(dǎo)致權(quán)可能變更的權(quán)屬糾紛，符合管理辦法第十二條第（二）項的規(guī)定。（5）根據(jù)審計報告，截至 2018 年 12 月 31 日，人的主要生產(chǎn)經(jīng)營研發(fā)

21、、生產(chǎn)、辦公和工具，上述主要生產(chǎn)經(jīng)營置放于相應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營場所內(nèi)人及其子公司依法享有該等財產(chǎn)的所，無權(quán)屬爭議；根據(jù)師對人提供土地使用權(quán)證、商標(biāo)證、專利等相關(guān)權(quán)屬的核查，人的主要資產(chǎn)、技術(shù)、商標(biāo)等不權(quán)屬糾紛，符合管理辦法第十二條第（三）項的規(guī)定。（6）根據(jù)擔(dān)保、人的說明及師的查驗，人不償債風(fēng)險，、仲裁等或有事項，不經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生的變化等對持續(xù)經(jīng)營有不利影響的事項，符合管理辦法第十二條第（三）項的規(guī)定。4、管理辦法第十三條的規(guī)定（1）經(jīng)師查驗，并書面確認(rèn)，人目前的主營業(yè)務(wù)為關(guān)鍵半導(dǎo)體材料的研發(fā)和。根據(jù)人的說明、訪談人董事長，并經(jīng)本所律師查驗人持有的、人公司章程及有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，人的生產(chǎn)經(jīng)營符

22、合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合產(chǎn)業(yè)，符合注3-3-1-10上海市錦天城法律意見書冊管理辦法第十三條第一款的規(guī)定。（2）根據(jù)人的說明、訪談人董事長、相關(guān)主管機(jī)關(guān)出具的證明文件，最近三年內(nèi)人及其控股股東、實際人不、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者主義市場秩序的刑事，不、披露違法或者其他涉及、公共安全、安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，符合管理辦法第十三條第二款的規(guī)定。（3）根據(jù)人董事、監(jiān)事及高級管理戶籍所在地出具的無證明、上述分別作出的以及人的說明、境外律師出具的法律意見書，并經(jīng)師查閱披露的市場禁入決定書、行政處罰決定書及證券所披露的監(jiān)管與處分等公眾及通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行檢索，人董事、監(jiān)事和高級管

23、理不最近三年內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰，或者因被司法機(jī)關(guān)或者違法被證監(jiān)會調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形，符合管理辦法第十三條第三款的規(guī)定。（三）人本次上市符合上市規(guī)則規(guī)定的相關(guān)條件1、根據(jù)市值不低于宏源出具的關(guān)于人預(yù)計市值的分析報告，人預(yù)計10 億元；根據(jù)出具的審計報告及振專字第 1900241 號非經(jīng)常性損益明細(xì)表的專項報告，人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）分別為35,715,719.83 元、37,226,155.98 元和 43,129,761.73 元， 人最近兩年的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）累計為 8

24、0,355,917.71 元；發(fā)行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的營業(yè)收入分別為 196,639,230.84 元、232,427,093.83 元和 247,848,714.83 元。上述條件符合上市規(guī)則第 2.1.1 條第一款第（四）項、第 2.1.2 條第一款第（一）項的規(guī)定。2、根據(jù)審計報告、人 2019 年第一次臨時股東大會審議通過的關(guān)于公司首次公開股票并在科創(chuàng)板上市方案的議案、招股說明書并經(jīng)本人目前的股本總額為 3,983.1285 萬元，本次擬后股本總額不低于 3,000 萬元，本次擬公開所律師查驗，不低于13,277,095 股，的達(dá)到3-3-1-11上海市

25、錦天城法律意見書總數(shù)的 25%以上，符合上市規(guī)則第 2.1.1 條第一款第（二）本次人項、第（三）項的規(guī)定。（四）人本次上市符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2017 年修訂）及規(guī)定的相關(guān)條件1、經(jīng)師查驗，人報告期均已通過企業(yè)信用公示系統(tǒng)向登記主管機(jī)關(guān)報送了其 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的企業(yè)年度報告，已通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)統(tǒng)一平理了全國外商投資企業(yè)年度投資經(jīng)營聯(lián)合報告相關(guān)業(yè)務(wù)，填報了 2016 年度、2017 年度、2018 年度聯(lián)合年報并公示。據(jù)此，人符合第二條第（二）款第 1 項的規(guī)定。2、經(jīng)師查驗，并書面確認(rèn)，人目前的主營業(yè)務(wù)為關(guān)鍵半導(dǎo)體材料的研發(fā)和，根據(jù)發(fā)布的上市公司行業(yè)指引及

26、外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2017 年修訂)，公司目前的主營業(yè)務(wù)屬于“C39 計算機(jī)、通信和其他業(yè)”。根據(jù)外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2017 年修訂）的規(guī)定，“計算機(jī)、通信和其他業(yè)材料開發(fā)與制造（光纖預(yù)制棒開發(fā)與除外）”屬于鼓勵類產(chǎn)業(yè)范圍。據(jù)此，人經(jīng)營范圍符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2017 年修訂）及款第 2 項的規(guī)定。第二條第（二）3人公開人本次不低于 13,277,095 股的股票。本次上市完成后，的達(dá)到公司總數(shù)的 25%，其外資股占總股本的比例為第二條第（二）款第 3 項的規(guī)定。42.48%，不低于 10%，符合4、根據(jù)外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2017 年修訂）的規(guī)定，人所處的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)χ蟹匠止杀?/p>

27、例無特殊要求，人符合第二條第（二）款第 4 項的規(guī)定。綜上所述，師認(rèn)為，除尚待上海證券所的審核及履行，人已具備了公司法、證券法、管理辦法、上市規(guī)則、等和規(guī)范性文件的規(guī)定，具備本次上市的實質(zhì)條件。四、人的設(shè)立3-3-1-12上海市錦天城法律意見書（一）人設(shè)立的程序、資格、條件和方式1、人設(shè)立的程序（1）2017 年 2 月 28 日，有限取得上海市工商行政管理局核發(fā)的滬工02201702280036 號企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書，核準(zhǔn)“安商注名預(yù)核集微科技（上海）”名稱。（2）2017 年 6 月 12 日，上海分所出具振滬審1702719號審計報告，確認(rèn)截至 2017 年 2 月 28 日元。

28、有限的凈資產(chǎn)為 261,353,215.45（3）2017 年 6 月 13 日，中同華出具中同華評報字（2017）第 395 號資產(chǎn)評估報告書，確認(rèn)截至 2017 年 2 月 28 日為 31,726.82 萬元。有限股東全部權(quán)益評估值（4）2017 年 6 月 16 日，有限召開董事會，會議同意有限由中外合資公司整體變更為。有限原全體股東作為發(fā)起人，按各自持股比例所對應(yīng)的有限截至 2017 年 2月28日經(jīng)審計凈資產(chǎn)合計261,353,215.45出資，其中 39,831,285 元為的實收資本，凈資產(chǎn)超過實收資本部分 221,521,930.45 元計入資本公積。（5）2017 年 6

29、月 16 日，有限全體股東簽署科技（上海）（籌）發(fā)起人協(xié)議書。（6）2017 年 6 月 27 日，人召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，全體股東出席會議并審議通過了創(chuàng)立大會暨第一次股東大會審議的所有議案。（7）2017 年 7 月 13 日，上海金橋出口區(qū)（南區(qū)）管理委員會下發(fā)了滬金橋外資備 201700019外商投資企業(yè)變更備案回執(zhí)，批準(zhǔn)了本次改制。（8）2017 年 8 月 2 日，上海市工商行政管理局頒發(fā)了統(tǒng)一信用代碼為的。（9）2018 年 12 月 25 日，出具了振驗1800449 號驗資報告，確認(rèn)截至 2017 年 11 月 6 日，公司已收到全體股東繳納的計 39,831,285

30、元，出資方式為凈資產(chǎn)。資本合2、 發(fā)起人的資格3-3-1-13上海市錦天城法律意見書師查驗，人共有 8 名發(fā)起人，均具備出資根據(jù)人的說明并經(jīng)設(shè)立的資格。3、人的設(shè)立條件經(jīng)師查驗，人具備公司法第七十六條規(guī)定的設(shè)立條件。4、人設(shè)立的方式經(jīng)師查驗，人采取發(fā)起設(shè)立方式，由公司整體變更為股份。綜上所述，師認(rèn)為，人設(shè)立的程序、資格、條件和方式，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到部門的批準(zhǔn)且已辦理相關(guān)登記手續(xù)。（二） 發(fā)起人協(xié)議2017 年 6 月 16 日，Anji Cayman、創(chuàng)、大辰科技、春生三號、信芯集成電路基金共 8 名發(fā)起人簽署發(fā)投資、投資、集成電路基金、起人協(xié)議，約定作為發(fā)起人共同設(shè)立

31、，并就股本與比例、各發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)以及籌建人的相關(guān)事宜進(jìn)行了約定。經(jīng)師查驗，人設(shè)立過程中簽署的發(fā)起人協(xié)議，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因此引致人設(shè)立行為潛在糾紛。（三）人由整體變更為過程中的審計、評估及驗資1、 審計事項2017 年 6 月 12 日計報告，經(jīng)審計，截至上海分所出具振滬審1702719 號審2017 年 2 月 28日，有限的凈資產(chǎn)261,353,215.45 元。2、 評估事項2017 年 6 月 13 日，中同華出具中同華評報字（2017）第 395 號資產(chǎn)評估報告書，經(jīng)評估，截至 2017 年 2 月 28 日，價值為 31,726.82 萬元。有限的股東全部

32、權(quán)益評估3-3-1-14上海市錦天城法律意見書3、 驗資事項2018 年 12 月 25 日，對各發(fā)起人投入人的資產(chǎn)進(jìn)行審驗并出具振驗1800449 號驗資報告確認(rèn)，全體發(fā)起人以其擁有的有限截至 2017 年 2 月 28 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)261,353,215.45 元，以 6.5615:1的折股比例折39,831,285 元認(rèn)購出資， 其余凈資產(chǎn) 221,521,930.45 元計入公司資本公積。截至 2017 年 11 月 6 日止，公司已收到全39,831,285 元。體人以凈資產(chǎn)繳納的資本（實收資本）綜上所述，師認(rèn)為，人由整體變更為過程中已經(jīng)履行了有關(guān)審計、評估及驗資等必要程序，符合

33、有關(guān)和規(guī)范性文件的規(guī)定。（四）人創(chuàng)立大會的程序及所議事項1、人創(chuàng)立大會的召集、召開程序2017 年 6 月 16 日，科技籌委會發(fā)出了科技（上海）召開創(chuàng)立大會暨第一次股東議通知。2017 年 6 月 27 日，科技籌委會如期召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，會議應(yīng)到發(fā)起人股東代表 8 名，實到發(fā)起人股東代表 8 名，代表 100%有表決權(quán)的。2、人創(chuàng)立大會所議事項創(chuàng)立大會以現(xiàn)場記名投票的方式，審議并通過了如下議案：（1）關(guān)于安籌建工作的報告；（2）關(guān)于設(shè)立集微科技（上海）的議案；（3）微科技（上海）科技（上海）章程及其附件；（4）關(guān)于第一屆董事會董事的議案；（5）關(guān)于科技（上海）科技（上海）第一屆

34、監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案；（6）關(guān)于公司董事、監(jiān)事薪酬的議案；（7）關(guān)于董事會辦理科技（上海）有限公司設(shè)立相關(guān)事項的議案；（8）關(guān)于聘請振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司 2017 年度審計機(jī)構(gòu)的議案；（9）關(guān)于公司<對外擔(dān)保決策制度>的議案；（10）關(guān)于公司<投資和決策制度>的議案；3-3-1-15上海市錦天城法律意見書（11）關(guān)于公司<關(guān)聯(lián)決策制度>的議案；（12）關(guān)于公司<董事工作制度>的議案；（13）關(guān)于公司<累積投票制度實施細(xì)則>的議案。綜上所述，師認(rèn)為，人設(shè)立時股東大會的程序及所議事項符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

35、（五）設(shè)立時累計未彌補(bǔ)虧損的情形根據(jù)振滬審1702719 號審計報告，截至 2017 年 2 月 28日（整體變更基準(zhǔn)日）有限累計未彌補(bǔ)虧損為 4,874.64 萬元。有限整體累計未彌補(bǔ)虧損的主要系 2015 年授予員工等變更時和有限收購上海的股權(quán)。根據(jù)審計報告，截至 2017 年 12 月 31 日，形已經(jīng)消除。人未分配利潤為負(fù)的情經(jīng)師查驗，公司的整體變更相關(guān)事項經(jīng)董事會、股東會表決通過，相關(guān)程序合法合規(guī)；改制中不侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形，與債權(quán)人不糾紛，已完成工商登記和稅務(wù)登記相關(guān)程序，整體變更相關(guān)事項符合公司法等規(guī)定。五、人的性（一）人的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場經(jīng)營的能力經(jīng)師查驗，并書面確認(rèn)

36、，人主營業(yè)務(wù)為關(guān)鍵半導(dǎo)體材料的研發(fā)和。經(jīng)訪談人董事長并經(jīng)師查驗人的采購、銷售等業(yè)務(wù)合同，人擁有完整的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。人的業(yè)務(wù)獨立于控股股東及其的其他企業(yè)，具有完整的業(yè)務(wù)體系；人擁有的決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)，并擁有的業(yè)務(wù)系統(tǒng)；人地對外簽署合同采購、生產(chǎn)并銷售其生產(chǎn)的；人具有面向市場的經(jīng)營能力。（二）人的資產(chǎn)完整情況根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)評估報告、驗資報告，并經(jīng)師查驗人提供的土地使用權(quán)證、商標(biāo)證、專利等有關(guān)文，人具備與生產(chǎn)經(jīng)營有生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有土地使用權(quán)、3-3-1-16上海市錦天城法律意見書機(jī)器、商標(biāo)、專利權(quán)，具有的原料采購和銷售系統(tǒng)，其資產(chǎn)具有完整性。（三）人具有完整

37、的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)說明、訪談人董事長并經(jīng)師查驗，人具有的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售業(yè)務(wù)體系，簽署各項與其生產(chǎn)經(jīng)營有合同，開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，人的業(yè)務(wù)于控股股東及其的其他企業(yè)，與控股股東及其的其他企業(yè)間不同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)。（四）人的情況說明、訪談相關(guān)并經(jīng)師查驗，人的總經(jīng)理、副總經(jīng)務(wù)總監(jiān)和董事會等高級管理均未在人的控股股東及其的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且均未在人的控股股東及其的其他企業(yè)領(lǐng)薪人的財務(wù)也未在人的控股股東及其的其他企業(yè)中兼職。（五）人的機(jī)構(gòu)情況說明、訪談人董事長并經(jīng)師查驗，人建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東及其的其他企業(yè)未有機(jī)構(gòu)混同的情形。

38、（六）人的財務(wù)情況說明、訪談人財務(wù)總監(jiān)并經(jīng)師查驗，人已設(shè)立的財務(wù)部門，配備了專職的財務(wù)會計，并已建立了的財務(wù)核算體系，能夠作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度；人設(shè)立銀行賬戶，不與控股股東及其的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況人的財務(wù)于控股股東及其的其他企業(yè)。綜上所述，師認(rèn)為，人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及、財務(wù)、機(jī)構(gòu)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場經(jīng)營的能力，符合管理辦法獨立性的有關(guān)要求。六、 發(fā)起人、股東及實際人3-3-1-17上海市錦天城法律意見書（一）人的發(fā)起人經(jīng)查驗，人設(shè)立時共有 8 名發(fā)起人股東，共持有人39,831,285股，總股本的 100%。人發(fā)起人股東分別為：Anji Cayman、創(chuàng)、大

39、辰科技、春生三號、信芯投資、投資、集成電路基金、集成電路基金，均為非自然人股東，該 8 名股東以各自在有限的股權(quán)所對應(yīng)的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為出資認(rèn)購公司的全部。1、 經(jīng)查驗，合當(dāng)時有關(guān)師認(rèn)為，人的發(fā)起人股東人數(shù)、住所、出資比例符、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；2、 經(jīng)查驗，師認(rèn)為，人的發(fā)起人股東均依法具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，符合當(dāng)時有關(guān)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，具備出資、成為發(fā)起人股東的資格；3、 經(jīng)查驗，師認(rèn)為，人的發(fā)起人股東已投入人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，將該等資產(chǎn)投入人不法律；4、 經(jīng)查驗，師認(rèn)為，人的發(fā)起人股東不將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股的情況，也不以其他企業(yè)中

40、的權(quán)益折價入股的情形；5、 經(jīng)查驗，師認(rèn)為，人的發(fā)起人股東投入人的資產(chǎn)完整，相關(guān)資產(chǎn)或權(quán)利的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，不法律和風(fēng)險；6、 經(jīng)查驗，師認(rèn)為，人是由公司整體變更為有限公司，有限的債權(quán)債務(wù)依法由人承繼，不法律和風(fēng)險。（二）人的現(xiàn)有股東截至本法律意見書出具之日，人共有 8 名股東，具有和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人及股東的主體資格。1、Anji Cayman（1）基本情況根據(jù) Travers Thorp Alberga于 2019 年 1 月 17 日出具的盡職調(diào)查報告，截至本法律意見書出具之日，Anji Cayman 的基本情況如下：3-3-1-18上海市錦天城法律意見書截至本法律意

41、見書出具之日，Anji Cayman 持有持股比例為 56.64%。人 2,256.0328 萬股，Anji Cayman 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：2、集成電路基金截至本法律意見書出具之日，集成電路基金的基本情況如下：3-3-1-19企業(yè)名稱集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金統(tǒng)一信用代碼住所市技術(shù)開發(fā)區(qū)景園北街 2 號 52 幢 7 層 718 室法定代表人王資本9,872,000 萬元公司類型其他（非上市）經(jīng)營范圍股權(quán)投資、投資咨詢；項目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢。（企業(yè)序號股東名稱持股數(shù)額（普通股）持股比例1RUYI Holdings Inc.24,752,88024.02%2Northern Light V

42、enture Capital II,.22,737,18022.06%3Yuding Limited17,990,73617.46%4Oriental Wall Limited17,184,67616.67%5CRS Holdings Inc.6,761,9006.56%6SMS Global Holdings Inc.5,443,3465.28%7SGB Holdings Inc.5,383,5985.22%8Anjoin Company Limited2,810,2902.73%合計103,064,606100.00%企業(yè)名稱Anji Microelectronics Co.,.編號CR-

43、137213住所Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands已股本1,500,000.00已股本1,030,646.06成立日期2004 年 6 月 23 日上海市錦天城法律意見書截至本法律意見書出具之日，集成電路基金持有人614.4572萬股，持股比例為 15.43%。集成電路基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：2019 年 1 月 31 日，財政部出具財政部關(guān)于確認(rèn)集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金投資的科技（上海）國有股權(quán)管理方案的函（財建函20193 號），確認(rèn)集成電路基金為國有

44、股東。3-3-1-20序號股東名稱認(rèn)繳資本（萬元）認(rèn)繳比例1中民財政部3,600,00036.47%2國開金融公司2,200,00022.29%3煙草總公司1,100,00011.14%4亦莊國際投資發(fā)展1,000,00010.13%5移動通信集團(tuán)500,0005.06%6上海國盛（集團(tuán)）500,0005.06%7金融控股（集團(tuán)）500,0005.06%8電信集團(tuán)140,0001.42%9聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)140,0001.42%10科技集團(tuán)50,0000.51%11產(chǎn)業(yè)集團(tuán)50,0000.51%12大唐電信科技產(chǎn)業(yè)50,0000.51%13華芯投資管理公司12,0000.12%14紫光通信科技

45、集團(tuán)10,0000.10%15上海武浦江股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）10,0000.10%16福建三團(tuán)10,0000.10%合計9,872,000100.00%依法選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)和限制類項目的經(jīng)營活動。）成立日期2014 年 9 月 26 日營業(yè)期限2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日上海市錦天城法律意見書集成電路基金已于 2015 年 3 月 25 日證券投資基金業(yè)備案，基金編號為 SD5797；其基P1009674。為華芯投資管理公司，登記編號為3、創(chuàng)截至本法律意見書出具

46、之日，創(chuàng)的基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，創(chuàng)持有人 354.8735萬股，持股比例為 8.91%。創(chuàng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：2019 年 1 月 31 日，財政部出具財政部關(guān)于確認(rèn)集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金投資的科技（上海）國有股權(quán)管理方案的函（財建函20193 號），確認(rèn)創(chuàng)為國有股東。4、大辰科技截至本法律意見書出具之日，大辰科技的基本情況如下：3-3-1-21企業(yè)名稱上海大辰科技投資序號股東名稱認(rèn)繳資本（萬元）認(rèn)繳比例1上海張江（集團(tuán)）100,000100.00%合計100,000100.00%企業(yè)名稱上海技創(chuàng)業(yè)投資統(tǒng)一信用代碼住所（上海）貿(mào)易試驗區(qū)龍東大道 3000 號 1 號樓群樓 209 室法定代表人資本100,000 萬元公司類型公司（非自然人投資或控股的法人獨資）經(jīng)營范圍創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)， 其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu) 的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)，參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。（