保理融資服務合作協(xié)議

1、1供應鏈融資服務合作協(xié)議協(xié)議編號：甲方：住所：法定代表人：聯(lián)系地址：郵編：電話：傳真：乙方：住所：法定代表人：聯(lián)系地址：郵編：電話：傳真：鑒于：1、甲方是依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)設立并有效存續(xù)的從事房地產(chǎn)開發(fā)及銷售、 商業(yè)服 務設施（包括寫字樓、公寓、商場和酒店）的投資及管理等業(yè)務的公司；2、 乙方是依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)設立并有效存續(xù)的商業(yè)保理公司，提供含保理融資、賬款催收、壞賬擔保等在內(nèi)的保理服務。甲乙雙方就以甲方為核心的供應鏈融資服務領(lǐng)域進行合作，經(jīng)充分協(xié)商，達成以下合作協(xié)議（以 下稱“本協(xié)議” ），以資共同遵守：一、合作目的通過乙方與甲方項目公司的供應商開展保理業(yè)務，提升

2、乙方在商業(yè)保理市場的占有率，并有利 于甲方項目公司自其供應商獲得更長的付款賬期，促進業(yè)務發(fā)展及運營管理等。本協(xié)議所稱“供應鏈融資服務”具體是指甲方項目公司的供應商將對甲方項目公司的應收賬款 轉(zhuǎn)讓給乙方，由乙方為甲方項目公司提供含保理融資在內(nèi)的各項保理服務； “甲方項目公司”是指本 協(xié)議附2件一項目公司名單列明的各法人主體； “供應商”是指根據(jù)與甲方項目公司簽訂的建設工 程施工合同、買賣合同或服務合同等（以下統(tǒng)稱“商務合同” ），向甲方項目公司銷售貨物、提供服 務等的法人主體，詳見本協(xié)議附件二供應商名單 。二、合作模式（一）保理融資合作額度：1、本協(xié)議項下乙方提供的保理融資合作額度不低于人民幣1

3、億元， 即乙方通過保理業(yè)務的開展可累計向甲方項目公司的供應商提供不低于1億元的保理融資款，此處“保理融資款”是指納入本 協(xié)議框架內(nèi)的保理項目對應的保理合同項下，乙方在應收賬款到期前向甲方項目公司的供應商支付 的相應受讓款。 前述額度不可循環(huán)使用， 有效期限為【2】年，自【2017】年【3】月【31】日至【2019】 年【3】月【30】日。2、乙方有權(quán)根據(jù)自身的資金狀況、 風控政策及外部監(jiān)管要求等決定是否與供應商開展具體保理 項目并簽署相應保理合同。 本協(xié)議將保理項目中乙方與供應商簽署的保理合同及其配套/附屬文件等統(tǒng)稱為保理合同。3、本協(xié)議生效后，凡乙方與供應商簽署保理合同及其配套/附屬文件的保

4、理項目均為納入本協(xié)議框架下的保理項目。4、為擔保納入本協(xié)議框架下的全部保理項目中各商務合同項下的甲方項目公司履行其在商務合 同及保理合同項下的全部義務，甲方同意作為保證人向乙方提供連帶責任保證，并就每個項目公司 與乙方簽署保證合同 。（二）乙方收益水平： 視甲方、甲方項目公司及其供應商等主體的資信情況、商務合同履行情況以及外部資金市場變 化情況，向供應商提供有市場競爭性的保理融資收益模式， 按照供應商的資質(zhì)等級分別提供6%-8%、8%-9%、9%-12%及以上三種年收益率，實際執(zhí)行年收益率以具體簽署的保理合同約定為準。（三）操作流程1、甲方向供應商介紹乙方及乙方的商業(yè)保理業(yè)務，并將供應商有保理

5、融資意向且甲方同意按照本協(xié)議第二條（一）款4項約定提供連帶責任保證的保理項目機會推薦給乙方。甲方確保其向乙方推薦的保理項目機會及提交的全部資料真實、合法、有效，不存在任何虛假 記載、誤導性陳述及重大遺漏；且，甲方向乙方提供的任何資料或信息均為經(jīng)相應主體授權(quán)同意甲 方向乙方提交的，不存在任何侵害其他方商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)的情況。2、乙方根據(jù)甲方推薦及甲方項目公司關(guān)于商務合同及應收賬款金額真實有效性等的確認，對供3應商及甲方項目公司的資信情況、商務合同及應收賬款情況等進行審核后，根據(jù)自身風控政策、資 金安排等情況決定是否在甲方提供連帶責任保證的前提下與供應商開展相應保理業(yè)務。3、如乙方?jīng)Q定在甲方提供

6、連帶責任保證的前提下與供應商開展相應保理業(yè)務的，后，由甲方、甲方項目公司、供應商及乙方就保理項目簽署以下各項合同文件，各方應按照合同約 定享有并履行各自的權(quán)利義務：（1）由乙方與供應商及甲方項目公司三方簽署保理合同（含保理合同中明確的各項配套/附屬文件），就保理事項及各自在保理合同項下的權(quán)利義務等進行約定；（2）由供應商與乙方簽署應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議 ，對應收賬款轉(zhuǎn)讓登記事宜進行約定；（3）由甲方與乙方簽署保證合同 ，由甲方為甲方項目公司履行其在商務合同及保理合同項 下的全部義務向乙方承擔連帶保證責任；（4）保理項目涉及的其他協(xié)議及文件等。4、保理項目如出現(xiàn)因商務合同或相應交易為虛構(gòu)， 應收賬

7、款不真實、 已償付， 商務合同被解除、被撤銷或被確認無效等任何原因而導致保理合同被撤銷、被確認無效的，則甲方同意承擔甲方項目 公司因保理合同被撤銷或確認無效而形成的甲方項目公司對乙方負有的返還應收賬款受讓款的債務， 具體方式為甲方與甲方項目公司共同連帶向乙方承擔應收賬款受讓款返還責任。三、雙方的權(quán)利和義務（一）甲方的權(quán)利和義務1、甲方應全面、嚴格履行本協(xié)議約定的甲方的各項義務；2、甲方在向乙方推薦保理項目機會前，應對甲方項目公司及供應商的資信情況，商務合同真實、有效等進行獨立、充分的審核評估，按照本協(xié)議的要求向乙方提供各項資料，并對其真實、準確及 完整性負責；3、甲方應按照保理項目中 保證合同

8、 的約定向乙方承擔連帶保證責任及本協(xié)議約定的其他義 務及責任；4、甲方就本協(xié)議約定的供應鏈融資服務事項建立具體可執(zhí)行計劃， 乙方應組織相應的人員進行 全力配合；5、甲方配合乙方建立雙方的定期的高層會晤機制，溝通保理項目合作情況和問題解決方案；6、甲方適時將乙方及乙方的商業(yè)保理服務推薦至關(guān)聯(lián)公司等的其他業(yè)務領(lǐng)域。（二）乙方的權(quán)利和義務1、乙方應全面、嚴格履行本協(xié)議約定的乙方的各項義務；則經(jīng)協(xié)商一致42、乙方應利用自身資金的優(yōu)勢及業(yè)務模式積極配合甲方及甲方項目公司的供應鏈管理；3、對乙方同意接受的保理項目機會， 乙方應在滿足本協(xié)議約定的條件下， 完成相應的保理合同 及配套/附屬文件等的簽署；4、在

9、必要時，乙方為甲方相關(guān)部門及相關(guān)人員提供商務保理業(yè)務知識交流培訓；5、未來適時推動采用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)來優(yōu)化提升甲方供應鏈融資服務水平；6、乙方應推動建立雙方的定期的高層會晤機制，溝通保理項目合作情況和問題解決方案；7、乙方保留對保理項目的獨立審核權(quán)、業(yè)務復核權(quán)、資產(chǎn)管理監(jiān)督權(quán)。五、違約責任除本協(xié)議其他條款已約定的各項責任外，如因任何一方未全面、及時履行本協(xié)議義務，導致另 一方遭受損失的，則違約方應負責賠償。六、合同的生效、解除和終止1、本協(xié)議自甲乙雙方簽署后生效；2、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致后，方可進行變更及解除。本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致解除的，不影 響甲方在已開展的保理項目中應承擔的連帶保證責任、其

10、他義務及責任。七、保密條款甲乙雙方應當對對方按照本協(xié)議向其提供的任何注明為保密的信息負有保密義務。但是，雙方 有權(quán)進行以下任何一項披露：（1）披露已為公眾所知的該等信息；（2）在任何訴訟或仲裁中披露該等信息；（3）依照任何法律法規(guī)并在法律法規(guī)要求的范圍內(nèi)披露該等信息；（4）依照雙方及其關(guān)聯(lián)公司在其上市地證券交易所的上市交易規(guī)則披露該等信息；（5）向任何政府、金融、稅務或其他行政機關(guān)并在該等行政機關(guān)要求的范圍內(nèi)披露該等信息；（6）向其股東、董事、管理人員、員工或?qū)I(yè)顧問（包括但不限于律師、審計師等）披露該等信息。八、可分割性本合同任何條款的無效并不影響本合同其它條款的效力，雙方將協(xié)商達成替代條款

11、，以盡可能 地體現(xiàn)雙方達成本合同時的真實意圖。如果本合同的任何條款被宣布為或成為不合法的或是不可強 制執(zhí)行的，則其余條款將繼續(xù)有效并為可強制執(zhí)行，但其余條款的效力不應違背雙方的根本意圖， 并不應損害任何5一方的利益。九、反商業(yè)賄賂1、甲乙雙方都清楚并愿意嚴格遵守中華人民共和國反商業(yè)賄賂的法律規(guī)定， 雙方都清楚任何形 式的賄賂和貪污行為都將觸犯法律，并將受到法律的嚴懲。2、甲方或乙方均不得向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ浇?jīng)辦人員或其他相關(guān)人員索要、的任何利益包括但不限于明扣、暗扣、現(xiàn)金、購物卡、實物、有價證券、旅游或其他非物質(zhì)性利益 等，但如該等利益屬于行業(yè)慣例或通常做法，則須在合同中明示。3、乙方嚴格禁止乙方經(jīng)辦人員的任何商業(yè)賄賂行為， 乙方經(jīng)辦人員發(fā)生第2款所列示的任何一 種行為，都是違反乙方公司制度的，都將受到乙方公司制度和國家法律的懲處。4、乙方鄭重提示： 乙方反對甲方、 甲方經(jīng)辦人員為了本合同之目的與本合同以外的任何第三方 發(fā)生第2款所列示的任何一種行為，該等行為都是違反國家法律的行為并將受到國家法律的懲處。5、如因一方或一方經(jīng)辦人違反上述第2、3、4款之規(guī)定給對方造成損失的，應承擔損害賠償責任。6、本條所稱“其他相關(guān)人員”是指乙方經(jīng)辦人以外的與合同有直接或間接利益關(guān)系的人員，包 括但不僅限于合同經(jīng)辦