持股平臺設(shè)計(jì)方案及法律文件

1、持股平臺設(shè)立的相關(guān)文件目 錄第一部分有限公司設(shè)立持股平臺相關(guān)法律文書1、關(guān)于召開 有限公司2017年第一次股東會會議通知2、有限公司股東會股東登記簽到冊3、有限公司2017年第一次股東會表決票4、有限公司2017年第一次股東會會議記錄5、 有限公司2017年第一次股東會決議6、議案一：關(guān)于有限公司增資擴(kuò)股的議案7、議案二：關(guān)于 有限公司設(shè)立持股平臺的議案8、附件一： 有限公司持股平臺計(jì)劃9、附件二：股東會會議工作流程10、附件三：增資擴(kuò)股協(xié)議第二部分持股平臺： (有限合伙)相關(guān)法律文書1、有限合伙協(xié)議2、有限合伙企業(yè)入伙流程(1)保密承諾函(2)入伙風(fēng)險(xiǎn)提示書(3)合伙人承諾函（4）合伙企業(yè)入

2、伙確認(rèn)書 3、關(guān)于投資有限公司的決議4、附件一：投資合作協(xié)議5、附件二：關(guān)于合伙份額轉(zhuǎn)讓的決議6、附件三： （有限合伙）合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié) 議第三部分有限公司與持股平臺（有限合伙企業(yè)）之間的相關(guān)法律文書1、關(guān)于召開有限公司2017年第一次股東會會議通知2、有限公司股東會股東登記簽到冊3、有限公司2017年第次股東會表決票4、有限公司2017年第次股東會會議記錄5、有限公司2017年第次股東會決議6、議案：關(guān)于有限公司引進(jìn)新股東的議案7、有限合伙企業(yè)關(guān)于投資 有限公司的決議8、有限合伙企業(yè)關(guān)于投資有限公司合作協(xié)議第一部分有限公司有關(guān)設(shè)立持股平臺的相關(guān)法律文書一、關(guān)于召開_有限公司2017年第一次股東

3、會會議通知尊敬的股東：您好！經(jīng)公司董事會商定，于二零一七年六月 日在 有限 公司會議室召開 有限公司2017年第_次股東會會議，現(xiàn)將有關(guān) 事項(xiàng)通知如下：一、會議基本情況1、會議召集人：公司董事會2、會議主持人：公司董事長 先生3、會議召開時(shí)間：2017年6月日（星期）上午9: 00會議方式：現(xiàn)場會議4、會議表決方式：股東本人或授權(quán)委托他人參加現(xiàn)場會議投票表決5、會議召開地點(diǎn)： 有限公司會議室6、參會人員：(1)公司全體股東或其委托代理人；(2)公司董事、監(jiān)事；(3)公司高級管理人員列席會議。二、會議審議事項(xiàng)1、關(guān)于有限公司增資擴(kuò)股的議案；2、關(guān)于 有限公司設(shè)立持股平臺的議案三、參加會議登記辦法

4、：1、登記時(shí)間：公司登記在冊的全體本公司股東，因故不能出席會議的股東可授權(quán)委托代理人出席。符合出席會議的參會人員請于2017年6月 日上午9: 00前在會場簽到。2、自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，委托代理人出 席會議的，該股東代理人應(yīng)出示本人身份證和授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人出席會議； 法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和能證明其具有法定代表 人資格的有效證明，委托代理人出席會議的，該股東代理人應(yīng)出示本 人身份證和法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托 書；非法人組織股東應(yīng)由其執(zhí)行事務(wù)合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人授權(quán) 的代理人出席會議，執(zhí)行事

5、務(wù)合伙人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證 和能證明其具有執(zhí)行事務(wù)合伙人資格的有效證明， 委托代理人出席會 議的，該股東代理人應(yīng)出示本人身份證和非法人組織股東單位的執(zhí)行 事務(wù)合伙人依法出具的書面授權(quán)委托書。3、登記地點(diǎn)：有限公司會議室4、聯(lián)系人：五、附件（授權(quán)委托書）聯(lián)系電話:有限公司2017年 月 日附件（授權(quán)委托書）：授權(quán)委托書茲委托 先生/女士代表本人出席有限公司2017年第一次股東會第一次會議，并行使下列權(quán)限：一、就大會所有議題發(fā)言并參加表決；二、參加表決時(shí)，委托人對 有限公司股東會議案表決如下：（請?jiān)谙鄳?yīng)的表決意見項(xiàng)下劃“”）表決事項(xiàng)贊成反 對棄權(quán)1、關(guān)于_有限公司增資擴(kuò)股的議案2、關(guān)于

6、有限公司設(shè)立持股平臺的議案代理期限：自委托日起至股東會閉會止。委托人持股份數(shù)為 股 附件：1、委托人身份證復(fù)印件2、受托人身份證復(fù)印件委托人（簽名）：受托人（簽名）：年月 日二、有限公司股東會股東登記簽到冊日期:年 月日序 號股東名 稱 （姓名）持股占比（萬股）身份證號住所地址出席會議 人員簽字12合計(jì)三、有限公司2017年第一次股東會表決票股東名稱:持有股份:萬股持股比例:股東簽字:序號議案名稱贊成反對棄權(quán)議案一關(guān)于有限公司增資擴(kuò)股的議案議案二關(guān)于有限公司設(shè)立持股平臺的議案說明:1 .請表決人在議案名稱所對應(yīng)的三項(xiàng)表決意見中選擇一項(xiàng)打“ ”表示表決意見；2 .如對表決內(nèi)容不表示意見，則該表決

7、意見以棄權(quán)論；如對同一 議案表示二個(gè)以上的表決意見，則該議案表決結(jié)果作廢；3 .本表決表須用藍(lán)色或黑色鋼筆或簽字筆填寫。四、有限公司2017年第一次股東會會議記錄召開時(shí)間：2017年 月 日召開地點(diǎn)：公司會議室出席大會人員：公司全體股東、全體董事、監(jiān)事列席大會人員：公司高管會議召集人：大會主持人：大會記錄人：會議主要內(nèi)容：出席本次會議的股東有，占公司股份總數(shù)的100%公司董事、 監(jiān)事出席會議，高管等列席了會議。會議的召集和召開程序符合公 司法的有關(guān)規(guī)定。會議由先生主持，會議以記名投票的表決方 式，逐項(xiàng)審議并通過了如下議案：一、審議通過了關(guān)于 有限公司增資擴(kuò)股的議案。會議認(rèn)為公司進(jìn)行增資擴(kuò)股是嚴(yán)

8、格遵循公司法及相關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行的，公司股東會以及相關(guān)負(fù)責(zé)高管進(jìn)行了卓有成效的工作。表決結(jié)果：贊成占有效表決權(quán)總數(shù)的 100.00%。二、審議通過了關(guān)于 有限公司設(shè)立持股平臺的議案。會議認(rèn)為公司擬設(shè)立持股平臺是嚴(yán)格遵循公司法及相關(guān)法律、 法規(guī)進(jìn)行的，符合公司利益及發(fā)展規(guī)劃，有利于公司取得更加優(yōu)異的 成績。表決結(jié)果：贊成占有效表決權(quán)總數(shù)的 100.00%。上述議案審議完畢后，先生宣讀有限公司2017年第一次股東 會決議。會議通過了有限公司2017第一次股東會決議，各股東/股東代表 簽署會議決議和會議記錄。會議主持人宣布有限公司2017年第一次股東會圓滿結(jié)束股東簽字：到會董事簽字：到會監(jiān)事簽字：記

9、錄人簽名：姓名有限公司月日2017五、有限公司2017年第一次股東會決議有限公司（以下簡稱“有限公司” ）2017年第一次股東會于 2017年6月日在 有限公司會議室舉行。出席本次會議的股東共2人，合計(jì)占有限公司總股本的100.00%o有限公司董事、監(jiān)事及 高級管理人員列席了本次會議。會議符合中華人民共和國公司法 的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會議由先生主持，出席會議的股東及其代表審議并一致同意 通過如下決議：一、審議通過了關(guān)于 有限公司增資擴(kuò)股的議案。會議認(rèn)為公司進(jìn)行增資擴(kuò)股是嚴(yán)格遵循公司法及相關(guān)法律、 法規(guī)進(jìn)行的，公司股東會以及相關(guān)負(fù)責(zé)高管進(jìn)行了卓有成效的工作。表決結(jié)果：贊成票占有效表決權(quán)總數(shù)的

10、100.00%;二、審議通過了關(guān)于 有限公司設(shè)立持股平臺的議案。表決結(jié)果：贊成票占有效表決權(quán)總數(shù)的 100.00%;（以下無正文）（此頁無正文，為 有限公司2017年第一次股東會決議 簽署頁）股東簽字：到會董事簽字：到會監(jiān)事簽字：記錄人簽名：有限公司2017六、議案一:關(guān)于有限公司增資擴(kuò)股的議案各股東（代表）：現(xiàn)就有限公司增資擴(kuò)股（以下簡稱“公司”）的議案，提請 大會審議。為進(jìn)一步加快公司發(fā)展，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)管理和體制創(chuàng)新，根據(jù)中華人民共和 國公司法和公司章程，特制訂本方案。一、增資擴(kuò)股的原因和目的此次增資擴(kuò)股的目的，提高 現(xiàn)金流，解決 資產(chǎn)負(fù)債率過高的問題。二、增資擴(kuò)股的規(guī)模及公司總股本

11、現(xiàn)公司注冊資本為一萬元，擬增資擴(kuò)股。計(jì)劃募集資金 萬元。三、增資擴(kuò)股方式、對象及操作模式本次增資擴(kuò)股采取定向募集方式。對象：公司現(xiàn)職中高級管理人員和部門經(jīng)理等生產(chǎn)和工作骨干、債權(quán)人和投資人。操作模式：成立有限合伙企業(yè)，以有限合伙企業(yè)名義投資入股公 司，成為公司股東，享有權(quán)利，履行義務(wù)。本次增資擴(kuò)股后，公司股東所持股份數(shù)額及持股比例如下表所列示：序號股東名稱持股比例1（為1II2四、增資擴(kuò)股用途本次增資擴(kuò)股所募集資金，主要用于公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展、現(xiàn)有廠 區(qū)的開發(fā)利用及其他新項(xiàng)目的開發(fā)。五、增資擴(kuò)股的辦法1 .本次增資擴(kuò)股，由出資者自籌資金。有限合伙企業(yè)以現(xiàn)金出資； 自然人股東以現(xiàn)金方式出資，不設(shè)配

12、股。2 .增資擴(kuò)股后，原股東權(quán)益由新老股東按增資擴(kuò)股后的出資額共 享。3 .本次增資擴(kuò)股，由股東會對公司章程進(jìn)行修改，經(jīng)原登記 機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)，并予以公告。六、增資擴(kuò)股步驟（見下圖）有限公司2017七、議案二:關(guān)于有限公司設(shè)立持股平臺的議案各股東（代表）：有限公司（以下簡稱“有限公司”）為進(jìn)一步加快公司發(fā)展, 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)管理和體制創(chuàng)新，擬對員工進(jìn)行持股平臺，現(xiàn)已 完成了全部準(zhǔn)備工作，現(xiàn)將持股平臺對象的范圍及持股平臺計(jì)劃提請 公司股東會審議，請予以審議。一、持股平臺對象：公司現(xiàn)職中高級管理人員和部門經(jīng)理等生產(chǎn)和工作骨干；債權(quán)人及投資人。二、持股平臺計(jì)劃見附件1以上議案，請予以審議。有限

13、公司2017年 月日八、附件一:有限公司持股平臺計(jì)劃2017前言1、本持股平臺計(jì)劃依據(jù)中華人民共和國公司法以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定。2、本持股平臺計(jì)劃中的股份是指 有限公司的股份，參與對象通 過成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺，與公司簽署投資合作協(xié)議，通過增資擴(kuò)股，作為公司的新股東，持有公司對應(yīng)股權(quán)占比，享有相應(yīng)的股東權(quán)利。參與者在合伙企業(yè)內(nèi)的財(cái)產(chǎn)份額的分配與處置， 以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。3、本持股平臺計(jì)劃僅適用于公司主體公開發(fā)行股票和上市之前；一 旦公司股票能夠公開發(fā)行股票和上市，本計(jì)劃將按照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn) 行及時(shí)補(bǔ)充和調(diào)整。第一章 總則第一條：為了進(jìn)一步健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理層對

14、實(shí)現(xiàn)公司 持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司 依據(jù)中華人民共和國公司法以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定, 制定有限公司持股平臺計(jì)劃（以下簡稱為“本計(jì)劃”）。第二條：本計(jì)劃經(jīng)董事會審核，由公司股東會批準(zhǔn)后實(shí)施第三條：本計(jì)劃遵循的基本原則：（一）公平、公正、公開；（二）激勵(lì)和制約相結(jié)合；（三）股東利益、公司利益和員工利益一致原則，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；（四）維護(hù)股東權(quán)益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報(bào)。第四條：制定本計(jì)劃的目的：（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)，完善股東會、監(jiān)事會、董事會、經(jīng)理層，三會一層的治理決策機(jī)制；（2） 促使運(yùn)營團(tuán)隊(duì)與業(yè)務(wù)骨干短期利益與長期利益相結(jié)合，局部利

15、益與整體利益有效的平衡；（三）融資，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、補(bǔ)充公司流動(dòng)資金需求；（四）吸引與保留優(yōu)秀管理人才和公司員工；（五）鼓勵(lì)并獎(jiǎng)勵(lì)業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增弓金公司的競爭力。第五條：本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)：（一）股東會作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對持股平臺相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決策:（ 1） 審 批公司持股平臺計(jì)劃；（ 2） 決 定修改、廢除、終止持股平臺計(jì)劃；（ 3） 其 他應(yīng)由股東會決定的事項(xiàng)。（二）經(jīng)股東會授權(quán)，董事會作為持股平臺計(jì)劃的運(yùn)營機(jī)構(gòu)；（ 1）持股平臺計(jì)劃的起草、報(bào)批；（ 2）持股平臺管理規(guī)章的制定；（ 3）人員資格審核；（ 4）股份動(dòng)態(tài)調(diào)整管理。（3） 董理會指定專人作為持股平臺計(jì)劃的執(zhí)行人，負(fù)責(zé)遴選對象的

16、名單，并對本持股平臺計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督。（ 1）協(xié)議擬定簽署；（2）存檔、工商登記及其他有關(guān)持股平臺的事務(wù)。第二章持股平臺計(jì)劃的對象第六條：本持股平臺計(jì)劃的對象以公司法及公司章程的相關(guān) 規(guī)定為依據(jù)。第七條：本持股平臺計(jì)劃的對象為：（一）公司高級管理人員；（二）公司的業(yè)務(wù)骨干和對公司有卓越貢獻(xiàn)的員工。以上所列人員有下列情形之一的，不能成為本計(jì)劃的對象：（一）具有中華人民共和國公司法第一百四十七條規(guī)定的不得擔(dān)任高級管理人員情形的；（二）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。同時(shí)，本持股平臺計(jì)劃的對象還包括本公司的加盟商、經(jīng)銷商、供應(yīng)商等其他經(jīng)過資格審核的業(yè)務(wù)伙伴。第八條：本持股平臺計(jì)劃的對象所

17、獲得的份額， 由董事會綜合考慮決 定。第三章 持股平臺計(jì)劃的基本模式第九條：有資格成為對象的人員自愿參加公司持股平臺計(jì)劃。第十條：本計(jì)劃的資金來源：對象自籌資金。第十一條：持股平臺的實(shí)施方式：公司現(xiàn)有總資產(chǎn) 萬元，參與 持股平臺的員工成立有限合伙企業(yè)，通過增資擴(kuò)股，持股平臺出資萬元，持有公司% 月份，享有相應(yīng)的股東權(quán)利。第十二條：本計(jì)劃對象名單由執(zhí)行人負(fù)責(zé)確定。第四章 持股平臺計(jì)劃的實(shí)施條件第十三條：持股平臺對象出資到位，即按計(jì)劃實(shí)施；第十四條：本持股平臺計(jì)劃的實(shí)施時(shí)間：本計(jì)劃經(jīng)股東會同意后立即 實(shí)施。第五章 持股平臺的權(quán)利和義務(wù)第十五條：本持股平臺計(jì)劃鎖定期 為二年，自本計(jì)劃經(jīng)董事會同意實(shí)

18、施之日起計(jì)。第十六條：在完成年度決算和年度財(cái)務(wù)報(bào)告提交董事會 正式確認(rèn)后，按照持股平臺與公司簽署的投資合作協(xié)議發(fā)放分紅。分 紅標(biāo)準(zhǔn)以投資協(xié)議為準(zhǔn)。第十七條：本計(jì)劃基于責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)相結(jié)合的原則，結(jié)合對象崗位級別、績效表現(xiàn)、個(gè)人意愿以及出資能力綜合確定。第十八條：具體權(quán)利與義務(wù)以投資合作協(xié)議及有 限合伙協(xié)議為準(zhǔn)。第六章持股平臺計(jì)劃的終止第十九條：本計(jì)劃將在下述條件下終止實(shí)施：（一）因不可抗力因素導(dǎo)致公司不能繼續(xù)經(jīng)營情形時(shí)；（二）因公司經(jīng)營不善而導(dǎo)致該計(jì)劃不能實(shí)施。第七章 附則第二十條：本計(jì)劃的修改、補(bǔ)充均須經(jīng)公司董事會同意。第二十一條：本計(jì)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。有限公司九、附件二：股東會會議

19、工作流程（內(nèi)部適用，僅供參考）時(shí)間工作安排注意事項(xiàng)完成情況10收集會議議題確定會議議題、制作 議案預(yù)定會議室根據(jù)可能參加會議的人數(shù)，預(yù)定合 適的會議室。董事會審議通過關(guān) 于召開股東會會議 的通知對外公告會議通知 和議案通常和董事會決議一起公告； 會議通知應(yīng)確定股權(quán)登記日及會 議登記日。安排制作會議禮品 或紀(jì)念品（如需要）申請截止日的股東 名冊在股權(quán)登記日之前向中登公司申 請15參會人員的會前提 醒1、電話提醒董事、監(jiān)事、高管會 議的時(shí)間、地點(diǎn)；2、確定出席會議的股東、董事、 監(jiān)事、高管；提前安排外地股東、 董事、高管行程1、給在外地的股東、董事、高管 預(yù)定機(jī)票、酒店、安排接送司機(jī)（如需要）；2

20、、確定在外地的股東、董事、高 管的行程，并提醒做好相關(guān)接待及 后勤工作；將相關(guān)安排通知外地股 東、董事、高管。會議資料準(zhǔn)備1、制作會議PPT準(zhǔn)備股東名冊；2、準(zhǔn)備簽字筆、紙、名牌。準(zhǔn)備以下會議資料：1、會議通知；2、會議議案、附件資料；3、會議議程、規(guī)則；4、簽到表；5、表決票；6、會議決議（草稿）；7、會議紀(jì)要（草稿）；8、公告（草稿）。會議準(zhǔn)備、會議室提 前調(diào)試1、通知行政部采購水果、茶點(diǎn)；2、領(lǐng)取瓶裝水；3、準(zhǔn)備投票箱。調(diào)試會議室：調(diào)試空調(diào)、音響、投 影儀、電子牌。25會場布置、會議安排提醒司機(jī)接送參會人員（如需要）1、書升空調(diào)、音響、投影儀、電 子牌；2、擺放好會議資料、茶點(diǎn)、水果、

21、水。資料準(zhǔn)備會前資料準(zhǔn)備：PPT通知、議程、表決票、決議、紀(jì)要的簽名頁。股東簽到1、仔細(xì)核對身份證和股東代碼卡； 2、授權(quán)委托的，需核對營業(yè)執(zhí)照 復(fù)印件、授權(quán)委托書、法人代表證 明書、股東卡等資料。統(tǒng)計(jì)到會股東人數(shù) 及股份數(shù)額會議開始前統(tǒng)計(jì)完成股東人數(shù)、持 股數(shù)、持股比例等并提交給主持人 宣布分發(fā)表決票將表決票發(fā)給參會股東紀(jì)要紀(jì)要股東發(fā)言要點(diǎn)收取表決票投票箱計(jì)票、監(jiān)票、統(tǒng)計(jì)票 數(shù)注意股東簽到人數(shù)和表決票數(shù)及 總股份數(shù)是否相符完成決議、紀(jì)要、法 律意見書完成會議決議、紀(jì)要、法律意見書主持人宣讀決議并 詢問股東是否有異 議見證律師宣讀法律 意見書董事在決議、紀(jì)要上 簽字仔細(xì)檢查簽字文件，看是否存在

22、漏 簽會場清理刪除重要電子文件等26會后重要事項(xiàng)完成公告，并上傳至交易所。27會議資料整理歸檔會議資料內(nèi)容包括：1、會議審批單；通知郵件；非直 接送達(dá)電話確認(rèn)情況表；2、會議通知；3、會議議案、附件資料；4、簽到表；5、表決票；表決票統(tǒng)計(jì)表；6、會議決議（6份）；7、會議紀(jì)要（2份）；8、法律意見書（2份）；9、股東資格的相關(guān)資料（身份證、 營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東卡復(fù)印件以 及法人代表證明書）10、授權(quán)委托資料（身份證復(fù)印件、 授權(quán)委托書，如有）。決議執(zhí)行情況跟蹤1、制作會議決議事項(xiàng)執(zhí)行情況記 錄表；2、將會議決議送達(dá)給相關(guān)執(zhí)行部 門、執(zhí)行人，并由其在決議事項(xiàng)執(zhí) 行情況記錄表上簽收。1、跟蹤決議

23、執(zhí)行進(jìn)度；2、記錄決議執(zhí)行結(jié)果。特別注意事項(xiàng)：2、1、議案名稱與投票順序應(yīng)保持一致；提醒所有董事、監(jiān)事、高級管理人員必須參加會議第二部分持股平臺：（有限合伙）整）相關(guān)法律文書可依據(jù)具體情況依法做出適當(dāng)調(diào)一：合伙協(xié)議有限合伙協(xié)議第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法 ）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人

24、簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié) 議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第五條 合伙企業(yè)名稱： （有限合伙） 第六條合伙企業(yè)經(jīng)營場所：第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍第七條 合伙企業(yè)目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益， 使本合伙 企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：（以工商局核定為準(zhǔn)）。第九條合伙期限為。（以工商局核定為準(zhǔn)）。第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第十條合伙人共個(gè)，分別是：1、普通合伙人：住址：證件名稱：身份證證件號碼：2、有限合伙人：序號姓名住址證件號碼備注0102030405060708091011121314151617序號姓名住址證件號碼備注1

25、8192021222324252627282930以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。（視實(shí)際合伙人數(shù)而設(shè)）第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十一條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、普通合伙人：姓名 < 以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資 2、有限合伙人：姓名。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資3、有限合伙人：姓名。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資4、有限合伙人：姓名。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資5、有限合伙人：姓名。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資6、有限合伙人：姓名。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資7、有限合伙人：姓名。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占注冊資本的%萬元，占注冊資本的%萬元，占注冊

26、資本的%萬元，占注冊資本的%萬元，占注冊資本的% 萬元，占注冊資本的%萬元，占注冊資本的%8、有限合伙人：姓名以貨幣出資萬兀，總認(rèn)繳出資_萬元,占注冊資本的%9、有限合伙人：姓名。以貨幣出資萬兀，總認(rèn)繳出資_萬元,占注冊資本的%10、有限合伙人：姓名。以貨幣出資萬兀，總認(rèn)繳出資_萬元,占注冊資本的%（視實(shí)際合伙人數(shù)而設(shè)）第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十二條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對外進(jìn)行股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的盈利， 由實(shí)際 參與投資的合伙人按出資比例承擔(dān)、分擔(dān)。第十三條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對外進(jìn)行股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的虧損或本

27、金虧 損，由普通合伙人所在有限公司所擁有的所有者權(quán)益進(jìn)行承擔(dān)、分擔(dān)、普通合伙人先行承擔(dān)后仍有虧損的、 剩余虧損部分再由有限合 伙人承擔(dān)、分擔(dān)。有限合伙企業(yè)存續(xù)期間、對有限公司股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的盈利，由實(shí)際參與投資的合伙人按出資比例的二倍分配。第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十四條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙 人應(yīng)具備如下條件：具有完全民事行為能力，且具有風(fēng)險(xiǎn)投資的專業(yè)知識和技能，并 按如下程序選擇產(chǎn)生：經(jīng)全體合伙人決定，委托 執(zhí)行合伙事務(wù)；其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。第十五條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事

28、務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí) 行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收 益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十六條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他 合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果 發(fā)生爭議，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行 事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序?yàn)椋航?jīng)過全體合伙人同意。第十七條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一 票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。第十八條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1） 改變合伙企業(yè)的名稱；（2

29、） 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（3） 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（4） 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5） 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6） 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十九條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙 企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有 限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。第二十條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè) 的出資。第二十一條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企 業(yè)，有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事 務(wù)。第八章入伙與退伙 第二十二條 新合伙人入

30、伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面 入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合 伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等 權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 新入伙的 有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)， 以其認(rèn)繳的出資額為限承 擔(dān)責(zé)任。有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第二十三條 有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙 人可以退伙。合伙人在給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下， 可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業(yè)法第

31、四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng) 賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十四條普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之 一的和有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三 項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力 人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙 人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通 合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十五條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的， 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 被除名人接到

32、除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對出名決議有異議的，可 以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十六條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)

33、全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。第二十七條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的， 退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔(dān)辦法分擔(dān)虧損。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。第二十八條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｓ邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶?/p>

34、期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在有限合伙存續(xù)期間，可以將其持有的份額依法轉(zhuǎn)讓給其他合伙人或者其他符合條件的員工，享有份額轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；內(nèi)部份額可自由轉(zhuǎn)讓，集中在 3-4 月，每年辦理一次。第九章爭議解決方法第二十九條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商 或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，將 爭議事項(xiàng)提交至仲裁委員會仲裁解決。第十章合伙企業(yè)的解散與清算第三十條合伙企業(yè)有下列情形這一的，應(yīng)當(dāng)解散：（1） 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2） 合伙協(xié)議約定的解

35、散事由出現(xiàn)；（3） 全體合伙人決定解散；（4） 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（5） 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（6） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（7） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十一條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清 算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償 以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十二條的規(guī)定進(jìn) 行分配。第三十二條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人 簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理 合伙企業(yè)注銷

36、登記。第十一章違約責(zé)任第三十三條合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任第十二章其他事項(xiàng)第三十四條經(jīng)合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。第三十五條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議一式 一份，合伙人各持一份，企業(yè)留存 一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān) 一份。全體合伙人簽名、蓋章:二、有限合伙企業(yè)入伙流程1、保密承諾函致： 有限合伙 /普通合伙人鑒于：（a） 有意作為普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人（以下簡稱 “普通合伙人”） 成立 （有限合伙） _（以下簡稱“ ”），普通合伙人擬邀請本保密承諾函簽署人（以下簡稱 “合伙人”） 成為 （有限合伙）之有限合伙人。（b） （b） 為前述之目的，

37、普通合伙人及/ 或?yàn)槠胀ê匣锶颂峁┓?wù)的機(jī)構(gòu)將向有限合伙人提供并披露特定信息（ 以下簡稱“保密信息” ） 。因此有限合伙人同意做如下承諾：1 有限合伙人在參與有限合伙企業(yè)過程中知悉的有限合伙企業(yè)相關(guān)信息及投資項(xiàng)目信息承擔(dān)保密義務(wù)。2 本保密承諾函在所有方面都應(yīng)受中國法律管轄。有限合伙人于本保密承諾函簽署頁所載日期正式簽署本保密承諾函，特此為有限合伙人：證件名稱及號碼：年月日2、入伙風(fēng)險(xiǎn)提示書尊敬的有限合伙人：感謝您加入合伙企業(yè) （有限合伙）， 在您簽署 合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議前，請仔細(xì)閱讀以下內(nèi)容。合伙企業(yè)（有限合伙）以入股的方式向 有限公司投資以獲得收益，作為執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾管理合伙

38、企業(yè)財(cái)產(chǎn)將恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，但在財(cái)產(chǎn)管理運(yùn)用和處分過程中，仍存在法律政策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)。您的投資既存在盈利的可能，也存在損失的風(fēng)險(xiǎn)。執(zhí)行事務(wù)合伙人特別風(fēng)險(xiǎn)提示：由于本股權(quán)投資的特定目的，存在投資的風(fēng)險(xiǎn)，有限合伙人對此應(yīng)有充分的理解和認(rèn)識，并愿意承受此類投資風(fēng)險(xiǎn)。這類風(fēng)險(xiǎn)有：1 、法律、政策風(fēng)險(xiǎn)在管理財(cái)產(chǎn)過程中，可能面臨法律、法規(guī)、政府政策和監(jiān)管部門規(guī)定的變更，并因此導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)損失等風(fēng)險(xiǎn)，可能對有限合伙人造成損害。2 、經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)由于本合伙企業(yè)資金用于以股權(quán)方式投資，所投資公司可能因公司經(jīng)營管理不善，及訴訟、仲裁等原因?qū)е吕麧櫹禄?，造成有限?/p>

39、伙 人獲得利益較低或不能獲得利益的風(fēng)險(xiǎn)。3、市場風(fēng)險(xiǎn)由于政策調(diào)整、利率變動(dòng)、通貨膨脹、經(jīng)濟(jì)危機(jī)等影響，市場情 況可能發(fā)生重大變化，本合伙企業(yè)的投資活動(dòng)可能因此產(chǎn)生虧損風(fēng) 險(xiǎn)。4、其他風(fēng)險(xiǎn)由于戰(zhàn)爭、地震、火災(zāi)、海嘯等不可抗力的原因和其他不能預(yù)見 的原因，導(dǎo)致合伙目的不能實(shí)現(xiàn)或不能全部實(shí)現(xiàn)而造成的風(fēng)險(xiǎn)。作為執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭重申明：根據(jù)合同法、合 伙企業(yè)法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，依據(jù)合伙協(xié)議管理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由普通合伙人所在有限公司所擁有的所有者權(quán)益進(jìn)行承擔(dān)、分擔(dān)，普通合伙人先行承擔(dān)后仍有虧損的，剩余虧損部分 再由有限合伙人承擔(dān)、分擔(dān)。在簽署入伙協(xié)議前，您應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀本風(fēng)險(xiǎn)提示書，謹(jǐn)慎做

40、出是 否簽署入伙協(xié)議的決定。您簽署了本提示書則表明您己仔細(xì)閱讀本提 示書及入伙協(xié)議等相關(guān)資料、并已了解合伙人運(yùn)用財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng) 險(xiǎn)和可能造成的損失。入伙人（簽字或蓋章）：日期:3、合伙人承諾函普通合伙人/有限合伙人（下稱“本人”）鄭重承諾如下：一、本人具有相應(yīng)合法的投資主體資格，不存在任何法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會等規(guī)范性文件及交易規(guī)則禁止或限制投資的情形。二、本人簽署本承諾函之前，已完全知悉并理解，本人將直接投資于 （有限合伙）。 是（有限合伙）的普通合伙人。三、本人確認(rèn)并保證，本人擬投資于（有限合伙）的資金來源合法、合規(guī)，系本人合法擁有或具有合法處分權(quán)的自有資金或可支配資金，不存在委托、

41、信托、代持等情形。本人對所認(rèn)繳出資的真實(shí)性和合法性負(fù)責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。四、本人承諾向執(zhí)行合伙人提供的本人的基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。五、本人已經(jīng)認(rèn)真閱讀入伙風(fēng)險(xiǎn)提示書，并知悉其風(fēng)險(xiǎn)。承諾人:4、合伙企業(yè)入伙確認(rèn)書根據(jù)合伙企業(yè)法及本企業(yè)合伙協(xié)議， （"有限合伙”）全體合伙人出資情況確認(rèn) 如下：一、合伙人繳納的出資，以貨幣出資，經(jīng)全體合伙人核實(shí)無異，現(xiàn)予 以確認(rèn)。合伙人姓名或 名稱貨幣出資（萬元）占合伙企業(yè)占 合計(jì)二、以上合伙人繳納的出資額應(yīng)于年 月日前繳付到位。三、投資冷靜期過后，關(guān)于合伙人的出資責(zé)任，合伙人應(yīng)該按照合伙 協(xié)議規(guī)定的方式、期限、數(shù)額

42、繳付其出資，對于未能按照上述規(guī)定的， 應(yīng)對其他已繳付出資的合伙人承擔(dān)違約責(zé)任， 如果因此而導(dǎo)致合伙企 業(yè)不能成立或給其他合伙人造成其他損失的， 還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償損失的 責(zé)任。全體合伙人簽字或者蓋章:三、有限合伙企業(yè)投資決議關(guān)于投資有限公司的決議（有限合伙）于2017年 月 日在以現(xiàn)場會議形式召開了全體合伙人會議。本次會議的主題是：討論并決定“ 有限公司股權(quán)投資項(xiàng)目” （以下簡稱本項(xiàng)目）的投資方案。投資合作協(xié)議已于會前給各位 合伙人進(jìn)行審閱。本次會議參加人：全體合伙人經(jīng)全體合伙人共同表決，一致同意 （有限合伙）以人民幣 元（小寫）投資本項(xiàng)目， 并同意授權(quán) （有限合伙）的執(zhí)行合伙人 先生代表本合伙企

43、業(yè)簽署本項(xiàng)目投資的相關(guān)文件及協(xié)議。本決議共份，合伙人各一份，合伙企業(yè)留存一份。全體合伙人蓋章或簽署:年 月日四、附件一：投資合作協(xié)議本協(xié)議由以下當(dāng)事方于 年 月 日于 地區(qū)簽署甲方：地址：法定代表人：乙方:地址：法定代表人:鑒于：1 、甲方是一家根據(jù)中國法律注冊并存續(xù)的有限責(zé)任公司。在本 協(xié)議簽署之日，公司的注冊資本為人民幣 萬元；2 、乙方是一家根據(jù)中國法律注冊并存續(xù)的合伙企業(yè)；3 、乙方有意對甲方進(jìn)行投資，成為甲方股東。甲方愿意對公司 進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就乙方投資甲方、甲方

44、 完成增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條公司的名稱和住所公司名稱：有限公司住所：第二條公司增資前的注冊資本、股本總額、每股金額注冊資本為： 萬元第三條公司增資前的股本結(jié)構(gòu)序號股東名稱出資金額占股本總數(shù) 額12第四條審批與認(rèn)可此次乙方對甲方的投資及甲方的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別 獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。 第五條投資方式1、乙方以溢價(jià)增資的方式，向甲方投資人民幣 萬元，取 得增資完成后甲方公司% 的股權(quán)。2、甲方現(xiàn)有股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受乙方作為新股東對 公司以現(xiàn)金方式投資 萬元，對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。3、乙方若投資一萬元，即占有甲方的股份，按照出資占 比的一倍進(jìn)行分紅，依此類推。第六條聲明