昆明農(nóng)業(yè)發(fā)展融資擔(dān)保有限公司章程

1、昆明農(nóng)業(yè)發(fā)展融資擔(dān)保有限公司章程（討論稿） 為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：昆明農(nóng)業(yè)發(fā)展融資擔(dān)保有限公司。第二條 公司住所： 。第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：為現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和新農(nóng)村建設(shè)提供貸款擔(dān)保，工程招投標(biāo)擔(dān)保，履約擔(dān)保、票據(jù)擔(dān)保、融資信托計劃擔(dān)保、公司債券擔(dān)保、訴訟保全擔(dān)保；分保和再擔(dān)保；項目、資產(chǎn)與資金受托經(jīng)營管理；與擔(dān)保有關(guān)的中介、咨詢、評估、代理等。 第三章 公司注冊資本 第四

2、條 公司注冊資本：人民幣1億元。公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 公司股東名錄第五條 公司股東名錄：股東名稱或姓名認(rèn)繳出資額（萬元）出資方式持股比例實繳出資額（萬元）出資時間出資方式昆明農(nóng)業(yè)發(fā)展投資有限公司51000000元51%第六條 公司認(rèn)繳出資余額部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（）決定公司的經(jīng)營方針和投

3、資計劃；（）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會）的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

4、第九條 股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)于每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決

5、議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十三條 公司設(shè)董事會，成員為5-7人，由股東會選舉產(chǎn)生，其中1-2人為獨立董事。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長人，設(shè)副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（）召集股東會，并向股東會報告工作；（）執(zhí)行股東會決議；（）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（）制訂公司

6、的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（）根據(jù)董事長的提名，決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十五條

7、 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)由半數(shù)以上的董事出席，對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事半數(shù)以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十六條 公司總經(jīng)理名，由董事長提名，董事會決定聘任或者解聘。副總經(jīng)理1-2名，財務(wù)總監(jiān)1名，由總經(jīng)理提名，董事會決定聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（）擬定公司的基本管理制度；（）制定公司的具體規(guī)章；（）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；（）決定聘任或者解聘除

8、應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第十八條 監(jiān)事會每年召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會會議應(yīng)由半數(shù)以上的監(jiān)事出席，所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄

9、上簽名。第十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（）檢查公司財務(wù)；（）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第六章 公司法定代表人第二十一

10、條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。公司法定代表人姓名為 。第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第二十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（1）公司被依法宣告破產(chǎn)；（2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）股東會決議解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八