水電站收購(gòu)項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告模板

1、上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所致浙江水利水電投資集團(tuán)有限公司浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目律師盡職調(diào)查報(bào)告之福建省建甌北津水電開(kāi)發(fā)有限公司調(diào)查報(bào)告中國(guó)·杭州二一年十月二十七日15目 錄（定稿時(shí)需重新編排頁(yè)碼）l 報(bào)告摘要1l 聲 明l 保密承諾l 報(bào)告使用2l 調(diào)查報(bào)告3調(diào)查過(guò)程6報(bào)告正文（以下標(biāo)題內(nèi)容與正文標(biāo)題內(nèi)容統(tǒng)一）（頁(yè)碼標(biāo)明“*頁(yè)-*頁(yè)”）71. 公司設(shè)立 192. 歷史沿革203. 目前存續(xù)情況及可持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況244. 水電站項(xiàng)目275. 資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)486. 重大合同507. 公司治理結(jié)構(gòu)8. 勞動(dòng)人事699. 稅務(wù)及優(yōu)惠政策10. 其他71l 附 錄78調(diào)查

2、資料清單 【】公司律師盡職調(diào)查報(bào)告敬致：【】有限公司20【】年【】月【】日至【】月【】日，上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所（以下簡(jiǎn)稱“本事務(wù)所”或“本所律師”）接受貴司委托，就福建省建甌北津水電開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北津公司”），進(jìn)行報(bào)價(jià)前盡職調(diào)查工作；本次調(diào)查之信息披露方為：北津公司、浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江甌能集團(tuán)”，與北津公司可合稱“被調(diào)查方”）。本次律師盡職調(diào)查的目的，在于了解北津公司的相關(guān)法律狀況，披露相關(guān)法律信息，從而為貴司投資決策提供參考。本次律師盡職調(diào)查工作中取得的相關(guān)法律文件和資料、說(shuō)明，將作為本律師盡職調(diào)查報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“本報(bào)告”）的附件一并提交給貴司。

3、報(bào) 告 摘 要1調(diào)查核實(shí)的有關(guān)事實(shí)情況根據(jù)本次調(diào)查中被調(diào)查方提供的有關(guān)資料及本所律師查詢、復(fù)制的有關(guān)資料、信息顯示：1.1北津公司目前的基本狀況注 冊(cè) 號(hào)：營(yíng)業(yè)期限：法定代表人：；住 所：經(jīng)營(yíng)范圍：注冊(cè)資本：（以上為營(yíng)業(yè)執(zhí)照的信息）股權(quán)結(jié)構(gòu)（標(biāo)的股權(quán)的內(nèi)容，如有質(zhì)押情況，在此寫明已辦質(zhì)押及質(zhì)押股權(quán)比例、擔(dān)保債權(quán)金額，不需發(fā)表其它意見(jiàn)）：年檢情況（公司存續(xù)的內(nèi)容）：（以上內(nèi)容詳見(jiàn)“*頁(yè)-*頁(yè)”）1.2北津公司取得的有關(guān)證照情況1.2.1北津公司組織機(jī)構(gòu)代碼證代碼：74168738-0；有效期：自2008年11月24日至2012年11月24日。1.2.2開(kāi)戶許可證開(kāi)戶銀行：中國(guó)建設(shè)銀行福建省分行建

4、甌支行；帳號(hào)：38001677307050001369。1.2.3稅務(wù)登記證編號(hào)：閩地稅字350783741687380號(hào)；頒發(fā)單位：福建省建甌市地方稅務(wù)局。1.2.4電力業(yè)務(wù)許可證 編號(hào)：1041906-00027；頒發(fā)單位：國(guó)家電力監(jiān)管委員會(huì)；發(fā)證日期：2006年12月14日；有效期：2006年12月14日到2026年12月13日。1.2.5取水許可證編號(hào)：取水（閩）字（2007）第900011號(hào)；頒發(fā)單位：南平市水利局；發(fā)證日期：2007年10月25日；有效期：2008年1月1日到2012年12月31日。1.2.6水電站大壩安全注冊(cè)登記證 注冊(cè)登記號(hào)：BG0273-F350783； 大壩

5、名稱：北津大壩； 水電站運(yùn)行單位：福建省建甌市北津水電開(kāi)發(fā)有限公司；大壩主管單位：浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司；注冊(cè)登記：乙級(jí)；發(fā)證單位：國(guó)家電力監(jiān)管委員會(huì)大壩安全監(jiān)察中心；發(fā)證日期：2010年3月；有效期：2009年11月2012年11月。以上證照均合法有效。（以上內(nèi)容詳見(jiàn)“*頁(yè)-*頁(yè)”）1.3水電站項(xiàng)目的基本情況北津公司目前擁有一個(gè)水電站項(xiàng)目，即建甌市北津水電站。北津水電站于2003年8月23日開(kāi)工建設(shè)，于2006年4月26日竣工，目前尚未進(jìn)行整體竣工驗(yàn)收，已通過(guò)10項(xiàng)分項(xiàng)工程竣工驗(yàn)收；裝機(jī)容量、庫(kù)容量、年發(fā)電量、壩高、水頭（一些技術(shù)指標(biāo)）（根據(jù)大中小型水庫(kù)的分類寫）。于2006年11月9

6、日啟動(dòng)商業(yè)運(yùn)行。1.4 水電站項(xiàng)目的立項(xiàng)審批情況1.4.11.4.21.4.31.4.41.4.5（列明各項(xiàng)批文名稱，最后寫明缺少的審批項(xiàng)的名稱）（以上內(nèi)容詳見(jiàn)“*頁(yè)-*頁(yè)”）1.5 水電站項(xiàng)目的用地情況1.5.1（寫明有關(guān)水電站用地的文件和批文的名稱及土地使用權(quán)證，并寫明土地的性質(zhì)，取得方式，面積，使用期限等）（以上內(nèi)容詳見(jiàn)“*頁(yè)-*頁(yè)”）1.6政策處理（如政策處理不是很重要或沒(méi)有政策處理的內(nèi)容，則“1.6政策處理”并到“1.5水電站項(xiàng)目的用地情況”中去或刪除）1.7 水電站項(xiàng)目的建設(shè)情況（主要包括開(kāi)工、招投標(biāo)、驗(yàn)收內(nèi)容等，指出還少什么東西一定要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)判斷是否缺少）1.8 水電站項(xiàng)

7、目的運(yùn)營(yíng)情況1.8.11.8.2（寫明各類批復(fù)及文件、協(xié)議的名稱，最后指出還少什么東西一定要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)判斷是否缺少）（以上內(nèi)容詳見(jiàn)“*頁(yè)-*頁(yè)”）1.9北津公司的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況1.9.1基本資產(chǎn)狀況（主要包括總資產(chǎn)、總負(fù)債、所有者權(quán)益）(一般來(lái)源于審計(jì)報(bào)告的數(shù)據(jù)如無(wú)則摘自資產(chǎn)負(fù)債表)1.9.2主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)（主要包括土地、大壩設(shè)施、隧洞、房產(chǎn)、設(shè)備、車輛情況）1.9.3債權(quán)債務(wù)（含或有負(fù)債）主要包括債權(quán)（主要關(guān)注真實(shí)性、是否關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款年限）及負(fù)債根據(jù)公司本次盡職調(diào)查工作的安排，目標(biāo)公司的資產(chǎn)及重大債權(quán)債務(wù)主要由會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)。如需本所律師就此項(xiàng)內(nèi)容發(fā)表意見(jiàn)，本所律師將根據(jù)會(huì)計(jì)

8、師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告作進(jìn)一步核查。（以上內(nèi)容詳見(jiàn)“*頁(yè)-*頁(yè)”）1.10 北津公司的重大合同情況截止本次盡職調(diào)查完成日，北津公司的重大合同明細(xì)如下：（按水電站建設(shè)的順序?qū)⒏黝愔卮蠛贤拿Q寫明，并對(duì)合同有效性發(fā)表意見(jiàn)。如果合同較多，只需將一些正在履行的合同寫上。如發(fā)現(xiàn)某合同正處在訴訟中，則需標(biāo)明。）（以上內(nèi)容詳見(jiàn)“*頁(yè)-*頁(yè)”）1.11北津公司的勞動(dòng)人事（寫明：?jiǎn)T工人數(shù)、勞動(dòng)合同訂立及社保繳納情況）（以上內(nèi)容詳見(jiàn)“*頁(yè)-*頁(yè)”）1.12北津公司的稅收及優(yōu)惠政策1.12.1目前應(yīng)納稅種及適用稅率為：企業(yè)所得稅：增值稅：城建稅：教育費(fèi)附加：地方教育費(fèi)附加：庫(kù)區(qū)維護(hù)基金：水資源費(fèi)：1.12.2 優(yōu)

9、惠政策（根據(jù)企業(yè)實(shí)際享有的情況簡(jiǎn)要寫明。法律評(píng)價(jià)主要就優(yōu)惠政策的合法性發(fā)現(xiàn)意見(jiàn)；如有財(cái)政補(bǔ)貼款，對(duì)該款的性質(zhì)需發(fā)表意見(jiàn)是否需要?dú)w還，是否需支付利息等）（以上內(nèi)容詳見(jiàn)“*頁(yè)-*頁(yè)”）1.13其他 （ 無(wú)法列入以上各項(xiàng)的事情放在此處寫明）如：1.13.1現(xiàn)有未決訴訟：(仲裁）案號(hào)：審理法院：訴訟當(dāng)事人：（寫明原告、被告名稱）案由：買賣合同糾紛；訴訟標(biāo)的： 萬(wàn)元。當(dāng)前狀況：（寫明尚未判決或正在執(zhí)行之中）1.13.2 除此外，北津公司目前不存在正在進(jìn)行的訴訟、仲裁案件（含執(zhí)行）,不存在被查封、凍結(jié)、扣押財(cái)產(chǎn)的情況，也不存在目前尚未形成訴訟、仲裁的爭(zhēng)議、潛在糾紛；目前沒(méi)有受到過(guò)行政處罰，在截止本次調(diào)查之

10、前的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中也不存在違反有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定可能受到行政處罰的情況；不存在目前已知的其他對(duì)本次收購(gòu)有重大影響及對(duì)收購(gòu)后公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他情況。2調(diào)查發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題和建議(將主文內(nèi)容概括一下)本所律師就在本次盡職調(diào)查中通過(guò)查閱所列被調(diào)查方提供的有關(guān)資料、向被調(diào)查方相關(guān)工作人員了解情況，所發(fā)現(xiàn)的北津公司目前存在及可能存在的主要法律問(wèn)題，向貴司作如下提示并提出建議：（只要寫明結(jié)論和建議即可，整個(gè)論證過(guò)程和所依據(jù)的法律條文不需要寫明。2.10關(guān)于未披露事項(xiàng)在本次盡職調(diào)查中，北津公司及轉(zhuǎn)讓方雖暫未就本次盡職調(diào)查披露信息的真實(shí)性、完整性說(shuō)出書面聲明；但本所律師理解，待雙方達(dá)成交易意向，并進(jìn)入收

11、購(gòu)后，就北津公司未披露的事項(xiàng)及由此涉及的法律后果及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。（在每一項(xiàng)問(wèn)題和建議的最后均標(biāo)明“以上內(nèi)容詳見(jiàn)*頁(yè)-*頁(yè)”）聲 明根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的要求，在出具本報(bào)告之前，本所律師聲明以下事項(xiàng)：1. 本次盡職調(diào)查的基準(zhǔn)日，以被調(diào)查方在本次盡職調(diào)查中提供文件的截止日為本次盡職調(diào)查完成日（即：2010年10月17日）為準(zhǔn)。本所僅對(duì)被調(diào)查方提供（含僅提供查閱）的截止本次盡職調(diào)查完成日之前的資料、文件、披露的信息列入盡職調(diào)查范圍。2. 被調(diào)查方在本次盡職調(diào)查中提供（含僅提供查閱）的相關(guān)資料多為復(fù)印件，本所律師無(wú)法驗(yàn)證復(fù)印件與原件的一致性；就被調(diào)查方口頭介紹事實(shí)，本所

12、律師亦無(wú)法驗(yàn)證其介紹事實(shí)的真實(shí)性、完整性。3. 本所僅根據(jù)被調(diào)查方已提供的資料和本所查證的事實(shí)出具本調(diào)查報(bào)告，對(duì)于因公司未提供相關(guān)資料或提供資料不全而無(wú)法查證和確認(rèn)的事項(xiàng)，本所在調(diào)查報(bào)告中尚不能作出法律判斷；因此，不排除被調(diào)查方說(shuō)明新的情況或提供新的資料后本所會(huì)修改或增加或取消本調(diào)查報(bào)告部分結(jié)論的情況。4. 本調(diào)查報(bào)告是根據(jù)本所律師對(duì)事實(shí)及法律的理解并就截至本報(bào)告出具日之前發(fā)生的事實(shí)而作出的。本事務(wù)所在審閱文件清單中所列的全部文件時(shí)，假定文件上的全部簽名、蓋章屬實(shí)，提供給本事務(wù)所的全部文件復(fù)印件均與其正本或原件相符和一致，并且被調(diào)查方未隱瞞和重大遺漏與此次盡職調(diào)查相關(guān)的其他重要文件。本事務(wù)所不

13、承擔(dān)因被調(diào)查方未向本所提供有關(guān)的任何資料，包括合同、協(xié)議、證照及其他文件所導(dǎo)致的任何不利后果。本事務(wù)所作為在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依據(jù)中國(guó)法律執(zhí)業(yè)的機(jī)構(gòu)，僅根據(jù)中國(guó)法律對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。5. 鑒于本次盡職調(diào)查時(shí)間緊迫，本所律師未到相關(guān)政府部門就水電站項(xiàng)目涉及的各項(xiàng)審批文件進(jìn)行核查，待委托人即浙江水利水電投資集團(tuán)有限公司與被調(diào)查方達(dá)成收購(gòu)意向后，本所律師將根據(jù)委托人的要求進(jìn)行進(jìn)一步核實(shí)。6. 本報(bào)告為本次律師盡職調(diào)查工作的總結(jié)，僅供委托人為本次收購(gòu)股權(quán)之目的參考使用，任何人不得用作任何其他目的使用。保 密 承 諾敬致：浙江水利水電投資集團(tuán)有限公司茲，上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所特此聲明：自本承諾

14、函出具之日起三年內(nèi)或遵守貴司（即：浙江水利水電投資集團(tuán)有限公司）之要求時(shí)間，本事務(wù)所對(duì)本次收購(gòu)浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目盡職調(diào)查之內(nèi)容及獲得的全部資料加以保密。本事務(wù)所并將促使接觸股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目的工作人員認(rèn)識(shí)到，遵守貴司要求的全部保密義務(wù)。本事務(wù)所接觸股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目保密資料的工作人員已經(jīng)充分認(rèn)識(shí)并特此保證，遵守貴司要求的全部保密義務(wù)。本承諾函僅供貴司使用，未經(jīng)允許，不得向第三人提供或出示。無(wú)論在任何情況下，本承諾函均不得作為證據(jù)出示和使用。上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所二一年十月二十七日?qǐng)?bào) 告 使 用本報(bào)告僅為委托人的利益而向委托人提供，未經(jīng)本律師事務(wù)所書面同意，不得向任何第三人轉(zhuǎn)交，也

15、不得在任何情況下作為證據(jù)使用，或?yàn)槠渌康亩谌魏喂_(kāi)文件中節(jié)錄或引用。任何第三人未經(jīng)本律師事務(wù)所允許，不得查閱、使用本報(bào)告。調(diào) 查 過(guò) 程本所律師接受委托后，開(kāi)展的律師盡職調(diào)查工作如下：l 2010年10月9日，本所律師同貴司高級(jí)管理人員到轉(zhuǎn)讓方所在地參加本次股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目之公司情況基本介紹會(huì)議；l 2010年10月9日，本所律師向被調(diào)查方浙江甌能集團(tuán)提交盡職調(diào)查所需之第一批文件資料清單；l 2010年10月12日，本所律師參加貴司關(guān)于本次盡職調(diào)查準(zhǔn)備會(huì)議，與貴司高級(jí)管理人員組成盡職調(diào)查組，研究有關(guān)項(xiàng)目盡職調(diào)查事宜、同時(shí)制定增補(bǔ)盡職調(diào)查所需文件清單；l 2010年10月14日，本所律師同貴司高級(jí)管理人員及審計(jì)、評(píng)估等其他事務(wù)調(diào)查組成員組成調(diào)查組，進(jìn)駐目標(biāo)公司，開(kāi)始盡職調(diào)查；l 2010年10月15日，本所律師接受被調(diào)查方提交的第一批文件、資料，對(duì)被調(diào)查方