【純干貨】股權(quán)激勵模式整理

1、實用文案股權(quán)激勵相關(guān)整理目 錄一、股權(quán)激勵的股票來源2二、按照激勵平臺劃分股權(quán)激勵方式2三、按照股權(quán)激勵客體劃分股權(quán)激勵方式9（一）股票期權(quán)激勵9（二）限制性股票激勵9（三）定向增發(fā)9（四）股票增值權(quán)激勵11（五）激勵基金12（六）虛擬股票激勵14（七）上市公司員工持股計劃與股權(quán)激勵計劃的對比14四、其他方式的股權(quán)激勵模式17（一）萬科事業(yè)合伙人制度17（二）愛爾眼科合伙人計劃18（三）資管計劃及信托計劃19一、股權(quán)激勵的股票來源股權(quán)激勵計劃的股票來源一般有以三種渠道：1.增發(fā)新股經(jīng)監(jiān)管部門同意，上市公司可以向激勵對象直接增發(fā)新股作為本公司股權(quán)激勵計劃的股票來源。因此，增發(fā)新股這一方式是我國上

2、市公司股權(quán)激勵計劃中的股票來源之一。未上市公司也可通過增資方式進行股權(quán)激勵。2.回購股份公司通過從證券市場上回購自己發(fā)行的部分股份作為本公司股權(quán)激勵計劃的股票來源。我國公司法第142條規(guī)定，公司在將股份獎勵給本公司職工的情形下，可以收購本公司股份，公司收購本公司股份應當經(jīng)公司股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。3.股東轉(zhuǎn)讓由公司的股東將其持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給激勵對象，以此解決上市公司股權(quán)激勵計劃的股票來源。這種情況可行的前提在于股東，尤其是大股東愿意出讓股份。上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）規(guī)定：擬實

3、行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：向激勵對象發(fā)行股份；回購本公司股份；法律、行政法規(guī)允許的其他方式。二、按照激勵平臺劃分股權(quán)激勵方式按照持股平臺劃分，公司股權(quán)激勵常用方式有管理層直接持有進行股權(quán)激勵公司（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)、通過公司這一持股平臺間接持有目標公司股權(quán)以及通過有限合伙企業(yè)這一持股平臺間接持有目標公司股權(quán)三種激勵方式，三種激勵方式的對比如下：持股平臺（有限公司）持股平臺（有限合伙）管理層直接持股注冊資本的最低限額（公司法規(guī)定）無最低要求無最低要求無類別間接持股間接持股直接持股人數(shù)限制有限公司股東不超過50人有限合伙企業(yè)由二個以上

4、五十個以下合伙人設(shè)立有限公司股東不超過50人，股份公司發(fā)起人為2-200人實際控制人的控制方式為確保對持股公司的絕對控制，實際控制人需持有絕對多數(shù)股權(quán)（51%及以上），從而導致持股公司需持有股權(quán)激勵所需股權(quán)的兩倍或更多通過合伙協(xié)議約定由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，持股平臺持有的上市主體股權(quán)的轉(zhuǎn)讓由普通合伙人（實際控制人擔當）決定，并可約定普通合伙人決定有限合伙（管理層）的出資額轉(zhuǎn)讓，實際控制人僅需持有少量財產(chǎn)份額即可實現(xiàn)對持股平臺的控制除承諾函外，無法直接控制股權(quán)流動性股權(quán)轉(zhuǎn)讓需由其他股東同意，實際控制人通過公司章程、管理層承諾函、股東會中的多數(shù)表決權(quán)實現(xiàn)控制實際控制人可作為普通合伙人直接約束其他

5、合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙協(xié)議較公司章程更自由除法律、法規(guī)規(guī)定的限制流通情況外，可自由流動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要稅負（上市前）企業(yè)所得稅和個人所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法第四條，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。個人所得稅法第三條，五、特許權(quán)使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。（綜合稅率45%）個人所得稅20%個人所得稅（財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得20%）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要稅負（上市后）一般免稅，

6、限售股20%公司利潤分配后再分配產(chǎn)生的主要稅負（上市前）個人所得稅20%，企業(yè)所得稅免稅個人所得稅20%個人所得稅（資本利得稅20%）公司利潤分配后再分配產(chǎn)生的主要稅負（上市后）個人所得稅20%，企業(yè)所得稅免稅個人所得稅20%，減按10%或5%執(zhí)行根據(jù)財稅201285號，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。上述三種股權(quán)激勵方式的優(yōu)劣對比：持股平臺（有限公

7、司）持股平臺（有限合伙）管理層直接持股優(yōu)勢方便對激勵對象進行控制，通過公司章程對激勵對象的權(quán)利、持股情況進行約定實際控制人可作為普通合伙人直接約束其他合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙協(xié)議較公司章程更自由；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時避免了雙重納稅問題所持股權(quán)除法律、法規(guī)規(guī)定的限制流通情況外，可自由流動劣勢股權(quán)轉(zhuǎn)讓時涉及到雙重納稅的問題，加重稅負；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時需要經(jīng)其他股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限制，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額需要經(jīng)其他合伙人同意或者通知其他合伙人對激勵對象的控制性較弱，僅能通過承諾函或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的特別條款予以約定和限制案例一：恒泰艾普（300157）-通過有限公司作為持股平臺進行股權(quán)激勵1基本情況志大同向是該擬

8、上市公司的員工持股公司，主要用于激勵公司的中高級管理人員和骨干員工。改制前，2009年2月，孫庚文等原股東將其在擬上市主體總計持有的7%股權(quán)，以原始出資價格轉(zhuǎn)讓給志大同向。除持有擬上市主體股份外，志大同向沒有經(jīng)營其他業(yè)務，其第一大股東、第二大股東為擬上市主體的副總經(jīng)理、財務負責人。2持股特殊協(xié)議或安排根據(jù)志大同向的公司章程，該公司業(yè)務經(jīng)營范圍變更、認購上市主體的配股、股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項都需要60%以上表決權(quán)通過。參考文件：恒泰艾普石油天然氣技術(shù)服務股份有限公司關(guān)于設(shè)立以來股本演變情況的說明及董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見案例二：納晶科技（830933）-通過合伙企業(yè)作為持股平臺進行股

9、權(quán)激勵1.激勵架構(gòu)2.股權(quán)激勵具體情況納晶科技共進行了三次股權(quán)激勵：（納晶科技掛牌時間：2014年8月5日）時間對象價格方式行權(quán)情況主要參考文件第一次股權(quán)激勵2010.11.18公司8名研發(fā)及管理核心人員股權(quán)激勵轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)浙江浩華資產(chǎn)評估有限公司2010年9月出具的杭州納晶科技有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估項目資產(chǎn)評估報告書，激勵對象有權(quán)以0.8385元購買1元注冊資本（出資額）激勵對象可在激勵方案批準后3年內(nèi)購買激勵股權(quán)，但不得遲于公司改制為股份有限公司并通過上市輔導驗收，激勵對 象在公司連續(xù)工作滿1年之日起實施。截至2013年12月24 日，除因離職不具備行權(quán)資格的員工外，共有11名員工行權(quán)，

10、公司第一次股權(quán)激勵中的兩名外籍員工Wengang Bi和Kai Su 因其外籍身份辦理手續(xù)復雜，于2014年7月 22日完成了在杭州匯晶的股權(quán)工商登記公開轉(zhuǎn)讓說明書第177-178頁第二次股權(quán)激勵2012.4.28公司16名研發(fā)及管理核心人員股權(quán)激勵轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)天健會計師事務所（特殊普通合伙）2012 年3月出具的杭州納晶科技有限公司2011年度審計報告，激勵對象有權(quán)以2.3660元購買1元注冊資本（出資額）激勵對象可在激勵方案批準后3年內(nèi)購買激勵股權(quán)，但不得遲于公司改制為股份有限公司并通過上市輔導驗收，激勵對 象在公司連續(xù)工作滿1年之日起實施。納晶科技股份有限公司股權(quán)激勵事項補充公告第三次股

11、權(quán)激勵2014.5.30目前公司重要的研發(fā)人員和管理人 員激勵對象以54.50元的價格可獲得1元杭州匯晶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 的出資額（對應本公司每股價格0.98元，即為2013年12月31日公司經(jīng)審計的每股 凈資產(chǎn)）有效期： 4年，自股東大會審議批準本激勵計劃之日起計算。（2）授權(quán)日：公司股東大會審議批準本激勵計劃的日期。（3）可行權(quán)日：本計劃授予激勵股權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下：第一個行權(quán)期-自授權(quán)日起24個月后的首個工作日起的10個工作日止,可行權(quán)比例為50%，同時公司2014年和2015年營業(yè)收入之和不低于5000萬元，凈利潤之和不低于0萬元；第二個行權(quán)期-自授權(quán)日起36

12、個月后的首個工作日起的10個工作日止，可行權(quán)比例為25%，同時公司2016年公司凈利潤與2015年相比，增長率不低于20%；第三個行權(quán)期-自授權(quán)日起48個月后的首個工作日起的10個工作日止，可行權(quán)比例為25%，同時公司2017年公司凈利潤與2016年相比，增長率不低于20%。個人考核要求：激勵對象在行權(quán)期內(nèi)的考核須達到優(yōu)秀或良好。行權(quán)條件未滿足，尚未行權(quán)納晶科技股份有限公司股權(quán)激勵事項補充公告上述三次股權(quán)激勵僅第三次股權(quán)激勵規(guī)定了禁售期，本激勵計劃的禁售規(guī)定按照公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程執(zhí)行。參考文件：公開轉(zhuǎn)讓說明書、納晶科技股份有限公司股權(quán)激勵事項補充公告案例三：財

13、安金融（430656）-通過合伙企業(yè)作為持股平臺進行股權(quán)激勵1.激勵情況通過公司股東持有的財浩投資有限合伙、時福投資有限合伙的股份進行轉(zhuǎn)讓方式實行本次股權(quán)激勵計劃。本次激勵計劃所涉及的標的股票來源為公司股東轉(zhuǎn)讓的90萬股財安金融的股票。 2.本次股權(quán)激勵的標的股票的鎖定期股權(quán)激勵屬于長期激勵，該股份設(shè)置鎖定期，激勵人員通過持股平臺持有公司的股份鎖定三年并辦理相應登記（持股平臺的份額轉(zhuǎn)讓合同中受讓人需做出自愿限售的承諾）。鎖定期內(nèi)激勵對象可享受公司每年的分紅。3.激勵股份的退出機制（1）股份鎖定期前的退出i.受到股權(quán)激勵的管理人員應自獲得股權(quán)激勵年度的下一年起，至少為財安及其下屬分子公司服務滿3

14、年。（即因2011年業(yè)績獲得的股份，應至少為公司服務至2014年年底）ii不足3年因個人原因辭職，或違反公司勞動規(guī)章制度、違反競業(yè)禁止條款等給公司造成損害的原因辭職或被公司辭退，公司將會回購其購買不足3年的股份,回購價格為原始購買價格加持有期間按年計算年化7%利息。（2）股份已過鎖定期的退出股份已過鎖定期的， 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。參考文件：上海財安金融服務股份有限公司第一屆董事會第四次會議決議公告暨召開2014年第二次臨股東大會的通知案例四：仁會生物（830931）-管理層直接持股1.基本情況本激勵計

15、劃的首次激勵對象為在公司工作滿6年且為公司主要產(chǎn)品“誼生泰”研究和開發(fā)工作做出重大貢獻的高級管理人員、中級管理人員及核心研發(fā)技術(shù)人員。已經(jīng)確定的激勵對象有7名。在本激勵計劃獲得股東大會批準后，公司將向激勵對象定向發(fā)行合計不超過 317 萬股公司股票，作為股票期權(quán)激勵計劃的股票來源。所涉及的標的股票種類為公司普通股股票。2.行權(quán)條件 首次授予股票期權(quán)的行權(quán)條件公司如能在2015年12月31日前達到“三證齊全”的目標，即：獲得“誼生泰 注射液”新藥證書；“誼生泰注射液”生產(chǎn)批件；“誼生泰注射液”通過 GMP 認證并獲得相關(guān)證書，則首次授予的股票期權(quán)自授予日期滿24個月后（等待期后），激勵對象在可行

16、權(quán)日內(nèi)100%一次行權(quán)。如在 2015 年 12 月 31 前未達到“三證齊全”的目標，首次期權(quán)激勵對象所獲授的期權(quán)數(shù)量按一定比例進行折扣后分期行權(quán)。預留股票期權(quán)行權(quán)的業(yè)績考核目標由公司董事會根據(jù)當年公司經(jīng)營狀況及工作計劃確定，并提交股東大會審議后通過。參考文件：公開轉(zhuǎn)讓說明書第152-158頁案例五：康芝藥業(yè)（300086）-管理層直接持股1基本情況2007年9 月，康芝藥業(yè)控股股東宏氏投資將其所持有的中瑞康芝（康芝藥業(yè)前身）7.22%的股權(quán)按照原值分別轉(zhuǎn)讓給陳惠貞等14 名中瑞康芝員工。就上述股份的管理與轉(zhuǎn)讓，宏氏投資與14 名自然人均同意按照海南中瑞康芝制藥有限公司員工持股管理辦法執(zhí)行。

17、2持股特殊協(xié)議或安排海南中瑞康芝制藥有限公司員工持股管理辦法主要內(nèi)容如下：A、為加強凝聚力，建立有效的激勵機制。宏氏投資同意將其持有康芝藥業(yè)部分股權(quán)按1 元/股的價格轉(zhuǎn)讓給康芝藥業(yè)高管和核心技術(shù)人員；B、員工股東均應書面承諾：康芝藥業(yè)擬發(fā)行股票并上市，自康芝藥業(yè)股票在證券交易所掛牌交易之日起按照相關(guān)規(guī)定鎖定三年，三年鎖定期滿之前，員工股東所持股票不得流通；C、員工股東在康芝藥業(yè)勞動合同關(guān)系存續(xù)期間，若存在未經(jīng)康芝藥業(yè)同意擅自解除與勞動合同關(guān)系及因不能勝任公司崗位，考核不合格等原因被康芝藥業(yè)開除，解聘等情況，該員工股東應將其所持康芝藥業(yè)全部股份按照購買股權(quán)的成本價格直接轉(zhuǎn)讓給股東宏氏投資或由其指

18、定的其他內(nèi)部股東。D、員工股東與康芝藥業(yè)勞動合同期滿，并在康芝藥業(yè)工作滿三年者，其持有康芝藥業(yè)的股權(quán)不做變更。E、員工股東在與康芝藥業(yè)勞動合同關(guān)系存續(xù)期間，其所持股權(quán)不得贈與任何第三方。參考文件：海南康芝藥業(yè)股份有限公司關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見總結(jié)：1.選擇以有限公司作為持股平臺進行股權(quán)激勵時，要利用公司法規(guī)定可約定事項在章程中予以規(guī)定，以此來達到對激勵對象的控制、對激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行限制等效果。2.選擇以有限合伙企業(yè)作為持股平臺進行股權(quán)激勵時，同樣可以通過合伙協(xié)議的約定限制激勵對象轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，并且可以對股份作出鎖定，限制轉(zhuǎn)讓期限及轉(zhuǎn)讓條件。

19、3.選擇管理層直接持股的方式進行股權(quán)激勵時，可以約定行權(quán)條件或者限售期，可行權(quán)的條件一般既與公司業(yè)績相關(guān)，也應與員工的勞動合同期限相關(guān)，以此來達到留住核心員工的目的。三、按照股權(quán)激勵客體劃分股權(quán)激勵方式（一）股票期權(quán)激勵案例一：仁會生物-股票期權(quán)型股權(quán)激勵（見上）（二）限制性股票激勵案例二：財安金融-限制性股票激勵（見上）（三）定向增發(fā)案例三：麟龍股份（430515）-定向發(fā)行股權(quán)激勵對象發(fā)行價格（元）做市參考股價（元）發(fā)行條件限售情況核心員工共計34人10.058.69無本次發(fā)行的股票無限售安排。認購員工自愿承諾，自本次發(fā)行的股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)完成備案之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，

20、也不要求公司回購。麟龍股份此次定向發(fā)行適用股份支付，主辦券商發(fā)表意見如下：參考文件：申萬宏源證券有限公司關(guān)于沈陽麟龍科技股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)性意見以上三種方式的對比如下：股票期權(quán)型激勵限制性股票激勵定向增發(fā)股權(quán)激勵定義股票期權(quán)型激勵是指獲得股票期權(quán)的激勵對象，在一定期限后若滿足行權(quán)條件，可行權(quán)以預先確定的價格購買本公司一定數(shù)量的股票，也可放棄購買的權(quán)利。激勵對象一般沒有分紅權(quán)，其收益來自股票未來股價的上漲，收益實現(xiàn)與否取決于未來股價的波動。限制性股票激勵，是指激勵對象獲得只需付出很少投資額的全值股票獎勵，當股票持有者為企業(yè)連續(xù)服務到限制性股票所注明的時間段或者是完成預定目標之后，該激勵

21、對象即可獲得股票，立即擁有企業(yè)財產(chǎn)的部分財產(chǎn)權(quán)，可以享受企業(yè)的分紅。向特定對象發(fā)行股票權(quán)利義務是否對等否：股票期權(quán)是典型的權(quán)利義務不對稱激勵方式，期權(quán)持有人只有行權(quán)獲益的權(quán)利，而無必須行權(quán)的義務是：限制性股票的權(quán)利義務是對稱的，激勵對象在滿足授予條件的情況下獲得股票之后，股票價格的漲跌會直接增加或減少限制性股票的價值，進而影響激勵對象的利益是：勵對象在獲得股票之后，股票價格的漲跌會直接增加或減少股票的價值是否具有懲罰性否是，股票價格的下跌將會直接影響激勵對象的收益，造成其直接的資金損失否股權(quán)轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)在授予后存在等待期（通常為 1 年以上），然后進入可行權(quán)期，一般設(shè)計為分次行權(quán)（可為勻速或加

22、速行權(quán)）。一旦激勵對象行權(quán)認購股票后，其股票的出售則不再受到限制，只需符合公司法、證券法對高管出售股票等的有關(guān)規(guī)定即可限制性股票在授予時規(guī)定有嚴格的解鎖條件（如凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、等財務指標或為該企業(yè)連續(xù)服務達一定年限等），激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3 年或者以上），符合嚴格的解鎖條件后每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。由于定向增發(fā)的股份限制一般較少，因此在一段時間過后，股份持有人即可在市場轉(zhuǎn)讓股份稅收員工從公司接受時，不用納稅；員工行權(quán)時有所得的，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅；員工行權(quán)后轉(zhuǎn)讓有所得的，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計

23、算繳納個人所得稅。如果股票期權(quán)受益人選擇在市場價低于行權(quán)價格時行權(quán)，則可以避免發(fā)生所得稅。員工從公司接受時，不用納稅；員工行權(quán)時有所得的，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅；員工行權(quán)后轉(zhuǎn)讓有所得的，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。暫無稅收股份支付處理股票期權(quán)需要在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日對可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量進行估計，按照授予日確定的公允價值計入當期的成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續(xù)公允價值變動。按照企業(yè)會計準則第 11 號股份支付的規(guī)定，限制性股票與股票期權(quán)都屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應當以授予職工的權(quán)益工具的公允價值計量。在授予日，對限制

24、性股票和股票期權(quán)均應確定公允價值（通過評估價值確定），計入當期的成本費用和資本公積。限制性股票激勵一般沒有等待期，授予后即讓激勵對象持有股票。定增價格若不公允，則會涉及股份支付問題上述三種方式的優(yōu)劣對比：股票期權(quán)型激勵限制性股票激勵定向增發(fā)股權(quán)激勵優(yōu)勢在現(xiàn)行稅收制度下股票期權(quán)可以產(chǎn)生延稅效應，并且受益對象可以合理避稅通過禁售、解鎖等出售股票的后端進行門檻條件設(shè)置，這樣可以對激勵對象的真實受益進行上限規(guī)定較短的時間內(nèi)即可起到激勵作用，股票流動性高劣勢通過等待期、行權(quán)條件等在行權(quán)時購買股票的前端進行限制，所以不能完全限制股票期權(quán)的最終收益可選擇性低（股票價格的下跌將會直接影響激勵對象的收益，造成直

25、接的資金損失），可流通性較差發(fā)行對象人數(shù)受限制；價格不公允時可能涉及股份支付問題總結(jié)：1.股票期權(quán)適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)即時激勵，同時企業(yè)未來的成長潛力巨大，因此通過發(fā)行股票期權(quán)，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯(lián)系，這樣既降低了企業(yè)當期的激勵成本，又達到了激勵員工的目的。2.限制性股票的風險相對較小，一般適用于成熟型企業(yè)，在服務期限和業(yè)績上對激勵對象有較強的約束。公司可以采用限制性股票激勵方式促使高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標中，從而實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。3.

26、定向增發(fā)股權(quán)激勵在股權(quán)流動性、行權(quán)的限制性方面都較靈活，適用于立即進行股權(quán)激勵的企業(yè)，但由于監(jiān)管機構(gòu)對于定向增發(fā)是否適用股份支付的問題的把控愈加嚴格，使得很多定向增發(fā)無法達到股權(quán)激勵的效果；若要以較低價格定增，則會面臨增加管理費用的會計處理問題，會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生影響。（四）股票增值權(quán)激勵1股票增值權(quán)是一種虛擬的股票期權(quán)，不實際買賣股票，僅通過模擬股票市場價格變化的方式，在規(guī)定時間內(nèi)，由公司向激勵對象以現(xiàn)金方式支付行權(quán)日公司股票收盤價格與行權(quán)價格之間的差額2.行權(quán)方式：股票增值權(quán)的行權(quán)方式是公司以現(xiàn)金方式將行權(quán)日公司股票收盤價高出行權(quán)價格之間的差額支付給激勵對象。3.股票增值權(quán)的會計處理 （1

27、）授權(quán)日會計處理：由于授權(quán)日股票增值權(quán)尚未進行實際支付，因此不需要進行相關(guān)會計處理。 （2）等待期會計處理：公司在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)情況的最佳估計為基礎(chǔ)，按照公司承擔負債的公允價值，將當期取得的服務計入當期成本費用，同時計入負債的“應付職工薪酬”科目。公司將在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表 日按照股票增值權(quán)的公允價值進行重新計算。 （3）可行權(quán)日之后會計處理：不再確認成本費用，但負債（即應付職工薪酬）公允價值的變動應當計入公允價值變動損益。 （4）行權(quán)日會計處理：按實際支付的數(shù)額借記“應付職工薪酬”科目，貸記“銀行存款”科目。案例：海利得（002206）-浙江海利得新材料股份有限

28、公司股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵計劃（五）激勵基金激勵基金是在滿足業(yè)績要求時，公司按凈利潤的特定比例或增量提取激勵基金，并分次發(fā)放給激勵授予對象。激勵基金利用延遲收益發(fā)放達到對授予對象的長期激勵效果。根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號中高層管理人員激勵基金的提取的規(guī)定，公司能否提取激勵基金以及提取比例，由公司董事會根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定做出安排，從會計角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理；公司應當在公開披露文件中披露有關(guān)的決策程序、實際決策情況以及激勵基金的發(fā)放情況，并在財務報表附注相關(guān)部分對會計處理情況做出說明。案例：上海建工（600170）-激勵

29、基金計劃1.方案概述2012年至2015年連續(xù)四個會計年度，公司在達到提取激勵基金的約束條件的情況下，每年提取一定金額的激勵基金授予激勵對象。激勵基金的提取與發(fā)放年度為約束條件達到年度的下一年度。2. 激勵對象本激勵計劃首期激勵對象為符合下述要求的在職人員：公司正職；公司副職、三總師；公司事業(yè)部正職、各子公司正職；公司三總師副職；公司部門正職；公司部門、事業(yè)部享受正職待遇人員；中國工程院院士、國家中青年專家、國家級設(shè)計大師、享受國務院特貼人員；全國勞模、全國五一獎章獲得者。上述激勵對象包含公司董事和監(jiān)事，但董事和監(jiān)事參與激勵計劃由股東大會審議決定。3.激勵數(shù)量l 總體原則（1）產(chǎn)權(quán)代表人每年獲

30、授的激勵基金不得超過計提年度個人基薪的80%。（2）按上海市有關(guān)政府機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，實現(xiàn)員工收入逐年增長。l 激勵基金總量提取當公司達到提取激勵基金的約束條件時，以當年度凈利潤較凈利潤基準值的增長額為基數(shù)，提取最多不超過增長額的 10%作為激勵基金。凈利潤基準值=計劃實施前三年凈利潤均值*1.3。 4.時間安排2012-2015 連續(xù)四年，公司年報披露后，若公司達到提取激勵基金的約束條件，則于年報公告后一個月內(nèi)提取激勵基金，并按個量分配方式分配后發(fā)放至激勵對象名下。具體提取與發(fā)放時間在各約束條件達到年度之后一年即 2013-2016年，提取的激勵基金計入提取年度的管理費用。5.約束條件提取激勵

31、基金的約束條件的確定主要結(jié)合公司的十二五發(fā)展規(guī)劃目標，同時參考公司過去年度的經(jīng)營情況。公司提取激勵基金的約束條件由凈資產(chǎn)收益率、凈利潤、營業(yè)收入值三項約束條件組成。各年度提取激勵基金的約束條件目標值如下：（1）凈資產(chǎn)收益率：公司 2012 年至 2015 年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為 9.1%，9.2%，9.3%，9.4%；（2）凈利潤： 2012-2015 年以 2011 年凈利潤為基數(shù)，凈利潤增長率分別為 15%，30%，50%，70%；（3）營業(yè)收入值：2012 年至 2015 年的營業(yè)收入分別為 920 億元，1020 億元，1120 億元，1220 億元。當年公司約束條件總得分凈資

32、產(chǎn)收益率得分×40凈利潤得分×35營業(yè)收入值得分×25。將當年約束條件總得分轉(zhuǎn)換為約束條件系數(shù) a：上述三項約束條件中，凈資產(chǎn)收益率為核心約束條件，當年該約束條件必須達到目標值，否則，約束條件系數(shù)a即為0。當凈資產(chǎn)收益率達到目標值，且約束條件系數(shù)a大于等于0.8時，視為公司提取激勵基金的約束條件達到，可提取相應比例的激勵基金；否則視為公司提取激勵基金的約束條件未達到，當年度不得提取激勵基金。參考文件：上海建工集團股份有限公司激勵基金計劃方案（六）虛擬股票激勵公司授予激勵對象虛擬股票，激勵對象據(jù)此享受股票分紅和股票升值收益等。在真實股票所擁有的所有權(quán)、決策權(quán)、處分權(quán)

33、、受益權(quán)里，虛擬股票不具備所有權(quán)、決策權(quán)，公司還可根據(jù)實際情況規(guī)定“虛擬股票不能轉(zhuǎn)讓和出售，離開公司時自動失效”，即沒有處分權(quán)。因此虛擬股票往往只代表一種受益權(quán)，相當于公司發(fā)放獎金時的一種定量標準。優(yōu)點：虛擬股票不代表真實的股權(quán)，因此股票的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、回購等都非常方便，不會涉及股本結(jié)構(gòu)的變動，無需辦理工商變更。缺點：虛擬股票不具備所有權(quán)、決策權(quán)，只代表一種受益權(quán)。對于希望在公司中擁有決策權(quán)的人來說，持有虛擬股票會有一種“排除在決策層之外”的感覺，無法滿足這種心理訴求。（七）上市公司員工持股計劃與股權(quán)激勵計劃的對比員工持股計劃股權(quán)激勵計劃交易主體和性質(zhì)實質(zhì)是上市公司員工使用自己的工資、獎金或其他

34、合法資金購買公司股票。員工持股計劃的主要目的是完善公司治理結(jié)構(gòu)和分享財富，在當前的經(jīng)濟形勢下還有利于集中社會資金注入資本市場，其交易主體是上市公司員工。是上市公司為獲取員工提供的服務或取得該服務的權(quán)利而向員工支付限制性股票或股票期權(quán)作為員工薪酬的交易，其目的在于激勵員工更好地從事生產(chǎn)經(jīng)營以達到業(yè)績條件。上市公司和員工同為股權(quán)激勵計劃的交易主體。適用對象員工持股計劃面向上市公司全體員工，員工可自愿選擇是否參加該計劃。股權(quán)激勵計劃由上市公司決定激勵對象，且主要針對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，但不包括獨立董事和監(jiān)事。主體資格對上市公司參加員工持股計劃的參加對象沒有明確限制。要

35、求上市公司最近一個會計年度財會計報告不得被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，并且最近一年內(nèi)不得因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。同時股權(quán)激勵計劃也對激勵對象進行了限制。權(quán)益獲得途徑員工持股計劃在資產(chǎn)管理機構(gòu)根據(jù)計劃安排完成股票購買后，員工當然地獲得相應的股份權(quán)益。股權(quán)激勵計劃分為限制性股票、股票期權(quán)等，激勵對象均需在滿足一定的業(yè)績條件或行權(quán)條件的情況下方可獲授股票或行權(quán)。行政審批不設(shè)行政許可，主要以信息披露規(guī)范予以監(jiān)管。需要在董事會通過后報證監(jiān)會備案，經(jīng)過審核無異議后召開股東大會通過后予以實施。（注：上述整理依據(jù)關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見及上市公司股權(quán)

36、激勵管理辦法、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號及股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號）案例：蘇交科（300284）-員工持股計劃1.參與對象（1）員工持股計劃參加對象應在公司或公司的全資或控股子公司工作，領(lǐng)取薪酬并簽訂勞動合同。（2）員工持股計劃參加對象應符合下述標準之一：蘇交科董事、監(jiān)事、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、董事會秘書蘇交科業(yè)務分院副院長、業(yè)務部門所長、副所長蘇交科業(yè)務分院部門負責人、副職（高級經(jīng)理層級）蘇交科首席工程師、副總工程師、主任工程師蘇交科職能部門負責人、職能部門高級經(jīng)理、總經(jīng)理/副總經(jīng)理助理、總經(jīng)理顧問蘇交科大區(qū)總經(jīng)理、辦事處總經(jīng)理（2013年度業(yè)務承接額3

37、, 000萬元以上區(qū)域）蘇交科子公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、 其他公司干部優(yōu)秀項目經(jīng)理或優(yōu)秀員工（2009年度至2013年度內(nèi)獲得蘇交科年度“優(yōu)秀項目經(jīng)理”稱號或“優(yōu)秀員工”稱號任一稱號至少2次）（3）在公司外從事與蘇交科業(yè)務有競爭性的業(yè)務，包括組建公司（或持股超過 5%）、兼職或提供服務的，不得成為員工持股計劃參加對象。（4）員工持股計劃的參加對象不包括蘇交科實際控制人符冠華、王軍華。符合上述標準的參加對象按照依法合規(guī)、自愿參與、資金自籌、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃。參加對象認購員工持股計劃的總份額不超過 16,585.20 萬份，總金額不超過 16,585.20 萬元，

38、其中認購員工持股計劃的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不超 過 11 人，其認購份額占員工持股計劃的總份額比例不超過 30%。2.股票來源員工持股計劃的股票來源為認購本公司非公開發(fā)行的股票。員工持股計劃認購本公司非公開發(fā)行股票金額不超過 16,585.20 萬元，認購股份不超過 2,040 萬股。 員工持股計劃所持有的標的股票總數(shù)未超過公司股本總額的 10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的 1%。3.股票價格本次員工持股計劃認購蘇交科本次非公開發(fā)行股票價格為 8.13 元/股，該發(fā)行價格不低于公司第二屆董事會第三十八次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價的 90

39、%。4. 員工持股計劃的存續(xù)、變更和終止（一）本次員工持股計劃的存續(xù)期為48個月，自蘇交科公告本次非公開發(fā)行的股票登記至員工持股計劃名下時起算。如相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對標的股份出售的限制導致標的股票無法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，員工持股計劃的存續(xù)期限相應延期。（二）延長員工持股計劃存續(xù)期限的，應經(jīng)公司董事會和員工持股計劃持有人會議同意。（三）員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。5. 標的股票的鎖定期員工持股計劃認購非公開發(fā)行股票的鎖定期為36個月，自蘇交科公告本次非公開發(fā)行的股票登記至員工持股計劃名下時起算。如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，應

40、按照中國證監(jiān)會或深交所的意見執(zhí)行。參考文件：江蘇省交通科學研究院股份有限公司第 1 期員工持股計劃（草案） （認購非公開發(fā)行股票方式）四、其他方式的股權(quán)激勵模式（一）萬科事業(yè)合伙人制度萬科推出事業(yè)合伙人的主要目的是強化經(jīng)營管理團隊與股東之間共同進退的關(guān)系，進一步提高管理團隊的工作熱情和創(chuàng)造精神，而不是為實現(xiàn)某個特定的持股目標；從內(nèi)容看，既有集團層面的合伙人持股計劃，也有業(yè)務層面的項目跟投制度，也并非是簡單的持股方案；從面向的對象看，也不是只針對管理層，而是面向廣大員工。案例：萬科A（000002）-事業(yè)合伙人設(shè)立目的：事業(yè)合伙人制度是公司為進一步激發(fā)經(jīng)營管理團隊的主人翁意識、工作熱情和創(chuàng)造力，

41、強化經(jīng)營管理團隊與股東之間共同進退的關(guān)系，為股東創(chuàng)造更大的價值，而于今年推出的舉措。2014年4月 23日公司召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會，共有1320位員工自愿成為公司首批事業(yè)合伙人，其中包括在公司任職的全部8名董事、監(jiān)事、高級管理人員。盈安合伙的資金來源：其中一部分資金來自事業(yè)合伙人集體委托管理的經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶，剩余為引入融資杠桿而融得的資金。資金管理：事業(yè)合伙人均已簽署授權(quán)委托與承諾書，將其在經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權(quán)益，委托給盈安合伙的一般合伙人進行投資管理，包括引入融資杠桿進行投資；同時承諾在集體獎金所擔負的返還公司的或有義務解除前，以及融資本息償付完成前，該部分集體獎金

42、及衍生財產(chǎn)統(tǒng)一封閉管理，不兌付到具體個人。此外，公司建立了項目跟投制度，要求部分員工跟隨公司在項目中投資。原則上項目所在一線公司管理層和該項目管理人員為項目必須跟投人員，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他員工可自愿參與投資。員工初始跟投份額不超過項目資金峰值的5%，公司將對跟投項目安排額外受讓跟投，其投資總額不超過該項目資金峰值的5%。項目所在一線公司跟投人員可在未來18個月內(nèi)，額外受讓此份額；受讓時按人民銀行同期同檔次貸款基準利率支付利息。參考文件：萬科企業(yè)股份有限公司第十七屆董事會第一次會議決議公告、萬科企業(yè)股份有限公司關(guān)于公司事業(yè)合伙人購買公司 A 股股票的公告（二）愛爾眼科合伙人計

43、劃愛爾眼科的合伙人計劃有如下優(yōu)勢：首先，避免因傳統(tǒng)激勵方案的股份支付影響上市公司利潤。按照企業(yè)會計準則第11號規(guī)定，傳統(tǒng)的激勵方式如期權(quán)、限制性股票計劃均需進行股份支付，因而帶來不菲的費用支出。其次，降低傳統(tǒng)激勵方案下的所得稅壓力。根據(jù)國稅函2009461號關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知等法律法規(guī)，傳統(tǒng)激勵方案需要按照“工資、薪金所得”繳納個人所得稅，激勵對象將面臨最高45%稅率的所得稅壓力，與此相比，通過合伙企業(yè)持股可以降低稅負。再次，經(jīng)過優(yōu)化后的創(chuàng)新方案更貼近企業(yè)的長期激勵需求。愛爾眼科的合伙人計劃，相比之前上市公司層面的期權(quán)和限制性股票計劃，激勵更加直觀，符合連鎖經(jīng)營行業(yè)的經(jīng)營特點

44、。單個連鎖醫(yī)院的經(jīng)營業(yè)績相對獨立并與上市公司整體業(yè)績有一定關(guān)聯(lián)是愛爾眼科連鎖經(jīng)營模式的重要特點。期權(quán)和限制性股票計劃下，所有激勵對象的個體收益均與上市公司股價掛鉤，激勵并不夠直觀；而合伙人計劃下激勵對象的利益與所在醫(yī)院的發(fā)展直接關(guān)聯(lián)，有利于更大程度地調(diào)動合伙人的積極性?！昂匣锶擞媱潯笔侵阜弦欢ㄙY格的核心技術(shù)人才與核心管理人才（下稱“核心人才”），作為合伙人股東與愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司（下稱“愛爾眼科”或“公司”）共同投資設(shè)立新醫(yī)院(含新設(shè)、并購及擴建)。在新醫(yī)院達到一定盈利水平后，公司依照相關(guān)證券法律、法規(guī)，通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者結(jié)合等方式，以公允價格收購合伙人持有的醫(yī)院股權(quán)。“

45、合伙人計劃”的實質(zhì)是“公司搭臺、骨干唱戲、資源共享、高效激勵”。核心人才作為有限合伙人出資到合伙企業(yè)，享有合伙協(xié)議及章程規(guī)定的權(quán)利，履行相應的義務。公司對合伙人進行動態(tài)考核，包括其本職崗位的工作業(yè)績及作為合伙人的盡責情況。合伙企業(yè)成立后，與公司或愛爾并購基金共同設(shè)立新醫(yī)院。新醫(yī)院將由公司或愛爾并購基金與合伙企業(yè)共同出資設(shè)立，股權(quán)比例由公司根據(jù)各家新醫(yī)院的實際情況決定。為了體現(xiàn)公司對合伙企業(yè)的支持，普通合伙人對合伙企業(yè)不收取管理費。合伙企業(yè)在取得收益并扣除各項運營成本、費用后，按照各合伙人的出資比例分配利潤。參考文件：愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司“合伙人計劃”（三）資管計劃及信托計劃資管計劃或信

46、托計劃的優(yōu)勢：第一，被激勵對象在退出時可以實現(xiàn)避稅，否則按照傳統(tǒng)的激勵方式，被激勵對象在變現(xiàn)時，需要代扣所得稅。第二，通過資管計劃或信托計劃進行激勵，可以對激勵對象的表決權(quán)進行約定，并非一定要保留激勵對象的表決權(quán)。第三，對上市公司來說，也可避免出現(xiàn)因股權(quán)激勵的費用支出而對當期業(yè)績造成影響。案例1：喜臨門（603008）-通過資管計劃進行股權(quán)激勵激勵對象：公司部分董事、監(jiān)事和高管及部分骨干員工和加盟商“新安9號”的設(shè)立和交易方式：增持人員將其自籌資金委托實際控制人統(tǒng)一代收代付給證券公司，設(shè)立“財通基金新安9號”，實際控制人在通過個人擔保完成1:1.5比例（自籌資金與融資資金比例）融資之后，委托證券公司在對應托管銀行監(jiān)督下進行專業(yè)化投資管理。參加“新安9號”的公司高管及骨干人員通過實際控制人委托托管券商以不高于9.5元的均價通過上海證券交易所