上海證券交易所上

1、上海證券交易所上市公司治理指引（草案）（征求意見稿）    第一章  目標(biāo)和基本原則    第一條  上市公司（以下簡稱“公司”）治理的主要目標(biāo)為：    1、保護(hù)股東的權(quán)利和利益，實現(xiàn)股東價值和長期投資回報最大化，增強(qiáng)投資者的信心；    2、規(guī)范公司參與各方的權(quán)利和義務(wù)，降低公司運(yùn)作成本；    3、建立一種針對風(fēng)險管理問題而對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投

2、資和整個公司的運(yùn)作進(jìn)行控制的總體框架，以及對管理人員的活動和業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督和保持必要的控制，提高公司整體運(yùn)作效率。    第二條  為達(dá)到以上目標(biāo)，公司治理應(yīng)遵守以下基本原則：    1、明確股東、董事和經(jīng)理人員的權(quán)利與責(zé)任，公平地對待所有股東，強(qiáng)化董事與公眾股東之間的信息溝通；    2、強(qiáng)化單個董事及整個董事會的責(zé)任，包括完善董事會的結(jié)構(gòu)與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)，使董事會的決策和運(yùn)作真正

3、符合全體股東的根本利益，避免內(nèi)部人控制或大股東操縱。    3、保持董事會的獨立性，強(qiáng)化董事會下屬委員會的責(zé)任、作用及其獨立性。    4、強(qiáng)化對業(yè)績和行為的監(jiān)督以及關(guān)于內(nèi)部控制程序和管理控制程序的實施。    5、建立和執(zhí)行有效的、可實施的、有助于確保公司決策和管理機(jī)制健全的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保證公司運(yùn)作的透明度。    第二章  股東與股東大會    第三條 股東大會

4、的召開、表決、提案的審議必須符合法律法規(guī)和本所有關(guān)規(guī)則的規(guī)定。    第四條 投票程序和規(guī)則應(yīng)確保對所有股東一視同仁，并不應(yīng)因此而給股東、公司增加不合理的開支。    第五條  股東可親自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。公司可以在章程中規(guī)定其他形式的投票，如書面投票等。    股東委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。    代理投票程序應(yīng)遵循高效、準(zhǔn)確的原則。   &

5、#160;第六條  任何機(jī)構(gòu)或個人可以依法向股東征集代理投票權(quán)。    投票委托書征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞?。投票委托書征集者?yīng)向被征集者提供充分的信息，并向上海證券交易所備案。    第七條 公司可以在章程中規(guī)定選舉董事和監(jiān)事是否采取累積投票制。    第八條 公司持股比例達(dá)20或以上的子公司，持有母公司股份在10%以上者，不得行使投票權(quán)。    第九條  董事會應(yīng)通過股東大會同股

6、東進(jìn)行交流。股東有權(quán)向董事會、董事會下設(shè)委員會、監(jiān)事會等提問，并可就股東大會議程中的事項向董事和監(jiān)事提出質(zhì)詢，董事會應(yīng)向股東提供提問、質(zhì)詢的機(jī)會。    第十條 董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會作出專項報告；由于特殊原因股東大會決議事項不能執(zhí)行的，董事會應(yīng)當(dāng)作出說明。    第三章  董事和董事會    第十一條 董事代表公司全體股東的利益。    第十二條

7、 董事應(yīng)誠信、勤勉，當(dāng)發(fā)生重大或持續(xù)失職時，董事應(yīng)根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。    第十三條 公司應(yīng)至少擁有兩名獨立董事，且獨立董事至少應(yīng)占董事總?cè)藬?shù)的20。當(dāng)公司董事長和總經(jīng)理由一人擔(dān)任時，獨立董事占董事總?cè)藬?shù)的比重應(yīng)達(dá)到30。獨立董事應(yīng)提出客觀、公正的意見，特別是當(dāng)公司決策面臨內(nèi)部人控制和同控股股東等之間存在利益沖突時，獨立董事可征求外部獨立顧問的咨詢意見，公司應(yīng)為此提供條件。    獨立董事應(yīng)保證投入足夠的時間履行其職責(zé)，并應(yīng)獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報酬。 &#

8、160;  第十四條 公司應(yīng)有正式、透明的程序來聘選董事。董事會應(yīng)向新董事提供必要培訓(xùn)和相關(guān)資料。    第十五條 董事在一年內(nèi)至少親自參加70的董事會會議。    第十六條 董事會應(yīng)下設(shè)審計委員會，還可以設(shè)立薪酬委員會、提名委員會、投資決策委員會等多個專業(yè)委員會。董事會下設(shè)委員會應(yīng)主要由獨立董事組成，并由獨立董事?lián)沃飨?#160;   第十七條  審計委員會的職能主要有：檢查會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；與

9、會計師事務(wù)所通過審計程序進(jìn)行交流；推薦并聘任會計師事務(wù)所；檢查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計功能；檢查公司遵守法律和其他法定義務(wù)的狀況；檢查和監(jiān)督所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險和電腦系統(tǒng)安全風(fēng)險；檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則。董事會賦予的其他職能。    第十八條  薪酬委員會負(fù)責(zé)擬定、監(jiān)督和核實公司高級管理人員的薪酬政策。    第十九條  提名委員會對董事會規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議，建議新董事和公司高級管理人員的提名程序，向董事會提名董事和公司高級管理人員的候選人。提名委員會應(yīng)確保所有董

10、事和公司高級管理人員的聘任程序公正、透明。    第二十條  投資決策委員會負(fù)責(zé)擬定、監(jiān)督和核實公司重大投資政策和決策。    第二十一條   公司董事會應(yīng)指定獨立董事根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時可聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問進(jìn)行評估。    第二十二條  公司應(yīng)披露一年中召開董事會會議的次數(shù)、董事會議上每個董事的出席情況和董事會就重大事件的具體投票情況。   

11、; 第二十三條  在有控股股東的情況下，公司應(yīng)披露董事能否公正地代表少數(shù)股東的利益。    第二十四條 公司應(yīng)在年度報告中披露獨立董事的人數(shù)、資歷、與會、表決等具體情況。    第二十五條 公司應(yīng)對審計委員會的具體活動、年度審計會議的出席人數(shù)以及每個董事出席會議的情況進(jìn)行充分和準(zhǔn)確的披露。    第二十六條 董事會應(yīng)通過指定的委員會，對董事的技能、經(jīng)驗和工作等情況進(jìn)行年度總結(jié)，并在年度報告中披露。 

12、0;  第四章  監(jiān)事和監(jiān)事會    第二十七條  監(jiān)事會應(yīng)誠信、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)股東的利益，監(jiān)督董事會履行股東大會決議，督促董事會和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。    第二十八條 監(jiān)事會的成員除股東代表和職工代表外，可以設(shè)立獨立監(jiān)事。由國有股東提名的監(jiān)事人數(shù)在監(jiān)事會中不應(yīng)多于三分之一。國家公務(wù)員在公司中不得擔(dān)任監(jiān)事。    第二十九條  監(jiān)事會可以根據(jù)需要設(shè)立專

13、業(yè)委員會。    第三十條  監(jiān)事會應(yīng)保持獨立性。當(dāng)監(jiān)事會的決議與董事會的意見發(fā)生沖突，經(jīng)協(xié)商無法取得一致意見時，監(jiān)事會有權(quán)要求召集臨時股東大會，并將有關(guān)決議和意見交臨時股東大會審議。    第三十一條 公司應(yīng)提供充分必要的資源和條件，保障監(jiān)事會獨立有效地履行監(jiān)督職能。監(jiān)事會有權(quán)在必要時聘請外部機(jī)構(gòu)如審計師、律師對公司財務(wù)狀況和董事的行為進(jìn)行檢查，其費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。    第三十二條  監(jiān)事有義務(wù)向監(jiān)事會和公司聲明其與董事會

14、和董事、經(jīng)理以及公司之間的利益關(guān)系，以及除擔(dān)任本公司職務(wù)以外的其他公司職務(wù)或社會任職。為保證監(jiān)事有足夠的時間和精力關(guān)注公司事務(wù)，有效行使監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)事不應(yīng)過多地?fù)?dān)任其他公司的監(jiān)事或董事職務(wù)，監(jiān)事在就職前應(yīng)就其是否有足夠的時間和精力履行職責(zé)向監(jiān)事會和董事會作出聲明。    第三十三條 監(jiān)事因未盡法定義務(wù)而給公司帶來損失時應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。    第三十四條  監(jiān)事會可以要求相關(guān)董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人列席監(jiān)事會議，并就有關(guān)問題對他們進(jìn)行質(zhì)詢。    第

15、三十五條  監(jiān)事與應(yīng)與董事、經(jīng)理和股東保持溝通。監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議和有選擇地列席經(jīng)理辦公會。公司應(yīng)當(dāng)為監(jiān)事與董事、經(jīng)理和股東以及職工的交流提供條件，并由公司承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。    第三十六條 監(jiān)事會應(yīng)對監(jiān)事的技能、經(jīng)驗和工作等進(jìn)行年度總結(jié)，并在年度報告中披露。    第五章 經(jīng)理    第三十七條  經(jīng)理應(yīng)誠信勤勉地履行董事會的決議。    第三十八條  

16、經(jīng)理應(yīng)自覺地接受董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督，對董事會和監(jiān)事會的質(zhì)詢應(yīng)如實提供相關(guān)信息，并確保信息的真實、完整和及時。    第三十九條  經(jīng)理不應(yīng)在除母公司或子公司以外的其他公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他管理職務(wù)，也不應(yīng)在與本公司存在競爭關(guān)系的其他公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事。經(jīng)理應(yīng)如實向董事會聲明其兼職情況。    第四十條  經(jīng)理不應(yīng)從公司中獲取除董事會規(guī)定和認(rèn)可的薪酬以外的其他收入，也不應(yīng)利用職權(quán)置備超過其履行職務(wù)所需的辦公用品。    第四十

17、一條  當(dāng)董事會確定的交易和合同與經(jīng)理存在利害關(guān)系時，經(jīng)理應(yīng)向董事會聲明利害關(guān)系及其性質(zhì)。    第四十二條  經(jīng)理應(yīng)及時、完整、準(zhǔn)確地向董事會和監(jiān)事會提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、重要交易和合同、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便董事會進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督。    第四十三條 經(jīng)理違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，或未取得董事會的同意和超越董事會授權(quán)范圍的情況下進(jìn)行投資、資金給付、處置資產(chǎn)等行為，造成公司損失的，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并依法承擔(dān)其他法律責(zé)任。

18、60;   第六章  薪酬制度    第四十四條  公司應(yīng)建立與公司業(yè)績和個人工作表現(xiàn)掛鉤的薪酬制度，并予以充分披露。    第四十五條 公司應(yīng)充分和清晰地披露所有涉及董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬安排。    第四十六條  公司應(yīng)建立一套正式、公正、透明的程序和標(biāo)準(zhǔn)，來制訂董事、監(jiān)事和公司高級管理人員的薪酬計劃。薪酬計劃的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)應(yīng)盡可能地簡單，以確保計劃能被參與者理解，同時易于接受股東的監(jiān)督。    第四十七條  董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬計劃應(yīng)由薪酬委員會提出，報股東大會或董事會決定。任何董事、監(jiān)事和高級管理人員都不應(yīng)當(dāng)參與其自身薪酬的決定過程。   &