全麥面合作協(xié)議

1、重慶雅福餐飲有限公司 章程合作協(xié)議 為了啟動全麥事業(yè)，經(jīng)友好協(xié)商，雙方共同發(fā)起成立重慶*科技有限公司，并達成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一部份 基本情況第一條 成立的原因： 全麥面及相關(guān)事業(yè)發(fā)展。第二條 宗旨：由股東共同出資，籌集資本金，組建有限責(zé)任公司，依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例和國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。第三條 首次發(fā)起人為。第四條 成為股東的條件1、認同雙方預(yù)定的事業(yè)宗旨、認同稻盛經(jīng)營哲學(xué)、認同雙方公司及經(jīng)營團隊。2、因公司發(fā)展需要增加新的股東或公司為上市引入風(fēng)險投資時，愿意股份被同比例稀釋。3、對雙方公司的商業(yè)模式、核心技術(shù)等負有保密義務(wù)。第

2、五條 公司名稱：重慶*有限公司第六條 法定代表人：第七條 公司住所：第八條 公司使命：為顧客提供更健康的食品、為員工打造物質(zhì)和精神幸福的平臺、促進社會和諧發(fā)展。第九條 經(jīng)營范圍：餐飲食品第十條 營業(yè)期限：長期永續(xù)經(jīng)營第十一條 因考慮標準章程注冊的便利性，雅福公司的注冊使用工商登記機關(guān)提供的標準章程。但考慮公司治理的特殊性和嚴謹性，經(jīng)全體股東同意，簽訂本協(xié)議。當(dāng)公司注冊的標準章程與本協(xié)議相抵觸時，以本協(xié)議為準。當(dāng)本協(xié)議的補充協(xié)議與本協(xié)議抵觸時，以本協(xié)議的補充協(xié)議為準。當(dāng)本協(xié)議與國家法律法規(guī)相抵觸時，以國家法律法規(guī)為準。第二部份 注冊資本、出資額第十二條 公司由二十個股東共同出資設(shè)立，注冊資本金為

3、人民幣500萬元。第十三條 股東名稱、出資形式、出資額一覽表：股東名稱出資形式出資額（萬元）所占比例（%）出資日期簽字或蓋章第十四條 公司享有由股東投資形式的全部法人財產(chǎn)權(quán)，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第十五條 公司登記注冊后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東已繳納出資額的書面證明。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事長審核同意后予以補發(fā)。第三部份 股東的權(quán)利、義務(wù)和股份轉(zhuǎn)讓、退股的約定第十六條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東的權(quán)利：1、

4、出席股東會，并根據(jù)其股權(quán)份額享有表決權(quán)。2、有權(quán)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。3、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事。4、股東按其所持股份分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資。5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。6、公司終止后，依法分割公司的剩余財產(chǎn)。7、享有優(yōu)先獲得培訓(xùn)、學(xué)習(xí)、考察、晉升的權(quán)利。股東的義務(wù)：1、足額繳納所認繳的出資。當(dāng)投資資金不足時，有按股權(quán)比例融資借入的義務(wù)，利息為不超過同期銀行貸款的3倍。若出現(xiàn)股東因資金困難無法承擔(dān)相應(yīng)的出資的，應(yīng)及時報知董事會，并承擔(dān)由此造成的本人的實際權(quán)益比例（即在公司的表決權(quán)比例、分紅

5、比例和公司解散時的資產(chǎn)取回權(quán)比例）被稀釋的后果；若是在增資過程中出現(xiàn)此種情形，則應(yīng)針對股權(quán)比例的變更進行相應(yīng)的變更登記。2、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)。3、本章程簽定后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失。4、遵守公司章程，保守公司秘密。5、支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。6、投資非本公司項目，必須向股東會披露，征得股東會同意。已投資項目，在簽定本公司章程前向股東披露。7、共同建立信任和溝通的合作文化，做到正直、坦誠、相互信任、相互尊重、信守承諾。正確面對在合作中出現(xiàn)任何問題或困難。第十七條 在職分紅股的相關(guān)規(guī)定1、公司的優(yōu)秀員工成績突出，工作滿一年，經(jīng)

6、總經(jīng)理提出，由董事會達到三分之二的董事表決同意后，可在雅福投資購買一定額度的在職分紅股，按當(dāng)期所有者權(quán)益核算。2、 在購買職務(wù)股權(quán)的前三年，只享有公司同步分紅的權(quán)利，但不進行工商注冊登記，待三年后由董事會達到三分之二的董事表決同意后辦理工商注冊，變更為注冊股東，由雅福公司按注冊登記日的所有者權(quán)益通過稀釋原有的股東的股權(quán)的方式進行購買，計入當(dāng)期損益；如中途退出，此股權(quán)只能由公司回購，差額計入公司損益。3、職務(wù)股由公司配置，收益計入公司損益，分紅時按注冊股加上在職分紅股進行分配。 4、職務(wù)股份退股的約定：在三年內(nèi)被公司免職、降職、辭退、主動離職以及死亡的情形，均須無條件全部清退在職務(wù)分紅股份，公司

7、按不高于當(dāng)期所有者權(quán)益進行回收。第十八條 轉(zhuǎn)讓股份的約定：1、經(jīng)持有公司二分之一以上股東同意，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份。2、股東向股東以外的自然人或法人轉(zhuǎn)讓其部分或全部股份的，必須經(jīng)公司全體股東三分之二以上同意。第十九條 退股的約定：1、股東在下列情形必須全部退股 1.1申請全部退股1.2不認同股東團隊。1.3在職股東離職但不離開本行業(yè)。1.4股值核算：按不高于當(dāng)期所占股份的所有者權(quán)益或前三十六個月利潤總額的所占股份比，兩者取高值進行計算。2、股東離職符合下列條件可保留50%以內(nèi)的股權(quán)。2.1 因不能勝任崗位（是否屬于不勝任，由董事長或總經(jīng)理提請董事會過半數(shù)通過的方式進行認定），

8、或不接受崗位調(diào)整或出現(xiàn)重大過錯（出現(xiàn)以下情形之一即為重大過錯：對公司造成損失達 萬元的、違背了股東對公司的忠誠義務(wù)的）被辭退。2.2離職并離開本行業(yè)，離職后沒有在競爭企業(yè)中任職；沒有設(shè)立與本公司可能競爭的公司；沒有引誘本公司員工或客戶脫離公司，沒有泄露公司機密。2.3因個人原因違反國家法律法規(guī)，受到刑事處罰以致 年內(nèi)不能繼續(xù)任職的。2.4股值核算：按不高于當(dāng)期所占股份的所有者權(quán)益或前三十六個月利潤總額的所占股份比，兩者取高值進行計算。3、股東喪失行為能力、退休、辭世等原因無法繼續(xù)履行股東職責(zé)，可保留原股份的50%由其指定繼承人或法定繼承人繼承。若繼承人或法定繼承人愿意，也可以全部出讓給公司。股

9、值核算：如公司盈利，按不高于當(dāng)期所占股份的所有者權(quán)益三倍或前三十六個月利潤總額三倍所占股份比，兩者取高值進行計算。4、股東因下列情形股東會可決定責(zé)令退股、沒收其部份或全部股份。4.1違背職業(yè)道德失職、瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽。4.2泄露公司機密，給公司造成嚴重損失。4.3與外部的人員勾結(jié)進行不正當(dāng)交易。4.4有貪污受賄等嚴重不廉潔行為。4.5開設(shè)與公司相同或相近業(yè)務(wù)。4.6股值核算：如公司虧損，按不高于轉(zhuǎn)讓當(dāng)期所占股份的所有者權(quán)益的四分之一轉(zhuǎn)讓；如公司盈利，不高于當(dāng)期所占股份的所有者權(quán)益一半或前三十六個月利潤總額的一半轉(zhuǎn)讓，兩者取高值計算。4.7如上述行為給公司造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

10、任，如觸犯法律，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。5、 所有股份轉(zhuǎn)讓的最終價值，由第一大股東或董事會提出，由股東會超過半數(shù)表決權(quán)的股東同意后執(zhí)行。6、退股金支付方式：6.1從達成退股協(xié)議起第一年內(nèi)退還總額的40%，第二年內(nèi)退還總額的30%，第三年內(nèi)退還總額的30%。6.2約束條件：離職后三年內(nèi)沒有在競爭企業(yè)中任職；沒有設(shè)立與本公司競爭的公司；沒有引誘本公司員工或客戶脫離公司，沒有泄露公司機密或其它損害公司利益的行為。7、回購或沒收后的股份處置由大股東或董事會提議，股東會過半數(shù)通過執(zhí)行。若未達成協(xié)議，則按公司法規(guī)定執(zhí)行。第二十條 股份轉(zhuǎn)讓的支付，由誰購買誰支付的原則，購買價值按不高于當(dāng)期所占股份的所有者權(quán)益或前

11、三十六個月利潤總額的所占股份比，兩者取高值進行計算。差額計入公司當(dāng)期損益。第二十一條 辦理股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)費用及相關(guān)稅費，由收取現(xiàn)金方承擔(dān)。第四部份 股東會職權(quán)和議事規(guī)則第二十二條 公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按其所持股份行使表決權(quán)。股東會分定期會議和臨時會議。定期會議為每年召開一次，時間原則定為每年的2月份召開，會議主要內(nèi)容為股東審議公司的損益報告等事項。經(jīng)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議，可召開臨時股東會。由監(jiān)事提議，可召開臨時股東會。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長召集和主持。董事長因故不能履行該項職責(zé)時，可

12、由總經(jīng)理召集和主持。第二十三條 召開臨時股東會議，應(yīng)于會議召開十五日以前書面通知全體股東。股東會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。第二十四條 股東會行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略以及公司經(jīng)營范圍的變更。2、董事人數(shù)的變更以及選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長的報酬事項；選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。3、審議批準執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告。4、審議批準人民幣100萬元以上的投資事項。5、審議批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案、彌補虧損方案、利潤分配方案。6、對公司增加或減少注冊資本、公積金中的資金轉(zhuǎn)增為注冊資本、發(fā)行公司債券作出決議。7、決定公司與任何公司的合并、公

13、司的轉(zhuǎn)型、重組、解散和清算，或/和其它導(dǎo)致公司全部或大部分有形和/或無形資產(chǎn)被出售的交易；8、修改合作協(xié)議；9、決定公司吸收新股東和公司出資比例的調(diào)整；10、決定公司設(shè)立任何分公司、子公司、代表處、營業(yè)處或成立任何合資、合作、聯(lián)營企業(yè)；11、決定公司聘任的會計師或會計師事務(wù)所的變更，以及會計記帳方法的改變；12、對公司變更為股份有限公司或公司發(fā)行債券作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。其中7、8項的表決，應(yīng)得到持公司全部股權(quán)的2/3以上的股東同意才能通過。第五部份 董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第二十五條

14、 公司設(shè)董事會，成員為九人，由股東會采用直接投票法選舉產(chǎn)生，董事會成員必須是公司股東。 董事會設(shè)董事長一人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第二十六條董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第二十七條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。2、制定公司發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略、營銷策略。3、批準公司人民幣00萬元以內(nèi)的投資事項。4、制定公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。5、制

15、定公司增加和減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式、解散等方案。6、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，以及決定其報酬事項和獎懲事項。7、根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或解聘公司財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項。8、構(gòu)建公司公司組織架構(gòu)，人事分配激勵機制。9、負責(zé)新開餐廳的裝修方案，設(shè)備方案，營運方案等的設(shè)計和規(guī)劃。第二十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事臨時召集和主持。 第二十九條 董事會的議事方式和表決程序： 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前通知全體董事。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表

16、決通過。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任。 第三十一條 董事長行使下列職權(quán)： 1、主持股東會和召集主持董事會會議； 2、檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告； 3、代表公司簽署有關(guān)文件； 4、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； 第六部份 總經(jīng)理產(chǎn)生辦法、職權(quán)第三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事長聘任或解聘。第三十三條 總經(jīng)理負責(zé)公司日常

17、經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； 8、董事會授予的其他職權(quán)。 第七部份 監(jiān)事第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事二人，由股東會采用直接投票法選舉產(chǎn)生。第三十五條 監(jiān)事任期每屆為三年，屆滿可連選連任。第三十六條 監(jiān)事職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)。2、對執(zhí)行董事、總經(jīng)理、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行

18、為進行監(jiān)督，向股東會提出罷免執(zhí)行董事、總經(jīng)理、高級管理人員的建議。3、具有當(dāng)執(zhí)行董事、總經(jīng)理、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正的權(quán)力。4、提議召開臨時股東會。5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十七條 監(jiān)事可以列席公司經(jīng)營會議，并對會議事項提出質(zhì)詢或者建議。執(zhí)行董事、總經(jīng)理、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第八部份 公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第三十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力。 2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪

19、政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。5、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司有權(quán)解除其職務(wù)。 第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，并保證：1、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。2、不得自營、變相自營或者為他人經(jīng)營與公司

20、同類的經(jīng)營活動，或者從事?lián)p害本公司利益的其他活動。本人和家屬，親人如開辦餐飲項目須向股東會說明，并表明本人絕對沒有參與。同時其所辦項目不得與公司的經(jīng)營模式相近，或者與公司有直接或間接的利益沖突。3、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 4、不得私自挪用公司資金。5、不得利用職權(quán)為自己或他人獲取屬公司的商業(yè)機會提供方便。6、不得私自以公司財產(chǎn)為股東或他人提供擔(dān)保。7、個人利益必須服從公司利益，在確保公司利益的同時也應(yīng)兼顧個人利益 。8、如在公司獲得全職薪金，則不得在其它公司兼職。9、未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院

21、或者其他政府主管機關(guān)披露該信息。 1）法律有規(guī)定。 2）公眾利益有要求。 3）該董事本身的合法利益有要求。 第四十條 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。還應(yīng)全額賠償由此給公司所造成的一切損失，如是公司股東的，并責(zé)令其退股第四十一條 股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。第九部份 財務(wù)、會計和利潤分配第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度。第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。第四十四條 公司財務(wù)負責(zé)人在每年定期召開的股東會上向股東匯報資

22、金的支出和使用情況，接受股東的監(jiān)督。第四十五條 公司財務(wù)人員應(yīng)認真履行其職責(zé)，確保資金使用安全。如財務(wù)人員違反規(guī)定，董事長有權(quán)解除其職務(wù)，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十六條 公司按國家和有關(guān)部門的規(guī)定向財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門報送財務(wù)會計報表，公司在每一會計年度終了后十五日內(nèi)，將財務(wù)會計報告送交各股東，并接受監(jiān)督。第四十七條 公司分配每年稅后利潤的方式,提取利潤的百分之三十列入法定公積金；提取利潤的百分十列入法定公益金，提取利潤的百分之六十用于向股東分配紅利，具體分配方式股東會商定。第四十八條 股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分

23、配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤歸還公司。第四十九條 法定公積金只用于下列各項用途：1、彌補虧損。2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司資本。第五十條 法定公益金用于本公司職工福利或社會捐贈。第十部份 公司合并、分立、增資、減資第五十一條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第五十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，依法通知債權(quán)人并進行公告。公司增加注冊資本時，股東按公司法及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定認繳新增資本的出資。公司增加或減少注冊資本，依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第十一部