合作投資開發(fā)某某產(chǎn)業(yè)園協(xié)議模板

1、*產(chǎn)業(yè)園項目投資協(xié)議書2014年9月目錄第一條投資標的2第二條投資方式和比例2第三條利潤、虧損及相關(guān)費用2第四條公司部門設(shè)置及分工3第五條財務(wù)制度4第六條合同管理4第七條項目融資5第八條工程管理5第九條竣工及銷售管理6第十條園區(qū)管理6第十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓7第十二條協(xié)議的變更、終止、解除7第十三條違約責(zé)任7第十四條其他約定事項7甲方： 地址： 負責(zé)人： 乙方： 地址： 法定代表人： 甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國合同法中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本著公平、平等、互惠互利的原則，就共同投資開發(fā)*產(chǎn)業(yè)園項目達成如下協(xié)議，以資信守。第一條 投資標的甲乙雙方共同出資設(shè)立*有限公司（暫命名

2、，以下簡稱為“控股公司”或“公司”）作為*產(chǎn)業(yè)園開發(fā)管理公司（以下簡稱為“項目公司”）的控股公司。項目公司僅且全權(quán)負責(zé)*產(chǎn)業(yè)園的開發(fā)、建設(shè)、管理等相關(guān)事宜。第二條 投資方式和比例1. 控股公司的注冊資本為 萬元人民幣。甲乙雙方均以貨幣方式出資。甲方認繳出資 萬元人民幣，占 %的股份；乙方認繳出資 萬元人民幣，占 %的股份。2. 甲乙雙方須在控股公司賬戶設(shè)立后10日內(nèi)將首批注冊資本金實額繳納到控股公司的指定賬戶中，其中甲方需繳納 萬元人民幣，乙方需繳納 萬元人民幣。第三條 利潤、虧損及相關(guān)費用1. 甲乙雙方按其出資比例分享控股公司的利潤，分擔(dān)虧損；以其出資額為限對控股公司承擔(dān)責(zé)任。2. 控股公司

3、設(shè)立成功前所涉及的各類相關(guān)費用，甲乙雙方按出資比例共同支付，公司成立后由公司報銷。3. 項目公司融資過程中所產(chǎn)生的各項費用由項目公司承擔(dān)。第四條 公司部門設(shè)置及分工1. 控股公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照公司法及公司章程相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。股東會對所議事項由股東按照出資比例行使表決權(quán)除公司法及公司章程另有規(guī)定外，所有股東會審議事項必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會行使以下權(quán)利：1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2) 選舉和更換董事會成員，決定有關(guān)董事的報酬事項； 3) 選舉和更換監(jiān)事會成員，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 4) 審議

4、批準董事會的報告；     5) 審議批準監(jiān)事會的報告； 6) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；     7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議；     9) 對公司資產(chǎn)的流動（包括但不限于各種款項支付、投資、借款、債務(wù)償還、子公司或分公司的設(shè)立等事項，超過100萬元人民幣的）、股東股權(quán)質(zhì)押、公司對外擔(dān)保等事項做出決議。10) 對發(fā)行公司債券做出決議； 

5、    11) 對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議； 12) 對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項做出決議； 13) 制定和修改公司章程；14) 公司章程或本協(xié)議規(guī)定的其他事項。2. 控股公司設(shè)立董事會，董事會成員的選任由股東會決定。非經(jīng)股東會正式?jīng)Q議，不可選任、解除董事會成員職務(wù)。董事會的表決實行一人一票的制度，除公司法及公司章程另有規(guī)定外，所有董事會審議事項必須經(jīng)二分之一以上董事通過。董事會行使以下職權(quán)：1) 召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2) 執(zhí)行股東會的決議； 3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

6、； 4) 制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6) 制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7) 制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 9) 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其報酬事項； 10) 決定公司的基本管理制度；11) 對公司資產(chǎn)的流動（包括但不限于各種款項支付、投資、借款、債務(wù)償還、子公司或分公司的設(shè)立等事項，超過10萬但低于100萬元人民幣的）做出決議；12) 公司章程或本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。3. 董事會成員共

7、6 人，由甲乙雙方各自推薦3人組成，設(shè)董事長一人。董事長由乙方推薦*擔(dān)任并由股東會審議通過。4. 公司設(shè)立總經(jīng)理職位，由董事會聘任*擔(dān)任?？偨?jīng)理負責(zé)管理公司日常事務(wù)并直接對董事會負責(zé)。5. 公司的其他高級管理人員及中層骨干人員由甲乙雙方共同推薦或經(jīng)社會公開招聘并經(jīng)總經(jīng)理面試審議后擇優(yōu)錄取。6. 公司的公章、合同章及法人章均由總經(jīng)理監(jiān)管，行政部保管。公司的財務(wù)章和發(fā)票章由財務(wù)部監(jiān)管并保管。未經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)，任何人不得使用公司公章、合同章及法人章；未經(jīng)財務(wù)總監(jiān)授權(quán)，任何人不得使用公司財務(wù)章和發(fā)票章。第五條 財務(wù)制度1. 控股公司的財務(wù)總監(jiān)由乙方推薦并由董事會直接任命。財務(wù)總監(jiān)協(xié)助董事會制定公司發(fā)展戰(zhàn)

8、略，負責(zé)其職能領(lǐng)域內(nèi)短期及長期的公司財務(wù)決策和戰(zhàn)略。具體負責(zé)公司財務(wù)方面的策略制定、執(zhí)行及公司財務(wù)管理及內(nèi)部控制，根據(jù)公司發(fā)展的計劃完成年度財務(wù)預(yù)算，帶領(lǐng)財務(wù)團隊完成公司財務(wù)管理工作。財務(wù)總監(jiān)對董事會負責(zé)。2. 財務(wù)部的相關(guān)崗位由甲乙雙方各推薦一名，其他可通過社會公開方式招聘，非經(jīng)董事會決議或推薦方同意，任何人不能決定甲乙雙方推薦的財務(wù)人員的聘任及解聘等事項。3. 財務(wù)部應(yīng)定期以書面的方式公布費用支出情況。4. 公司具體的財務(wù)制度由財務(wù)部門擬定報公司董事會一致通過后實施。公司財務(wù)制度中與本協(xié)議不符的，以本協(xié)議為準。第六條 合同管理1. 控股公司設(shè)法律顧問職位，由乙方推薦并由董事會直接任命。法律

9、顧問協(xié)助董事會負責(zé)公司所有法律相關(guān)事項（包括但不限于法律咨詢，法律文書起草、修改、審查，參與法律糾紛引起的調(diào)解、仲裁、訴訟等事項）。2. 公司對所涉的合同實行洽談權(quán)、審查權(quán)和批準權(quán)相對獨立、互相制約的原則。3. 合同的洽談根據(jù)合同所涉內(nèi)容由參加人員起草合同要點或草擬合同；合同的審查均由法律顧問負責(zé)；合同的批準權(quán)由公司董事會或授權(quán)總經(jīng)理行使。 未經(jīng)法律顧問審查同意并且董事會或授權(quán)的總經(jīng)理批準，任何人不得代表公司簽訂合同。4. 公司所涉合同一律采用書面形式簽訂，嚴禁口頭合同和非正式的書面協(xié)議。杜絕合同履行在先，簽訂在后的現(xiàn)象發(fā)生。 5. 洽談部門在合同簽訂前，應(yīng)審查對方當(dāng)事人的

10、有效的身份證件或營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、資信狀況；驗明對方當(dāng)事人是否具有簽訂合同的主體資格；審查代理人是否具有代理權(quán)、是否超越代理權(quán)限和代理期限及其真實性；審查對方使用印鑒是否合法與真實有效。在實施前述行為時，必要時應(yīng)請求法律顧問予以協(xié)助。 6. 洽談部門負責(zé)收集、記錄、整理與合同有關(guān)的協(xié)議、 往來函件等。合同簽訂后，相關(guān)材料由公司行政部專人負責(zé)管理。行政部應(yīng)對收集、整理各類合同進行歸檔管理負責(zé)保管。 土地出讓合同、設(shè)計合同、工程監(jiān)理合同、建設(shè)工程施工合同以及與前述合同有關(guān)的補充協(xié)議、會議機要、信函、電報、電傳、電話記錄、簽證、索賠報告、合同臺帳等資料均是合作的主要原

11、始資料，應(yīng)定期按項目、合同分類建立詳細的臺帳，及時歸檔保存。7. 合同履行過程中發(fā)生的糾紛，各部應(yīng)及時上報總經(jīng)理，所涉部門的負責(zé)人應(yīng)及時組織本部門的人員及時分析查明原因，提出解決辦法。必要時應(yīng)咨詢法律顧問，共同提出解決辦法，及時與對方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，根據(jù)合同的規(guī)定，在規(guī)定的時效內(nèi)向仲裁部門申請仲裁或向人民法院提起訴訟。 第七條 項目融資1. 鑒于項目前期開發(fā)過程中需要大量資金支持，經(jīng)甲乙雙方一致協(xié)商決定由乙方主要負責(zé)項目的融資事項，甲方應(yīng)積極支持、協(xié)助配合。關(guān)于融資事項的具體條款，由甲乙雙方共同商議決定。2. 項目公司計劃利用融資資金用于項目前期開發(fā)費用。在項目公司完成融資目標

12、之前，項目公司暫不參與目標地塊的招拍掛事宜，如有變動的，由甲乙雙方共同協(xié)商解決。3. 未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得逾越乙方同乙方介紹的融資資金提供方就本項目有任何的直接或間接的合作關(guān)系。4. 為了保證融資過程的順利，甲乙雙方同意控股公司可以為投資人提供一定的風(fēng)險保障措施。1) 股權(quán)保障。根據(jù)融資過程中投資者的相關(guān)要求，控股公司可以將其全部或部分股權(quán)質(zhì)押給投資人；需要提供股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和回購措施擔(dān)保的，控股公司可以提供部分股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給投資人并于一定條件下回購該部分股權(quán)。基于甲乙雙方就*產(chǎn)業(yè)園項目的利益一致性，在融資過程中出現(xiàn)的需要股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓及其他涉及到股份比例變更的事項由甲乙雙方按照出資比例共

13、同承擔(dān)或由甲乙雙方另行約定。2) 項目公司可以鎖定其開發(fā)建設(shè)的園區(qū)內(nèi)的未售房產(chǎn)為投資人提供擔(dān)保。如果到期不能按協(xié)議返還投資本金及收益，投資人可按約定的優(yōu)惠價格的價格取得鎖定房屋的產(chǎn)權(quán)。3) 項目公司可以將其為園區(qū)開發(fā)購置的土地及地上在建工程同步抵押給投資人。若項目公司未按相關(guān)約定返還投資本金及收益，投資人有權(quán)向法院申請?zhí)幹迷摬糠滞恋丶霸诮üこ?。項目公司可在滿足同步抵押協(xié)議約定的相關(guān)條件下解除抵押。5. 在融資資金投資期限將至?xí)r，公司的現(xiàn)有資金（包括但不限于公司自有資金、項目貸款資金、入駐企業(yè)定金、預(yù)售回籠資金等）應(yīng)優(yōu)先用于融資資金本金及收益的償還。第八條 工程管理1. 項目的開發(fā)過程中，對規(guī)劃

14、設(shè)計單位、施工單位、監(jiān)理單位的選擇必須通過社會公開招標的方式進行，并由甲乙雙方審議決定。施工單位及監(jiān)理單位分別不得少于兩家。2. 工程的前期及營造過程中的相關(guān)事項由工程中心計劃并提出方案報董事會一致通過后執(zhí)行。3. 工程前期的報批工作包括但不限于下列事項： 1) 報批建設(shè)項目的立項和可行性研究報告 2) 建設(shè)項目的市場調(diào)研，確定開發(fā)項目的整體方案； 3) 規(guī)劃設(shè)計單位招標（或確定規(guī)劃設(shè)計單位），簽訂規(guī)劃設(shè)計合同；4)  規(guī)劃方案設(shè)計和規(guī)劃方案的報批； 5) 申領(lǐng)建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 6) 建筑設(shè)計單位招標，簽訂建筑設(shè)計合同；7) 方案

15、設(shè)計和施工圖的審批；8)  申領(lǐng)建設(shè)工程規(guī)劃許可證； 9) 施工單位招標，簽訂建設(shè)工程施工合同； 10) 監(jiān)理單位招標，簽訂工程監(jiān)理合同； 11) 委托質(zhì)檢工作； 12) 申辦開工計劃和施工許可證； 13) 辦理規(guī)劃驗線，開發(fā)項目開工。4. 建設(shè)工程施工合同應(yīng)具備下列內(nèi)容： 1) 明確項目施工的開工日期和竣工日期及對開工日期和竣工日期的具體判斷方式。明確工程竣工驗收和工程質(zhì)量評定的單位、人員，采用的質(zhì)量標準，驗收程序，須簽署的文件及產(chǎn)生質(zhì)量爭議的處理辦法等；2) 明確規(guī)定工程價款調(diào)整的范圍、程序、計算依據(jù)和設(shè)計變更、現(xiàn)場身份

16、證、材料價格的簽發(fā)、確認等：3) 明確發(fā)包方、承包方、監(jiān)理方參與生產(chǎn)管理的工程技術(shù)人員和管理人員名單，明確其各自的職責(zé)和權(quán)限，特別應(yīng)將具有變更、簽證、價格確認等簽認權(quán)的人員、簽認范圍、程序、生效條件等規(guī)定清楚； 4) 明確合同條款中不可抗力的具體范圍，比如對可能發(fā)生的風(fēng)、雨、雪、洪、震等自然災(zāi)害程序應(yīng)予以量化。如幾級以上的大風(fēng)、幾級以上的地震、持續(xù)多少天達到多少毫米的降水等等，才可能認定為不可抗力；5.  工程款的撥付日期由工程中心按工程進度提出工程款撥付計劃后按本協(xié)議約定由股東會或董事會一致表決通過，由財務(wù)部統(tǒng)一支付。6.  工程的施工和管理由工程中心負責(zé),工程

17、施工過程中的資料由專人負責(zé)。第九條 竣工及銷售管理1. 項目開始后，由甲方主要負責(zé)園區(qū)的招商工作，乙方積極支持、協(xié)助配合。與招商任務(wù)相關(guān)的分紅激勵措施，由甲乙雙方另行約定。2. 工程的竣工驗收工作,由董事會監(jiān)督工程中心負責(zé)統(tǒng)一組織,甲乙雙方予以積極配合。3. 園區(qū)的房產(chǎn)銷售價格由甲乙雙方共同商討后確定。房屋的銷售采用統(tǒng)一的商品房買賣合同文本。第十條 園區(qū)管理1. 園區(qū)的運營管理公司（以下簡稱為“產(chǎn)業(yè)園公司”）應(yīng)為項目公司的全資子公司，或按照與項目公司相同的股東結(jié)構(gòu)、出資比例由甲乙雙方共同發(fā)起設(shè)立，或由甲乙雙方共同商議另行約定。2. 未經(jīng)控股公司股東會表決同意，任何一方不得就園區(qū)的運營管理事項委

18、托或交付給第三方，或者與第三方有任何的直接或間接的合作關(guān)系，或者將第三方引入到園區(qū)的運營管理公司。第十一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓1. 未經(jīng)甲乙雙方一致同意，任意一方不得將其持有的全部或部分控股公司的股權(quán)以任何形式轉(zhuǎn)讓給第三方。2. 一方欲轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分控股公司股權(quán)的，須提前30天書面通知另一方，收到通知的一方在30天內(nèi)不作答復(fù)的視為默示同意轉(zhuǎn)讓；若收到通知方不同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓期股權(quán)的，應(yīng)該購買轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)雙方明示或默示同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，另一方在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 協(xié)議的變更、終止、解除1. 對本協(xié)議的任何補充或修改，必須經(jīng)雙方協(xié)商同意并以書面形式予以補充。補充協(xié)議可以作為本協(xié)議的組成部分，與協(xié)議正本具有同等法律效力。2. 協(xié)議期間，任何一方無權(quán)單獨解除協(xié)議。一方需要提前解除協(xié)議的，需提前30天向?qū)Ψ教岢鰰嫱ㄖ诘玫綄Ψ綍嫱夂?，雙方可以協(xié)議解除合同。由此給雙方造成的損失，由雙方協(xié)議解決。3. 甲乙雙方欲變更、終止、解除本協(xié)議的，須簽訂相關(guān)的書面文件。第十三條 違約責(zé)任1. 一方不履行或不完全履行其在本協(xié)議中的其他相關(guān)義務(wù)的，則視為違約。由此