全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定(試行)VIP

1、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）第一章 總則第一條 為規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務，明確主辦券商職責，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）（以下簡稱業(yè)務規(guī)則），制定本規(guī)定。第二條 主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌，應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議。第三條 主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）提交推薦報告及其他有關文件（以下簡稱“推薦文件”）。第四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商推薦業(yè)務進行自律管理，審查推薦

2、文件，履行審查程序。第五條 主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業(yè)務，履行保密義務，不得利用在推薦業(yè)務中獲取的尚未公開信息謀取利益。第二章 機構與人員第一節(jié) 項目小組與人員第六條 主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立專門項目小組，負責盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作推薦文件等。第七條 項目小組應由主辦券商內(nèi)部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名。行業(yè)分析師應具有申請掛牌公司所屬行業(yè)的相關專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關該行業(yè)的研究報告。第八條 主辦券商應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任，項目小組負責人應具備下列條件之一：（一）參

3、與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律事項或相關行業(yè)事項的盡職調(diào)查工作；（二）具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目經(jīng)歷。第九條 存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員：（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分；（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；（四）未按要求參加全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司組織的業(yè)務培訓；（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。第二節(jié) 內(nèi)核機構與人員第十條 主辦券商應設立內(nèi)核機構，負責推薦文件和掛牌申請文

4、件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：（一）項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調(diào)查；（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關信息披露的規(guī)定；（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。第十一條 主辦券商應制訂內(nèi)核機構工作制度，對內(nèi)核機構的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規(guī)定。第十二條 內(nèi)核機構應獨立、客觀、公正履行職責，內(nèi)核機構成員中由推薦業(yè)務部門人員兼任的，不得超過內(nèi)核機構總?cè)藬?shù)的三分之一。第十三條 內(nèi)核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自

5、律組織紀律處分的人員，不得聘請為內(nèi)核機構成員。內(nèi)核機構成員應具備下列條件之一：（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領域或投資銀行領域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；（二）具有五年以上投資銀行領域從業(yè)經(jīng)歷；（三）具有相關行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。第十四條 主辦券商應將內(nèi)核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露。內(nèi)核機構工作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案，并在五個工作日內(nèi)更新披露。第三章 盡職調(diào)查第十五條 項目小組進行盡職調(diào)查前，主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協(xié)議。第十六條 項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則

6、，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職調(diào)查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌申請文件中披露的信息真實、準確、完整。第十七條 項目小組盡職調(diào)查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調(diào)查范圍至少應包括公開轉(zhuǎn)讓說明書和推薦報告中所涉及的事項。第十八條 項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相關行業(yè)事項進行盡職調(diào)查，并承擔相應責任。第十九條 項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認為

7、專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立調(diào)查。第二十條 對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，項目小組應當獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。第二十一條 項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應出具盡職調(diào)查報告，各成員應在盡職調(diào)查報告上簽名，承諾已參加盡職調(diào)查工作并對其負責。第二十二條 主辦券商應當建立健全盡職調(diào)查工作底稿制度，要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調(diào)查過程。第四章 內(nèi)核第二十三條 主辦券

8、商內(nèi)核機構根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名以上內(nèi)核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。第二十四條 主辦券商內(nèi)核機構應針對每個項目在內(nèi)核會議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔與其他內(nèi)核會議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：（一）整理內(nèi)核意見；（二）跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況；（三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；（四）就該項目內(nèi)核工作的有關事宜接受全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司質(zhì)詢。第二十五條 內(nèi)核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：（一）擔任該項目小組成員的；（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；（三）在申請掛牌

9、公司或其控股股東、實際控制人處任職的；（四）其他可能影響公正履行職責的情形。第二十六條 內(nèi)核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。第二十七條 內(nèi)核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議。第二十八條 項目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關注的事項，回答質(zhì)詢。第二十九條 內(nèi)

10、核會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內(nèi)核機構成員應以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內(nèi)核會議成員,不得超過應出席成員的三分之一。第三十條 內(nèi)核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。第三十一條 主辦券商應對內(nèi)核會議過程形成記錄，在內(nèi)核會議表決的基礎上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結果、出席會議的內(nèi)核機構成員名單和投票記錄。內(nèi)核

11、會議成員均應在內(nèi)核意見上簽名。第三十二條 主辦券商應根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推薦報告。第五章 推薦掛牌規(guī)程第三十三條 存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：（一）主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；（二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；（三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；（四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯(lián)關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款

12、限制。第三十四條 主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。第三十五條 主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內(nèi)容：（一）盡職調(diào)查情況；（二）逐項說明申請掛牌公司是否符合業(yè)務規(guī)則規(guī)定的掛牌條件；（三）內(nèi)核程序及內(nèi)核意見；（四）推薦意見；（五）提醒投資者注意事項；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他內(nèi)容。第三十六條 主辦券商可以根據(jù)申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調(diào)證券服務機構及其簽字人員參與該公司股票掛牌的相關工作。第三十七條 主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送推薦文件后

13、，應當配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔下列工作：（一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的意見進行答復；（二）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求對涉及本次掛牌的特定事項進行盡職調(diào)查或核查；（三）指定項目小組成員與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進行專業(yè)溝通；（四）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他工作。第三十八條 主辦券商應將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等妥善保存，保存期限不少于十年。第六章 持續(xù)督導第三十九條 主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導協(xié)議，持續(xù)督導掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。第四十條 主辦券商應建立持續(xù)督導

14、工作制度，明確持續(xù)督導工作職責、工作流程和內(nèi)部控制機制。第四十一條 主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業(yè)知識的專職督導人員，履行督導職責。主辦券商在任免專職督導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。第四十二條 主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導協(xié)議的，應當事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理理由。解除持續(xù)督導協(xié)議后，掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導協(xié)議，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案并公告。第四十三條 承接督導事項的主辦券商應當自持續(xù)督導協(xié)議簽訂之日起開展督導工作并承擔相應的責任。原主辦券商在履行督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因主辦券商的更換而免除。第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處理第四十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業(yè)務的情況進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，主辦券商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導性或者不完整的資