轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和補(bǔ)償貿(mào)易合作生產(chǎn)協(xié)議

1、轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和補(bǔ)償貿(mào)易合作生產(chǎn)協(xié)議 第一條合同范圍 _公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）和_公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），經(jīng)過友好協(xié)商，同意合資經(jīng)營(yíng)中速船用主機(jī)廠。茲同合資經(jīng)營(yíng)條件尚未成熟，雙方將以補(bǔ)償貿(mào)易進(jìn)行合作生產(chǎn)并以此作為雙方合作的第一步，其條件如下： 11乙方將向甲方轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)下列型號(hào)中速船用主機(jī)（以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品）的技術(shù)秘密及全部技術(shù)資料，其型號(hào)如下： 12v400zc中速船用主機(jī)； 12v600zc中速船用主機(jī)。 12“技術(shù)文件資料”的定義范圍及交付： 本合同11款所指的技術(shù)資料（以下簡(jiǎn)稱資料）定義是乙方提供合同產(chǎn)品的技術(shù)資料由三大部分組成：即乙方現(xiàn)用的一般技術(shù)資料，產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料，上述資料方

2、包括詳細(xì)的技術(shù)秘密。 （1）一般技術(shù)資料包括： a12v600zc中速船用主機(jī)的技術(shù)規(guī)范（包括部裝、總裝、試車、交貨試驗(yàn)等）； b12v400zc中速船用主機(jī)的主要零部件的技術(shù)規(guī)范； c合同產(chǎn)品中所使用的配套產(chǎn)品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數(shù)的樣本， （2）產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙： 乙方提供合同產(chǎn)品的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙應(yīng)包括： a合同產(chǎn)品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統(tǒng)圖、原理圖及全部零件的詳細(xì)圖紙）； b合同產(chǎn)品的計(jì)算資料和計(jì)算書； c有關(guān)船級(jí)社發(fā)給的證書及交船級(jí)社驗(yàn)證的圖紙、計(jì)算書及其他資料清單； d試驗(yàn)書設(shè)計(jì)圖紙及其技術(shù)文件。 （3）生產(chǎn)技術(shù)資料：乙方提供的合同產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)包括合同產(chǎn)品全

3、部工藝性指導(dǎo)文件及主要零件的詳細(xì)制造技術(shù)資料；對(duì)原材料和合同產(chǎn)品零部件在生產(chǎn)過程中和生產(chǎn)后的質(zhì)量檢驗(yàn)要求，驗(yàn)收手段，驗(yàn)收步驟及驗(yàn)收技術(shù)文件。 （4）資料的修改：若乙方采用新技術(shù)改進(jìn)產(chǎn)品、改進(jìn)工藝過程，降低等需要對(duì)提供的資料進(jìn)行修改時(shí)，應(yīng)將修改的結(jié)果以書面形式提供給甲方。 （5）資料的提供方式： a對(duì)一般技術(shù)文件應(yīng)提供三份藍(lán)圖或同等數(shù)量的清晰的復(fù)制圖； b對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙應(yīng)提供一份生產(chǎn)底圖及兩份藍(lán)圖； c對(duì)生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)提供兩份藍(lán)圖； d對(duì)已提供過的完全相同的重復(fù)資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。 （6）資料的交付進(jìn)度： a根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)12v400zc型中速船用主機(jī)需要，乙方在

4、簽訂合同后30天內(nèi)需向甲方交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和全部圖紙； b根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)12v600zc型中速船用主機(jī)的需要，乙方在鑒訂合同后于_年_月_日前，需向甲方交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和圖紙。 13甲方將生產(chǎn)的產(chǎn)品向乙方返銷如下： 12v400zc型中速船用主機(jī)，每年_臺(tái)； 12v600zc型中速船用主機(jī)，每年_臺(tái)。 14以補(bǔ)償貿(mào)易進(jìn)行合作生產(chǎn)期限為_年，_年后若合資經(jīng)營(yíng)條件不成熟，則可延長(zhǎng)合作生產(chǎn)期限，但最長(zhǎng)不得超過_年。 第二條轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和技術(shù)文件 21乙方向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)計(jì)算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制和試驗(yàn)安裝、調(diào)試、運(yùn)轉(zhuǎn)及維修等有關(guān)合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料，

5、必須和乙方目前使用的資料內(nèi)容相同。 22合同產(chǎn)品資料的審核和驗(yàn)證： 乙方對(duì)提供給甲方的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、制造技術(shù)資料的完整性、正確性、清晰性負(fù)責(zé)?？串a(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料中的任何部分發(fā)現(xiàn)有失誤，當(dāng)乙方接到甲方通知時(shí)立即補(bǔ)齊遺失部分或更改錯(cuò)誤部分。 23在合作生產(chǎn)期間，乙方將以最優(yōu)惠價(jià)格向甲方提供甲方方面市場(chǎng)不能提供的零部件。具體內(nèi)容另行商定。 24乙方保證向甲方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密和技術(shù)資料不受任何第三者的指控。 第三條價(jià)格和支付方式 31為了支付轉(zhuǎn)讓21條款中所規(guī)定的12v一400zc型中速船用主機(jī)的技術(shù)秘密和技術(shù)資料費(fèi)用，乙方應(yīng)向甲方交付費(fèi)用如下： _年_usd（大寫_元整） _年_usd（大寫

6、_元整） _年起以后的_年中按每年將產(chǎn)值（即每年總產(chǎn)值扣除進(jìn)口部分價(jià)值和稅收費(fèi)用后的產(chǎn)值）其提成費(fèi)為_。 32合同簽署生效后三十（30）天內(nèi)，甲方按照由銀行提交的乙方下列單據(jù)，予以第一次支付總金額的_，即_u.s.d（大寫：_美元整） （1）根據(jù)附件_要求，提供第一批資料的空運(yùn)提單； （2）經(jīng)甲方確認(rèn)的_銀行出具不可撤銷的保函，正副本各一份； （3）乙方方的商業(yè)發(fā)票：一式兩份； （4）乙方方即期匯票一式兩份。 33于_年_月_日甲方按收到乙方提交的下列單據(jù)后，予以第二次交付_年總金額的_現(xiàn)金，即usd（大寫：_美元整）。 （1）按附件_要求于_年_月_日提供第二批資料空運(yùn)提單。 （2）乙方方商

7、業(yè)發(fā)票一式兩份。 （3）乙方方即期匯票一式兩份。 34雙方同意_年用現(xiàn)金支付，_年付_現(xiàn)金，其余_金額用甲方返銷產(chǎn)品補(bǔ)償。 35_年的費(fèi)用本年_月_日支付，乙方方交付商業(yè)發(fā)票一式兩份。 36自_年起及其各年份按31款規(guī)定的提成費(fèi)用應(yīng)在每年_月_日在收到乙方方商業(yè)發(fā)票（一式兩份）后支付。 37在合作生產(chǎn)期間鑒于甲方遵照31款已向乙方交付了轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的部分費(fèi)用，各合資經(jīng)營(yíng)時(shí)機(jī)成熟，雙方同意成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)時(shí)，則乙方將其剩余部分的技術(shù)秘密費(fèi)用可作提資的一部分。一旦雙方不能進(jìn)行合資經(jīng)營(yíng)，在五（5）年之內(nèi)合作生產(chǎn)被迫終止時(shí)，甲方確認(rèn)向乙方支付技術(shù)秘密費(fèi)用的剩余部分。若出現(xiàn)上述情況，對(duì)支付技術(shù)秘密費(fèi)用的

8、進(jìn)度和方式由雙方在通常時(shí)候予以協(xié)商。 第四條合作生產(chǎn)的補(bǔ)償貿(mào)易 41為有利甲方的外匯平衡，乙方同意甲方生產(chǎn)12v400ze，12v600zc中速船用主機(jī)返銷給乙方。 42上述訂單的總價(jià)必須保證不低于甲方每年向乙方反付購(gòu)買零部件所需費(fèi)用總額的_。乙方同意在甲方補(bǔ)償能力擴(kuò)大及乙方需求擴(kuò)大的前提下，其補(bǔ)償?shù)陌俜直瓤梢圆皇芟拗啤?43甲方將以優(yōu)惠價(jià)格向甲方提供產(chǎn)品，其品種、數(shù)量、交貨期等將由雙方在每批合同中商定。甲方產(chǎn)品必須符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)。 44乙方要求在甲方接到上述產(chǎn)品圖紙后立即試制12v400zc型中速船用主機(jī)。首批產(chǎn)品各一臺(tái)將分別在雙方進(jìn)行試驗(yàn)，在試驗(yàn)合格的基礎(chǔ)上乙方要求甲方于_年內(nèi)提供12v4

9、00zc型中速船用主機(jī)_臺(tái)。其價(jià)格、交貨期在簽訂正式合同時(shí)商定。 第五條保證 51乙方保證，在合同有效期內(nèi)所供應(yīng)的資料應(yīng)是最新技術(shù)的代身，其內(nèi)容和甲方目前使用的完全一致。 52乙方保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。 第六條稅費(fèi) 61凡因履行本合同需繳納的一切稅收，發(fā)生在甲方方以外的均由乙方承擔(dān)。 62凡因履行本合同需繳納的一切稅費(fèi)，發(fā)生在甲方以內(nèi)的均由甲方承擔(dān)。 第七條商標(biāo) 71甲方有權(quán)使用乙方商標(biāo)和合同產(chǎn)品的序號(hào)。甲方將下列商標(biāo)標(biāo)明在甲方所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上。 72甲方制造的鉻牌、報(bào)價(jià)單、技術(shù)規(guī)格書、廣告、說明書、樣本等，凡是合同產(chǎn)品均以甲方名稱來(lái)表示。 第八條包裝 81須用堅(jiān)固的木箱包裝

10、，適合長(zhǎng)途海運(yùn)、防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運(yùn)。由于包裝不良所發(fā)生的損失，賣方應(yīng)負(fù)擔(dān)由此而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和或損失。 82賣方應(yīng)在每件包裝上，用不退色油漆清楚地標(biāo)刷件號(hào)、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：_ 83裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項(xiàng)的品名和數(shù)量。 第九條人力不可抗拒 91簽約雙方中的任何一方由于戰(zhàn)爭(zhēng)及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震或其他雙方同意的事件而影響執(zhí)行合同時(shí)，雙方同意延長(zhǎng)合同期限，延長(zhǎng)時(shí)間相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。 92責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生的人力不可抗拒事故的情況用電報(bào)通知另一方，并在十四（14）天以內(nèi)以航空、掛號(hào)信將有關(guān)部門出具的證明文件交給

11、另一方確認(rèn)。 93受人力不可抗拒事故延續(xù)到一至二十（20）天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。 第十條仲裁 101因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。已經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則提交仲裁解決。 102仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)。 103仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。 104仲裁費(fèi)用除仲裁機(jī)關(guān)另有裁決外，應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。 105除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的那部份外，合同的其余部分在仲裁期間仍繼續(xù)執(zhí)行。 第十一條合同生效及其他 111本合同于_年_月_日由雙方代表在_正式簽字，自簽字之日起1周內(nèi)本合同應(yīng)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后生效。 112本合同以英文書就一式四份，雙方各執(zhí)一式兩份。 113本合同有效期見第十一條所述。 114本合同附件為本合同不可分割的部份，與正文有同等效力。 115雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時(shí)自動(dòng)失效。 116本合同只能根據(jù)同雙方授權(quán)代表簽名