合作框架協(xié)議（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上附件 3(A2 項目合作框架協(xié)議(適用合作方已有土地股權(quán)轉(zhuǎn)讓入股合作開發(fā)本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 _市簽訂:甲方:上海紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司住所地:法定代表人:乙方:住所地:法定代表人 :項目公司:住所地:法定代表人:鑒于:1、甲方是在上海注冊的企業(yè)法人,具有豐富的大型城市綜合體投資開發(fā)經(jīng) 驗及商業(yè)資源,甲方有意與乙方共同投資合作開發(fā)本項目。2、乙方是在 100%的股權(quán),乙方 亦有意與甲方投資開發(fā)本項目。3、 項目公司是在 市注冊成立的企業(yè), 注冊資金為 元, 其中乙方 中 持有項目公司 %的股權(quán), 乙方中 持有項目公司 %的股權(quán); 項目公 司在 擁有約

2、畝的土地(以下簡稱“本項目” 。甲、乙雙方本著自愿、平等、公平和誠實信用的原則,依照國家法律法規(guī)和 項目所在城市法規(guī)條例的規(guī)定, 就各方項目合作事宜, 經(jīng)充分協(xié)商一致, 達成本 協(xié)議。第一條 乙方披露的本項目及項目公司概況1.1本項目概況1.1.1本項目占地總面積為 畝 ,位于 _市 _區(qū),東至 _路,南至 _路,西至 _路,北至 _路,土地性質(zhì)用 途為 ,規(guī)劃設(shè)計指標(biāo)為:容積率約 %,建筑密度 %,綠化率 %,宗地的位置、面積、規(guī)劃指標(biāo)等情況詳見附件 1。1.1.2項目公司于 國有土地使用 權(quán)出讓合同 , 并獲取國土部門頒發(fā)的 國有土地使用證 (土地證證號為:, 發(fā)證日期為 , 目前已經(jīng)辦理

3、了 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 、 概念性設(shè)計批 復(fù)、 等報建文件。1.1.3本項目土地現(xiàn)狀:1.2項目公司概況1.2.1項目公司合法成立并至今合法存續(xù),已通過最近一年的年檢,企業(yè)法 人營業(yè)執(zhí)照、 組織機構(gòu)代碼證、 稅務(wù)登記證、 房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證等所有證件合法 有效;1.2.2乙方已經(jīng)繳清項目公司的全部出資, 不存在抽走項目公司出資的行為, 對其持有項目公司的股權(quán)擁有完全的處分權(quán), 不存在股權(quán)被質(zhì)押、 查封或其它權(quán) 利負(fù)擔(dān)等影響乙方處分股權(quán)的情形;1.2.3項目公司合法擁有項目土地的國有土地使用權(quán),并已經(jīng)交清所有土地 出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用稅等費用共人民幣 元 (或部分交納土地出讓

4、金共人民幣 元, 尚有土地出讓金及契稅、 印花稅、 土地交易費、土地使用稅等費用共人民幣 元未交納 ;1.2.4項目公司除披露的債務(wù)外, 不存在任何應(yīng)支付的債務(wù) (包括或有債務(wù) 、 應(yīng)支付的欠繳稅務(wù)以及其他應(yīng)支付的任何費用; 項目公司已完成最近一年的稅務(wù) 清繳審計手續(xù);1.2.5項目公司不存在利用土地、股權(quán)或其他任何資產(chǎn)對外擔(dān)保(包括為股 東擔(dān)保以及土地、股權(quán)或其他任何資產(chǎn)被司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)、限 制權(quán)利等情形。1.3 項目名稱及建設(shè)內(nèi)容:甲、乙雙方按照本協(xié)議約定合作的項目暫定名為“紅星國際廣場” ,規(guī)劃建 設(shè)內(nèi)容為集百貨 MALL 、 SOHO 、寫字樓、特色商業(yè)街、精品住宅、酒店

5、等為一 體的城市綜合體 (此處建設(shè)內(nèi)容根據(jù)項目具體情況填寫 ,總建筑面積為 平方米 (計容的總建筑面積為 平方米 , 具體以政府規(guī)劃部門批準(zhǔn)的規(guī)劃 設(shè)計方案制定。第二條 合作的先決條件2.1為保障各方利益,各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式協(xié)議,具體 如下:2.1.1乙方同意甲方在本協(xié)議簽訂后 30工作日內(nèi)自行或委托獨立第三方機構(gòu) 對項目公司和本項目進行財務(wù)和法律盡職調(diào)查, 乙方予以協(xié)助配合, 并同意將甲 方對調(diào)查報告滿意 (以調(diào)查報告的結(jié)論與乙方披露相符作為滿意的標(biāo)準(zhǔn) 作為本 次合作的先決條件。2.1.2乙方出具政府相關(guān)文件證明本項目地塊不存在被當(dāng)?shù)貒敛块T認(rèn)定為 閑置土地或因此被處罰(包

6、括但不限于征收土地閑置費或被收回的風(fēng)險。 2.1.3乙方承諾在本協(xié)議簽訂后紙以項目公司名義向規(guī)劃部門報批并獲得批準(zhǔn), 并同意將此批復(fù)的取得作為本次 合作的先決條件。 (如項目已經(jīng)獲取總規(guī)批復(fù)紅星認(rèn)為需要調(diào)整時本條款適用 (如有其他先決條件根據(jù)項目具體情況增加第三條 合作方式3.1在先決條件達成后,甲、乙雙方應(yīng)簽訂正式協(xié)議。正式協(xié)議簽訂后甲方 通過受讓甲方持有的項目公司股權(quán)方式成為項目公司的新股東, 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后 甲方持有項目公司 %的股權(quán) (根據(jù)談判確定甲方股權(quán)比例,原則上不低于 30% ,甲方按協(xié)議約定向項目公司派駐管理人員,實現(xiàn)甲方為主對本項目進行 開發(fā)。3.2甲、乙雙方以項目公司為合作

7、平臺,甲方負(fù)責(zé)按本協(xié)議約定提供品牌、 籌措建設(shè)資金、負(fù)責(zé)運營管理,乙方按照本協(xié)議約定提供國有土地使用權(quán)。 3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發(fā)過程中,充分利用各方優(yōu)勢資源,為 雙方創(chuàng)造最大的經(jīng)濟效益和社會效益。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓4.1在各方簽署正式協(xié)議并合作先決條件達成之日,甲、乙方簽訂項目公 司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ,由甲方按成本價(即注冊資金對應(yīng)的初始出資額受讓乙方 所持項目公司 %的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后甲方持有項目公司 %的股權(quán) (根據(jù)項目情況由雙方協(xié)商甲方持股比例,原則上不低于 30% ,乙方持有項目 公司 %的股權(quán),項目公司的治理架構(gòu)按照本協(xié)議第五條相應(yīng)調(diào)整,如果股 權(quán)轉(zhuǎn)讓因國家相關(guān)部門規(guī)定需

8、要評估產(chǎn)生的溢價而導(dǎo)致的稅費由乙方承擔(dān)。 股權(quán)變更和管理權(quán)變更具體如下:4.1.1甲、乙雙方按照項目公司所在地工商部門的要求簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、 股東會決議、董事會決議、體現(xiàn)前述內(nèi)容的新章程等項目公司股權(quán)、管理人員、 章程變更所需的全部資料和提交各自應(yīng)提供的資料, 資料齊全后由甲、 乙方提交 工商部門辦理股權(quán)、管理人員及章程的變更登記。4.1.2工商部門核準(zhǔn)項目公司股權(quán)、管理人員及章程變更登記并頒發(fā)新的企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起五天內(nèi), 乙方將項目公司新的營業(yè)執(zhí)照、 公章、 財務(wù)專用 章、 法人私人印鑒以及國土證等證照資料、 財務(wù)資料等現(xiàn)存的所有資料移交給甲 方管理人員。 (在紅星不控股的情況下,

9、為實現(xiàn)管理權(quán)控制,應(yīng)盡量爭取單獨管 理使用印章,如合作方不同意,可以采取印章共管使用的方式4.1.3在項目公司變更登記手續(xù)完成后,甲方可以依法作廢以前項目公司的 印章、 刻制啟用新的印章, 重新開立丙方公司和項目公司的銀行基本戶和其他常 用賬戶,乙方應(yīng)當(dāng)給予充分配合。4.1.4各方同意,在項目公司變更登記手續(xù)完成(以工商局出具新的營業(yè)執(zhí) 照記載的日期為準(zhǔn), 該日即為 “完成日” 后發(fā)生乙方未披露的完成日前債務(wù) (包 括或有債務(wù) 或因乙方的完成日前行為導(dǎo)致的完成日后的債務(wù)由乙方承擔(dān), 完成 日后發(fā)生的債權(quán)債務(wù),由項目公司承擔(dān)。第五條 項目土地使用權(quán)的獲取5.1項目公司獲取項目土地使用權(quán)應(yīng)支付的土

10、地出讓金及相關(guān)稅費由乙方負(fù) 責(zé)承擔(dān), 乙方先以乙方投入項目公司的注冊資金支付, 不足部分由乙方以股東借 款形成投入項目公司由項目公司予以支付。 (如在雙方合作時尚有土地款未交清, 雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項的, 則紅星的持股比例應(yīng)相應(yīng)提高, 此種情況 下可以約定為:甲方需按照股權(quán)比例應(yīng)承擔(dān)的土地款項, 先以甲方投入項目公司 的注冊資金支付, 不足部分由甲方以股東借款形式在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成之日后七 天內(nèi)投入項目公司,再由項目公司向土地部門支付土地款項。如在雙方合作時尚有土地款未交清, 雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項但此 部分的款項由合作方借款給紅星的, 則紅星的持股比例應(yīng)相應(yīng)降低, 此種情況

11、下 可以約定為:甲方需按照股權(quán)比例應(yīng)承擔(dān)的土地款項, 由乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完 成之日后七天內(nèi)出借給甲方, 再由甲方以股東借款形式出借給項目公司, 該借款按照銀行同期貸款利率計算利息, 該借款和利息在分配時由甲方在項目開工后一 年半以內(nèi)用所得收入予以償還。 第六條 項目公司治理架構(gòu)6.1項目公司股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu),對項目重大事項進行決策,股東 按照出資比例行使表決權(quán)。項目公司的日常管理及項目建設(shè)由甲方負(fù)責(zé)。 6.2項目公司設(shè)董事會,董事會由 3名董事組成,其中甲方委派 2名董事, 乙方委派 1名董事。 (在紅星不控股的情況下,為實現(xiàn)管理權(quán)控制,應(yīng)盡量爭取 紅星派多數(shù)董事,但合作方不同意,也

12、可由合作方委派多數(shù)董事6.3項目公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè) 2名監(jiān)事,由甲、乙雙方各委派 1名監(jiān)事。 6.4項目公司董事長由乙方委派的董事?lián)?。項目公司總?jīng)理暨法定代表人 (在紅星不控股的情況下, 為實現(xiàn)管理權(quán)控制, 紅星應(yīng)盡量爭取委派人員擔(dān)任法 定代表人, 如合作方不同意, 也可由合作方委派擔(dān)任董事長的人員擔(dān)任法定代表 人 ,財務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人員擔(dān)任;項目公司副總經(jīng)理一名、財務(wù)副總監(jiān)由 乙方委派的人員擔(dān)任; 除甲、 乙方委派到項目公司人員以外的管理人員, 通過雙 方推薦或公開市場方式招聘, 并由總經(jīng)理聘任或解聘。 項目公司具體的內(nèi)設(shè)機構(gòu) 和人員編制、薪資待遇、職能職責(zé)等由總經(jīng)理根據(jù)項目需要設(shè)計和

13、制定。 6.5有關(guān)項目公司的組織架構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則等具體事項,由甲、乙雙方 按照本協(xié)議約定的原則協(xié)商后在項目公司章程中約定。第七條 股權(quán)質(zhì)押7.1為保證甲方以股東借款形式投入項目公司資金的安全性以及確保甲方可 以按照本合同規(guī)定獲取相應(yīng)權(quán)益, 乙方同意在合作期間將其所持項目公司全部股 權(quán)質(zhì)押給甲方, 并負(fù)責(zé)辦理股權(quán)質(zhì)押手續(xù), 同時在股權(quán)質(zhì)押期間, 乙方不得對外 轉(zhuǎn)讓股權(quán)或作影響甲方質(zhì)權(quán)的合同安排, 如合作期間項目公司向乙方分紅, 乙方 同意該等分紅留存于項目公司作為質(zhì)押。(如項目當(dāng)?shù)毓ど叹植挥柁k理股權(quán)質(zhì)押登記,則雙方另行協(xié)商擔(dān)保方法 第八條 項目的設(shè)計和開發(fā)建設(shè)8.1甲方負(fù)責(zé)在本協(xié)議約定期限內(nèi)

14、對本項目進行設(shè)計和開發(fā)建設(shè),乙方應(yīng)全 力配合甲方完成開發(fā)建設(shè)、 產(chǎn)品銷售等各項工作。 當(dāng)甲方確有重大過錯給項目造 成巨大損失的,乙方才可采取合法措施。8.2在本項目設(shè)計和開發(fā)建設(shè)期間,乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理項目開發(fā)建設(shè)所需的總 規(guī)報批和項目配套費減免、 項目稅費等優(yōu)惠政策等手續(xù), 甲方負(fù)責(zé)辦理項目開發(fā) 建設(shè)所需的 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 、 建設(shè)工程施工許可證 、 商品房預(yù)售許可 證 、規(guī)劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續(xù)的報批工作。雙方 應(yīng)給予對方必要的協(xié)助和配合。8.3項目公司應(yīng)在項目獲取第一份建設(shè)工程施工許可證之日起 年內(nèi)竣 工完成整個項目。 (根據(jù)具體談判情況填寫 如遇乙方原因及不可抗

15、力、政府行 為、法律法規(guī)變化、項目所在地冬季出現(xiàn)超常規(guī)天氣無法施工造成工期拖延的, 則整項目完成竣工驗收的時間也相應(yīng)順延,甲方不承擔(dān)項目延期的責(zé)任。8.4 項目戶型設(shè)計、總平面設(shè)計等由甲方根據(jù)市場情況提出建議,由甲方和 乙方討論同意后進行正式設(shè)計。 方案設(shè)計由乙方負(fù)責(zé)報批, 甲方配合。 各類產(chǎn)品 售價參照項目周邊同類產(chǎn)品價格并考慮本項目實際優(yōu)勢后, 住宅銷售均價不低于 周邊同類產(chǎn)品價格、 報乙方備案, 如果該價格確實偏高導(dǎo)致銷售困難時可由雙方 共同商定合理的銷售價格; 商業(yè)及辦公價格根據(jù)開盤時的市場情況由雙方商定后 進行定價。8.5為保障規(guī)劃的合理性以及開業(yè)后的運營安全性,甲、乙雙方同意本項目

16、 的建設(shè)工程由項目公司委托給甲方推薦 /指定的總承包施工單位施工建設(shè),具體 內(nèi)容由項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。第九條 項目建設(shè)資金投入、融資及財務(wù)安排9.1在項目公司獲取融資前, 項目所需的建設(shè)資金由雙方按照股權(quán)比例以股 東借款方式投入。 (如雙方協(xié)商同意項目融資前的建設(shè)資金由甲方投入的,則應(yīng) 相應(yīng)提高紅星持有項目公司的股權(quán)比例9.2除項目公司注冊資金以外,甲、乙雙方其余投入(包括但不限于甲、乙 方投入的土地成本和甲方投入的建安成本均記作雙方對項目公司的股東借款, 雙方同意不計取利息。9.3乙方同意甲方利用項目公司土地使用權(quán)、 在建工程抵押等形式進行融資, 乙方配合辦理

17、融資所需的手續(xù),融資利息由項目公司承擔(dān)。 (如合作方要求項目 獲取融資后用融資款償還土地購買的股東借款, 可以同意在所得融資優(yōu)先用于項 目的開發(fā)建設(shè), 融資資金能夠保障建設(shè)資金需求時, 項目公司將融資實際到賬可用款項的 %用于向乙方償還因購買土地形成的股東借款 。9.4甲、乙雙方應(yīng)努力使本合作項目在合法前提下達到稅務(wù)籌劃最優(yōu)化,具 體實施方案雙方另行協(xié)商確定處理。第十條 項目銷售及利潤分配10.1 雙方同意,本項目預(yù)售后獲取的銷售收入,先扣除項目公司應(yīng)支付的 開發(fā)建設(shè)費用、 管理費用, 營銷費用、 到期銀行貸款本息和當(dāng)期應(yīng)繳納的營業(yè)稅 及預(yù)征稅費并預(yù)留必要的開發(fā)建設(shè)費用 (一般為人民幣 100

18、0萬元 -2000萬元 , 再按照股權(quán)比例償還雙方對項目公司的股東借款, 最后對項目公司依法形成的利 潤,雙方按照股權(quán)比例進行分配。 (如合作方要求限期收回土地成本的,可以同 意合作方在項目開工建設(shè)一年半以內(nèi), 在銷售收入后扣除前述費用的余額按股權(quán) 比例優(yōu)先償還項目公司對乙方的股東借款, 甲方按股權(quán)比例應(yīng)獲取的款項暫不拿 走留在項目公司, 如乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金不能在一年半 以內(nèi)收回土地成本的, 由項目公司一次性補齊, 乙方從項目公司融資及銷售收入 中獲取的資金達到土地成本后, 項目公司按股權(quán)比例向甲方償還甲方投入的股東 借款, 雙方按照以上規(guī)定收回各自資金投入后, 項目依

19、法形成的利潤雙方按照股 權(quán)比例進行分配第十一條 百貨 MALL 商業(yè)運營:11.1 甲、乙雙方同意,項目中百貨 MALL 物業(yè)由甲方屬下商業(yè)管理公司負(fù) 責(zé)百貨 MALL 的品牌輸出、招商及運營管理,具體內(nèi)容由項目公司與該商業(yè)管 理公司簽訂的合同確定。 (如項目內(nèi)規(guī)劃有百貨 MALL ,本條適用,否則予以刪 除第十二條 無形資產(chǎn)保護12.1乙方以及項目公司同意, 所有依據(jù)本協(xié)議由甲方、 甲方授權(quán)項目公司或 外聘顧問創(chuàng)作的, 包含甲方商標(biāo)或甲方無形資產(chǎn)或與甲方商標(biāo)或甲方無形資產(chǎn)聯(lián) 系使用的圖片、圖形、設(shè)計圖紙、標(biāo)語、名稱、標(biāo)題或類似材料,均應(yīng)屬于甲方 的專有財產(chǎn), 包括但不限于所有可獲得著作權(quán)的事

20、項。 甲方無形資產(chǎn)包括但不限 于甲方商標(biāo)、標(biāo)示、商號、甲方法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人形 象。12.2項目公司或乙方任一方在進行有關(guān)本項目和其他項目的宣傳和廣告策劃以及申辦項目地名時,未經(jīng)甲方 /權(quán)利人事先書面許可或同意不得使用“紅星 美凱龍”商標(biāo)、標(biāo)識、名稱等,且不得有任何影響甲方 /權(quán)利人商業(yè)信譽的行為。 12.3未經(jīng)甲方事先書面同意, 乙方或其關(guān)聯(lián)方不得將 “紅星美凱龍” 、 “ 紅星” 、 “美凱龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的組成部分。12.4如項目公司或乙方任一方違反本條上述各款約定的,除應(yīng)按照本合同 “違約條款”的約定承擔(dān)違約責(zé)任外,還應(yīng)消除因其違約而造成對甲方和

21、/或權(quán) 利人無形資產(chǎn)所造成的不利影響 (包括但不限于在甲方指定的媒體上按甲方要求 的內(nèi)容發(fā)布違約聲明和道歉 。第十三條 正式協(xié)議13.1本協(xié)議簽署后 90日內(nèi), 若本協(xié)議第 2條約定的合作先決條件未能實現(xiàn), 則甲方有權(quán)立即通知各方解除本協(xié)議并無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。13.2本協(xié)議簽署后,受限于甲方盡職調(diào)查的完成,各方按照本協(xié)議的原則 磋商正式協(xié)議(包括但不限于項目合作開發(fā)協(xié)議、增資擴股協(xié)議、章程 ,在各 方就正式協(xié)議的內(nèi)容達成一致且本協(xié)議約定的合作先決條件已實現(xiàn)的前提下簽 署正式協(xié)議,正式協(xié)議簽訂生效后,本協(xié)議終止失效。若任何一方因法律、政策 障礙、 不可抗力原因或公司內(nèi)部審批原因致使各方就正式

22、協(xié)議條款無法達成一致 從而未能簽署正式協(xié)議的,則本協(xié)議終止,雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。第十四條 排他性與替代性14.1本協(xié)議簽訂生效后, 乙方不得與除本協(xié)議以外的任何一方進行與本協(xié)議 項下交易相同或相似的洽商或簽訂任何法律文件, 如有違反, 乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé) 任。14.2本協(xié)議簽訂生效后, 甲方可以在簽訂正式協(xié)議時指定甲方之關(guān)聯(lián)公司按 照本協(xié)議原則條款與乙方以及項目公司簽署正式協(xié)議, 乙方以及項目公司均無異 議。第十五條 違約責(zé)任15.1甲、乙方以及項目公司各方應(yīng)按本合同約定嚴(yán)格履行,若由于任何一 方違約造成項目公司損失或?qū)Ψ綋p失的,違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。15.2本協(xié)議生效后,如項目公司或乙方任一方違

23、反“排他性”條款或“甲方 無形資產(chǎn)保護” 條款的任何約定, 甲方有權(quán)要求違約方立即停止違約行為、 消除影響并支付人民幣 2000萬元違約金。第十六條 法律適用及爭議解決16.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律并受其管轄。16.2因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議, 各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決, 協(xié)商不成的, 任何 一方均可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī) 則進行仲裁,仲裁地點在上海,仲裁裁決是終局的,對各方均有約束力。第十七條 其他約定17.1本協(xié)議是甲、乙方以及項目公司關(guān)于項目合作的原則性、框架性約定, 具體事宜甲、 乙方以及項目公司另行協(xié)商, 并在各方簽訂的正式協(xié)議中具體約定。 17.2本協(xié)議任何一方因參與本項目和 /或為洽談、簽訂、履行本協(xié)議而產(chǎn)生 的所有費用和開支,包括但不限于聘用任何法律顧問的費用、開支和報銷款項, 均由該方自行承擔(dān)。17.3甲、乙方以及項目公司一致同意