房地產(chǎn)盡職調(diào)查清單

1、房地產(chǎn)盡職調(diào)查清單一、股權(quán)結(jié)構(gòu)1、融資主體（以下簡(jiǎn)稱公司）的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)（如果有的話） 的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例°2、公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的名單，關(guān)聯(lián)關(guān)系，股權(quán)結(jié)構(gòu)3、公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。4、所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過(guò)程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、 兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購(gòu)、出售等重大活動(dòng)。二、管理制度和組織文件1、管理層介紹2、公司章程3、公司組織架構(gòu)4、公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證。5、下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營(yíng)合同、章程及其修改文本、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書 以及與

2、設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。6、下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。7、公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，清提供有 關(guān)合同及登記備案文件。8、項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請(qǐng)以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交 的任何其他文件及其批復(fù)。三、融資文件1、公司和/或下屬企業(yè)的貸款協(xié)議2、其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。3、列表說(shuō)明在公司和/或下屬企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供 所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企 業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和

3、抵押協(xié)議。4、第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。5、未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對(duì)沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。6、在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債 務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。四、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)1、上地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和上地）的清單（請(qǐng)注明地址、而 積、用途和使用年限）。2、劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證。3、出讓上地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國(guó)有上地使用證。土地使用費(fèi)和上地出 讓金交納憑證。轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、上地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國(guó)有上地

4、使用證。4、房產(chǎn)的所有權(quán)證。5、對(duì)于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說(shuō)明具體情況（包括但不限于地址、面積、用 途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。6、投資建設(shè)房地產(chǎn)項(xiàng)目清單（包括項(xiàng)目名稱、具體位置、建設(shè)規(guī)模、項(xiàng)目用途、開竣工 日期、工程進(jìn)度等）。7、與各項(xiàng)目有關(guān)的申報(bào)文件、批復(fù)文件及已取得的證書。1) 申報(bào)規(guī)劃要點(diǎn)通知書：2) 項(xiàng)目建議書及批復(fù)：3) 可行性研究報(bào)告及批復(fù)；4) 申報(bào)選址定點(diǎn)文件(包括計(jì)劃部門批準(zhǔn)立項(xiàng)的文件、申請(qǐng)用地的函件、工程情況的簡(jiǎn)要說(shuō)明和選址要求、擬建方案、意向位置的地形圖等)；5) 選址規(guī)劃意見(jiàn)書：6) 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；7) 規(guī)劃設(shè)計(jì)條件通知書：8) 審定設(shè)計(jì)方案通知書

5、：建設(shè)工程規(guī)劃許可證：建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)規(guī)劃征求意見(jiàn)函：項(xiàng)目控制性詳細(xì)規(guī)劃圖：項(xiàng)目所在地區(qū)總體規(guī)劃圖：與項(xiàng)目有關(guān)的交通、綠化等其它申報(bào)文件、批復(fù)文件及已取得的證書。建設(shè)工程開工許可證：其他涉及工程開發(fā)建設(shè)的申報(bào)材料、批復(fù)，獲得的證照及文件資料。8、提供項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)過(guò)程中有關(guān)合同清單和合同分帳，包括付款情況，應(yīng)該與帳面記錄能 夠核對(duì)一致，并說(shuō)明合同簽署各方主體名稱、合同基本內(nèi)容、履行情況(附付款收據(jù)或 發(fā)票)、是否存在違約情況等，并提供該清單中所列合同：1) 國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同：2) 拆遷補(bǔ)償協(xié)議；3) 勘察合同：4) 設(shè)計(jì)合同；5) 施工合同；6) 能源雷合同；7) 工程分項(xiàng)直接分包合同；8

6、) 供貨合同：9) 顧問(wèn)合同：10)咨詢合同：11)物業(yè)管理合同：12)與項(xiàng)目有關(guān)的其他合同。9、公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。五、銷售情況1、各項(xiàng)目的銷售計(jì)劃2、銷售代理和營(yíng)銷策劃?rùn)C(jī)構(gòu)介紹3、各項(xiàng)目銷售情況、銷售進(jìn)度安排、價(jià)格策略和詳細(xì)價(jià)格六、財(cái)務(wù)文件1、過(guò)去3年財(cái)務(wù)報(bào)表。2、未來(lái)3年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)(如有)3、現(xiàn)金流量表、損益表、資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測(cè)：合并財(cái)務(wù)報(bào)表(未來(lái)3年)；4、最近的審計(jì)報(bào)告。5、或有債務(wù)說(shuō)明。七、其他主要合同1、列表說(shuō)明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單，并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保 險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。2、公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大

7、的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在 正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳而值，或注銷帳面值的任何文件。3、所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府 合同和保密協(xié)議。4、公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。八、稅務(wù)1、公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國(guó)、地稅的稅務(wù)登記證。2、自設(shè)立以來(lái)公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報(bào)告、備案材 料、報(bào)稅表及其他函件。3、適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。4、與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會(huì)計(jì)師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分 析。5、政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會(huì)計(jì)審查的報(bào)

8、告。6、公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議。7、公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來(lái)的重大稅務(wù)問(wèn)題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ) 稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說(shuō)明。8、有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。九、訴訟和其他程序1、列表說(shuō)明所有對(duì)公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)?來(lái)可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與 上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見(jiàn)書。2 . 公司股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對(duì)公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和K 他法律程序，或其所了解的任何有可能

9、在未來(lái)引起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在 的爭(zhēng)議。3 .自公司成立以來(lái)，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之破產(chǎn)、犯罪、 欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。4、由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/ 或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。5、所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié) 議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從 事某些活動(dòng)。6、公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反環(huán)保、衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的 法律、法規(guī)、通知或訴訟。十、募集用途1、

10、募集規(guī)模、具體用途2、股權(quán)出讓比例或其他募集方式的說(shuō)明房地產(chǎn)公司盡職調(diào)查清單2006 年 10 月 27 日 投資銀行在線www. InvestBank. com. cn本文件清單是為了盡職調(diào)查而擬定的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能進(jìn)一步要 求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹(jǐn)此致謝。關(guān)于本清單的幾點(diǎn)說(shuō)明：(1)本清單中的下屬企業(yè)指某公司的全資、控股或參股公司、企業(yè)或其他實(shí)體；高級(jí)管理人員指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人；(2)在收購(gòu)進(jìn)行的過(guò)程中，如果公司和/或下屬企業(yè)根據(jù)本清單提供給我們的文件有變動(dòng)，或 公司和/或下屬企業(yè)收到了新的有關(guān)文件，請(qǐng)公司及時(shí)向我們提供有關(guān)文件的副

11、本：(3)對(duì)于清單中的有些要求，如果公司和/或下屬企業(yè)沒(méi)有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面 材料：(4)若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請(qǐng)說(shuō)明無(wú)此類文件；(5)本清單所要求提供的文件，均包括對(duì)該等文件進(jìn)行的修改和補(bǔ)充：(6)若清單中不同序號(hào)的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請(qǐng)見(jiàn)XX序號(hào) 的文件”。組織性文件1.公司的組織性文件1.1.1 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的 和任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。1.1.2 公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(正、副本)，發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建 及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對(duì)該等

12、文件進(jìn)行修改的文件。1.1.3 公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本 及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。1. 1. 4公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。1.1. 5公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益 的比例。1. 1.6所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過(guò)程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、 兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購(gòu)、出售等重大活動(dòng)。1.1.7公司自設(shè)立以來(lái)的公司文件記錄，包括：1.1. 7.1董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄及監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄：1.1. 7. 2向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告

13、、公司編制的或由其管理層委托編制的報(bào)告或分 析、對(duì)員工所作的管理報(bào)告：1.1.8公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號(hào)、注冊(cè)地址、主要辦事 處所在地。2.下屬企業(yè)的組織性文件L2.1下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營(yíng)合同、章程及其修改文本。L2.2項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請(qǐng)以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提 交的任何其他文件及其批復(fù)。1.2. 3每個(gè)下屬企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何 其他政府批準(zhǔn)文件。1.2. 4每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來(lái)的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)錄。1. 2. 5下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及

14、審計(jì)報(bào)告。3.公司股東的文件1.3.1公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請(qǐng)?zhí)峁?有關(guān)合同及登記備案文件。二.業(yè)務(wù)文件1 .公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營(yíng)許可 證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)許可證及批準(zhǔn)（如法律 要求）。2 .公司和/或下屬企業(yè)是否在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營(yíng)的有關(guān)國(guó)內(nèi)方而的批準(zhǔn)文件。3 .請(qǐng)用圖示的方法詳細(xì)介紹公司的業(yè)務(wù)流程。4 .所有小區(qū)、公寓、寫字樓、酒店的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的配置與圖示，以及所提供的服務(wù)的能力。5 .公司業(yè)務(wù)的主要供應(yīng)商或合作商及其所提供的

15、服務(wù)/（或產(chǎn)品）清單。6 .公司服務(wù)/產(chǎn)品清單。7 .公司服務(wù)/產(chǎn)品的主要銷售商/代理的清單。8 .服務(wù)/產(chǎn)品定價(jià)與折讓。9 .公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過(guò)變更，如變更過(guò)，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。10 .公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。三.財(cái)務(wù)文件1 .財(cái)務(wù)報(bào)表與分析（過(guò)往三個(gè)財(cái)政年度及未來(lái)三年的盈利預(yù)測(cè)）：損益表R、營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)政策，收入分部門、分地區(qū)分布情況；B、利潤(rùn)構(gòu)成調(diào)查；C、公司產(chǎn)品銷售成本構(gòu)成：直接材料、直接人工與制造費(fèi)用明細(xì)；D、公司管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用和銷售費(fèi)用明細(xì)及間接費(fèi)用分配政策。公司主要會(huì)計(jì)政策與會(huì) 計(jì)估計(jì)說(shuō)明（如折舊政策、成本核算方法、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備

16、、利息資本化 政策、外幣折算政策）等：E、公司利潤(rùn)分配政策及歷年利潤(rùn)分配情況說(shuō)明；F、稅率和面臨的賦稅負(fù)擔(dān)?，F(xiàn)金流量表與融資A、現(xiàn)金收入與構(gòu)成：B、現(xiàn)金支出與構(gòu)成：C、折舊與攤銷政策及折舊與掩銷金額；D、資本支出與營(yíng)運(yùn)資金支出：E、現(xiàn)金流量、融資需求與融資額。資產(chǎn)負(fù)債表A、考查核實(shí)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額及本期變動(dòng)情況：B、存貨明細(xì)（原料、在制品、成品等）及存貨可變現(xiàn)凈值考查，存貨管理辦法及管理效果， 存貨賬面值與盤點(diǎn)記錄比較；C、應(yīng)收款明細(xì)及相關(guān)管理措施：欠款追討、質(zhì)量、準(zhǔn)備金、疑問(wèn)賬目、注銷記錄、追索、 過(guò)期賬目、帳齡分析、應(yīng)收款政策等；D、固定資產(chǎn)明細(xì)，折舊政策等：E、長(zhǎng)期投資明細(xì)（合資、風(fēng)

17、險(xiǎn)投資等）及長(zhǎng)期投資管理辦法：F、銀行長(zhǎng)短期借款明細(xì)；G、應(yīng)付債券明細(xì)；H、其它負(fù)債及備付科目考查：遞延負(fù)債、預(yù)付及應(yīng)收帳項(xiàng)、現(xiàn)有合同中的保證及責(zé)任、準(zhǔn) 備金及客戶賠償金；I、長(zhǎng)期負(fù)債情況說(shuō)明：J、或有負(fù)債說(shuō)明：包括擔(dān)保以及由擔(dān)保引起的資產(chǎn)變動(dòng)等。合并財(cái)務(wù)報(bào)表考查主要合同摘要2 .財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)組織、管理與控制：財(cái)務(wù)資料的收集與處理流程；財(cái)務(wù)信息化的水平：審計(jì)人員（內(nèi)部與外部）；會(huì)計(jì)控制：（5）工資、獎(jiǎng)金、補(bǔ)貼和招待、手機(jī)、交通、差旅等費(fèi)用政策與管理制度；（6）投資、資產(chǎn)購(gòu)置、低值易耗品管理制度；（7）現(xiàn)金管理制度。3、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)（1）擁有的土地，房產(chǎn)的文件3. 1. 1上

18、地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請(qǐng)注明地址、面 積、用途和使用年限）。3.1. 2劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有上地使用證。3.1. 3出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、上地出讓合同和國(guó)有土地使用證。3. 1. 4上地使用費(fèi)和上地出讓金交納憑證。3. 1.5轉(zhuǎn)讓土地的上地批準(zhǔn)文件、上地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國(guó)有上地使用證。3. 1.6房產(chǎn)的所有權(quán)證。3. 1.7有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊(cè)（如有）。3. 1.8對(duì)于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的上地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說(shuō)明具體情況（包括但不限于地址、面積、 用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。（2）租賃的土地，房產(chǎn)的文件3.2. 1租賃的土地，房產(chǎn)清單。

19、3. 2. 2上地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。3. 2. 3租賃土地的上地使用證。3. 2. 4租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。3. 2. 5租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。（3）對(duì)公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。（4）公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評(píng)估報(bào) 告。（5）任何重大在建工程的批文。（6）公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。四、重要協(xié)議和合同L任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于代理合同、銷售合同 及購(gòu)買/采購(gòu)合同。2 .任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營(yíng)、合作及合伙協(xié)議或意向書。3 .任何限

20、制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營(yíng)、合作協(xié)議。4 .任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購(gòu)計(jì) 劃，職工入股計(jì)劃，以及購(gòu)買股份和私募配售股份的協(xié)議）。5 .列表說(shuō)明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、 第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。6 .提供已有的及可能有的就這些保險(xiǎn)提出的重要索賠。7 .所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過(guò)一年的重 大合同。8 .所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。9 .為公司和

21、/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高 級(jí)管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?0 .任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議。11 .不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。12 .公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在 正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳而值，或注銷帳面值的任何文件。13 .所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束:力的文件，包括重要的政府 合同和保密協(xié)議。14 .任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對(duì)投票權(quán)或宣布

22、或支付股息的任何限 制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代 表書。15 .公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。16 .所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購(gòu)前需要取得協(xié)議對(duì)方同意的協(xié)議或因本次收購(gòu) 而需要修改的協(xié)議。17 .所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。五.融資文件1 .公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。2 .其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。3 .所有在國(guó)家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。4 .列表說(shuō)明在公司和/或下屬企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所 有重要

23、的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn) 或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。5 .第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。6 .公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來(lái)與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向債權(quán)人提供的 借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。7 .與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對(duì)沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。8 .在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債 務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。9 .任何有關(guān)由國(guó)家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn) 或其他安排,及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)

24、構(gòu)對(duì)其提供的融資及該融資條款的文件,包括依據(jù)法律、 法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。10 .任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。六.知識(shí)產(chǎn)權(quán)1 .列表說(shuō)明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國(guó)內(nèi)及國(guó)外注冊(cè)的）重要專利、專利申請(qǐng)、商標(biāo)、 服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提 供有關(guān)注冊(cè)證書。2 .公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。3 .公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。4 .公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、 技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。5 .公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。七.

25、雇員及員工事宜L公司的管理架構(gòu)圖。2 .公司和/或下屬企業(yè)的堇事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名單和簡(jiǎn)歷。3 .公司高級(jí)管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。4 .公司高級(jí)管理人員自設(shè)立以來(lái)的變化情況。5 .如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前 的工作單位簽訂過(guò)保密或不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。6 .任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津 貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級(jí)管理人員、顧問(wèn)或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間 的任何安排。7 .重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。8 .職員聘用的政策性文件。9

26、 .對(duì)因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對(duì)職工及其 家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請(qǐng)?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依 據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。11 .公司和/或下屬企業(yè)向員工提供的工資、獎(jiǎng)金、補(bǔ)貼（醫(yī)療、住房、午餐等以及其他福利） 等標(biāo)準(zhǔn)與清單。12 .公司和/或下屬企業(yè)的職工購(gòu)股計(jì)劃（如有）及有關(guān)的文件。八.訴訟和其他程序1 .列表說(shuō)明所有對(duì)公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)?來(lái)可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述 事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見(jiàn)書。2 .持有

27、公司股權(quán)5%以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對(duì)公司和/或下屬企業(yè)有影響 的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來(lái)引起的此類重大訴訟或仲裁 的事實(shí)或潛在的爭(zhēng)議。3 .自公司成立以來(lái)，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之破產(chǎn)、犯罪、 欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。4 .公司和/或下屬企業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律 程序，或其所了解的任何有可能在未來(lái)引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭(zhēng)議。5 .由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/ 或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。6 .與

28、專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。7 .所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議 及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些 活動(dòng)。8 .公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法 規(guī)、通知或訴訟。九.稅務(wù)1 .公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國(guó)、地稅的彳兌務(wù)登記證。2 .自設(shè)立以來(lái)公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報(bào)告、備案材料、 報(bào)稅表及其他函件。3 .適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請(qǐng)?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有 關(guān)的文件（如果有）。4.與公司

29、和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會(huì)計(jì)師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。5 .政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何,兌務(wù)會(huì)計(jì)審查的報(bào)告。6 .公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或彳兌項(xiàng)分配協(xié)議。7 .公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來(lái)的重大桎務(wù)問(wèn)題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅 或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說(shuō)明。8 .有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。十.環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量1 .公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告（如適用）及其批復(fù)（如有）。2 .環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。3 .公司和/或下屬企業(yè)因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)

30、境保護(hù)法例而獲得的任何表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。4 .環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收?qǐng)?bào)告（如有）。5 .一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。6 .自設(shè)立以來(lái)由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司 和/或下屬企業(yè)發(fā)生過(guò)的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。7 .公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明。8 .自設(shè)立以來(lái)公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處 罰的文件。致：公司關(guān)于：貴司配合法律盡職調(diào)查項(xiàng)目需要提供的首批材料清單為配合題述工作的順利開展，作為本次盡

31、職調(diào)查項(xiàng)目組律師，我 們需貴司配合提供相關(guān)文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的 初步調(diào)查清單請(qǐng)見(jiàn)附件。調(diào)查過(guò)程中，我們可能還會(huì)根據(jù)具體情況繼 續(xù)出具清單，請(qǐng)求貴司提供其它資料?，F(xiàn)就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項(xiàng)提示如下：一、貴司提供的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。二、本文件清單所列所有文件請(qǐng)盡量一次性完整地提供。如果貴 司認(rèn)為某些列項(xiàng)沒(méi)有對(duì)應(yīng)需提交的資料信息，請(qǐng)注明這些項(xiàng)目不適用 并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。若暫時(shí)無(wú)法提供，請(qǐng)書面說(shuō)明。三、貴司提供的所有資料請(qǐng)注明來(lái)源并加蓋公章。為提高工作效 率，在提供文字材料的同時(shí)，請(qǐng)盡可能同時(shí)提交相應(yīng)的電子版本。同 一

32、類文件請(qǐng)按時(shí)間先后順序排列，為避免工作的反復(fù)，請(qǐng)務(wù)必確保所 提供的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。四、請(qǐng)貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。五、為完成本次項(xiàng)目合作的需求，調(diào)查內(nèi)容還包括貴司母公司的 相關(guān)情況（ 公司），請(qǐng)按本文要求一并提供該公司有關(guān)附表清 單列明的材料和信息。本次調(diào)查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動(dòng)，請(qǐng)貴 司按照本清單盡快準(zhǔn)備首批清單所列材料，以便我們及時(shí)開展工作。謝謝合作！律師事務(wù)所二。一二年六月十一日附件：盡職調(diào)查清單關(guān)于 項(xiàng)目的盡職調(diào)查清單（首批）1、 有限公司（以下簡(jiǎn)稱及其母公司公司（以下簡(jiǎn)稱“ “）的設(shè)立及存續(xù)情況1 .公司基本情況簡(jiǎn)述（包括但不限于：英文名

33、稱及縮寫；法定代 表人；工商注冊(cè)日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號(hào)碼；互聯(lián)網(wǎng) 網(wǎng)址；電子郵箱等）2 .公司設(shè)立申請(qǐng)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機(jī)構(gòu)代碼證及所 有登記證照文件（包括稅務(wù)登記證國(guó)稅、地稅）；3 .公司工商登記事項(xiàng)，包括歷次變更、變動(dòng)情況（包括但不限于 股權(quán)、法定代表人、高管、業(yè)務(wù)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)等變動(dòng)）；4 .公司年審情況（是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙, 如吊銷、注銷等）；5 .公司出資情況、驗(yàn)資報(bào)告及股東出資證書；6 .公司章程，及所有補(bǔ)充、修改文件；7 .現(xiàn)有全體董事、監(jiān)事、法定代表人、高級(jí)管理人員名冊(cè)以及以 及前述人員的委任書；8 .公司成立以來(lái)所有的股東會(huì)、董事會(huì)

34、決議及會(huì)議記錄；9 .房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書（""），公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)所有依法應(yīng) 取得的資質(zhì)、許可、政府批復(fù)等；10 .公司成立以來(lái)的合并、分立、變更、重大改組、重大投資， 參股其他企業(yè)等其他對(duì)外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程 序文件，以及這些行為對(duì)公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理層、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影 響）；11 .公司的組織結(jié)構(gòu)圖，關(guān)于其設(shè)立的子公司、分公司、營(yíng)業(yè)部、 辦事處或經(jīng)營(yíng)其他業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況，以及相關(guān)的設(shè)立批準(zhǔn)文件、登記證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。2、 的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東1 .公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名單及歷次股權(quán)變更情況；2 .公司各股東、實(shí)際控制人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及公司章程（若為自然人

35、的，提交身份證復(fù)印件、簡(jiǎn)歷及在相關(guān)公司任職情況）；3 .公司股東發(fā)起人協(xié)議、附件及所有補(bǔ)充、修改文件；4 .公司股權(quán)結(jié)構(gòu)歷次變更情況的文件，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的文件;5 .公司股權(quán)是否存在爭(zhēng)議，是否存在股權(quán)質(zhì)押、查封、第三方權(quán) 利設(shè)置等情況的說(shuō)明；6 .公司關(guān)于股東身份的說(shuō)明：是否存在隱名股東或替代出資的干 股等情況，及其參與公司經(jīng)營(yíng)的具體情況；7 .公司自設(shè)立至今的利潤(rùn)分配情況（含分紅協(xié)議、支取情況）。3、 項(xiàng)目的土地文件L土地管理部門核發(fā)的建設(shè)項(xiàng)目土地預(yù)審報(bào)告書；2 .關(guān)于地塊的紅線圖/認(rèn)定地界圖及當(dāng)?shù)卣挠玫叵拗茥l件；3 .征地文件（如有）:（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）

36、其他征地所需的文件、資料；（3）征地補(bǔ)償合同或協(xié)議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規(guī)定支付土地補(bǔ)償費(fèi)，安置補(bǔ)助費(fèi)，青苗及地上附著物 補(bǔ)償費(fèi)的情況明細(xì)（包括已支付項(xiàng)目及金額，應(yīng)付未付項(xiàng)目及金額）， 及相關(guān)付款憑證；（5）征地結(jié)案表；4 .土地出讓/轉(zhuǎn)讓文件：（1） 土地招拍掛相關(guān)文件；（2） 國(guó)有土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同；（3） 土地出讓金收據(jù)收據(jù)；（4）列明土地使用權(quán)應(yīng)支付的費(fèi)用清單（包括但不限于土地出讓 金/轉(zhuǎn)讓金，大市政配套費(fèi)用，動(dòng)拆遷費(fèi)用等），清單中應(yīng)包括已支付、 應(yīng)支付項(xiàng)目及各項(xiàng)金額，并提交付款憑證；（5）列明取得土地使用權(quán)應(yīng)繳納的稅款清單（包括但不限于契 稅），清單中應(yīng)包括已支付、

37、應(yīng)支付項(xiàng)目及各項(xiàng)金額），并提交已繳納 稅費(fèi)的付款憑證；5 .土地使用權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證；6 .土地規(guī)劃條件、規(guī)劃用途、使用年限等；7 .關(guān)于土地的權(quán)利障礙設(shè)置情況（包括但不限于抵押、查封）及 他項(xiàng)權(quán)利證明和相關(guān)合同；8 . 土地是否被認(rèn)定為閑置土地的說(shuō)明；9 .任何其他與土地有關(guān)的、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與 第三方訂立的文本。四、項(xiàng)目相關(guān)文件1 .建設(shè)項(xiàng)目建議書或可行性研究報(bào)告，以及發(fā)改委的立項(xiàng)批準(zhǔn)文 件；2 .關(guān)于項(xiàng)目的建設(shè)用地批準(zhǔn)書及附圖；3 .規(guī)劃主管部門的規(guī)劃批準(zhǔn)文件（包括但不限于建設(shè)項(xiàng)目選址意 見(jiàn)書、規(guī)劃意見(jiàn)書及附圖、審定設(shè)計(jì)方案通知書）；4 .建設(shè)主管機(jī)關(guān)對(duì)項(xiàng)目的審核批復(fù)；5

38、 .相關(guān)主管部門（環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、人防、園林、節(jié)水、 消防、文物、市政等）對(duì)建設(shè)項(xiàng)目的審查意見(jiàn)；6 .關(guān)于項(xiàng)目的合作開發(fā)和經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)的任何合同、意向書、備忘 錄等文件；7 .建設(shè)用地規(guī)劃許可證；8 .建筑工程規(guī)劃許可證；9 .建筑工程施工許可證；10 .房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目手冊(cè)；11 .房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目建設(shè)條件意見(jiàn)書；12 .項(xiàng)目規(guī)劃調(diào)整的有關(guān)文件；13 .地塊、地名使用批準(zhǔn)書；14 .項(xiàng)目已獲得的其他相關(guān)批文或權(quán)證；15 .項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)情況說(shuō)明（包括但不限于項(xiàng)目整體規(guī)劃、設(shè)計(jì)、 工程進(jìn)度、建設(shè)現(xiàn)狀等）；16 .與項(xiàng)目建設(shè)有關(guān)的勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理、施工合同及招投標(biāo)文 件；17 .項(xiàng)目施工合同履行情

39、況、工程款支付情況，是否有拖欠工程 款的情況；18.在建工程/已建成房地產(chǎn)的權(quán)利障礙設(shè)置情況（包括但不限 于抵押、查封）及他項(xiàng)權(quán)利證明和相關(guān)合同。19、房地產(chǎn)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收資料：?jiǎn)误w預(yù)驗(yàn)收竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告；建設(shè)項(xiàng)目防雷竣工驗(yàn)收；建筑工 程消防竣工驗(yàn)收；建設(shè)項(xiàng)目人防竣工驗(yàn)收；環(huán)保驗(yàn)收；建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃 驗(yàn)收；建設(shè)工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告及竣工驗(yàn)收備案表；20、房地產(chǎn)預(yù)售許可證；21、房屋銷售情況及銷售合同；22、是否取得房地產(chǎn)證及是否存在產(chǎn)證辦理障礙等。五、的財(cái)產(chǎn)權(quán)利（不包括項(xiàng)目資產(chǎn)或土地）1.公司資產(chǎn)（不含知識(shí)產(chǎn)權(quán)）（1）列明除不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)外的其他所有資產(chǎn)的清單（含生 產(chǎn)設(shè)施、機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備、運(yùn)輸工具、

40、備品、備件等）；（2）重要生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備或辦公設(shè)備的購(gòu)買合同及付款發(fā)票；（3）運(yùn)輸工具的購(gòu)買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關(guān)證明文件；（5）公司擁有的其它資產(chǎn)的證明文件；（6）公司是否在上述各項(xiàng)資產(chǎn)之上設(shè)置任何形式的擔(dān)?；蛩?xiàng) 權(quán)利（如抵押、質(zhì)押、留置等），提交相應(yīng)的擔(dān)保合同及主合同協(xié)議， 以及設(shè)立擔(dān)保所取得的政府批準(zhǔn)文件及登記備案文件（如有）；（7）公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關(guān)證明文件，包括但不限于： 租賃的生產(chǎn)設(shè)施、機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備清單及租賃合同；租賃運(yùn)輸工 具清單及租賃合同；租賃的其它資產(chǎn)清單及租賃合；（8）與轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目無(wú)關(guān)的土地使用權(quán)證及房地產(chǎn)權(quán)

41、證。2 .公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如有）（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊(cè)商標(biāo)、專利權(quán)、著 作權(quán)以及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有關(guān)文件、證書或批文（如有）；（2）上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否設(shè)有第三方權(quán)利及其他權(quán)利障礙的說(shuō)明 （包括但不限于擔(dān)保權(quán)利、許可、授權(quán)使用等情況）；（3）上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)費(fèi)用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況。3 .公司最近的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告4 .公司設(shè)立至今的資產(chǎn)負(fù)債表6、 的財(cái)務(wù)及債權(quán)債務(wù)情況1 .公司自設(shè)立以來(lái)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截止至盡職調(diào)查日的最新財(cái)務(wù)報(bào)告;2 .盡職調(diào)查日公司的現(xiàn)金結(jié)余金額；3 .公司債權(quán)債務(wù)清單；4 .與公司債權(quán)相對(duì)應(yīng)的任何合同/協(xié)議及其履行情況；對(duì)公司債

42、權(quán)的說(shuō)明（是否存在債權(quán)無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)）；5 .公司所有貸款/融資文件、數(shù)額、還款期、逾期利息、違約責(zé) 任及罰金情況；6 .公司尚未清償?shù)娜嗣駧刨J款/融資清單（含銀行貸款、股東借 款、企業(yè)拆借、民間借貸等）；7 .公司所有債務(wù)情況說(shuō)明（包括債務(wù)性質(zhì)，對(duì)應(yīng)的合同，償還期 限、債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等）；8 .公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約 情況表、外債變動(dòng)反饋表及還本付息核準(zhǔn)件等）；9 .公司外債擔(dān)保文件、履約保證書情況；10 .公司對(duì)外提供擔(dān)保的情況，主合同履行情況；11 .公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單，并提供主合同、抵押、質(zhì)押協(xié)議 及相關(guān)登記文件。12 .公司重大融資安排的

43、現(xiàn)行有效文件和協(xié)議（無(wú)論在資產(chǎn)負(fù)債 表內(nèi)還是表外）；7、 重大合同/協(xié)議（不包括項(xiàng)目/項(xiàng)目土地有關(guān)協(xié)議）及管理情況1 .工程承包合同/施工承包合同（包括總包、分包及單項(xiàng)工程施工 合同等），建設(shè)承包商（包括總承包商和分承包商）的資質(zhì)證明文件 及相關(guān)工程負(fù)責(zé)人的身份證明文件；2 .建筑勘察、設(shè)計(jì)、咨詢合同（包括前期可行性咨詢、造價(jià)咨詢合同等）;3 .項(xiàng)目管理合同/工程建設(shè)監(jiān)理合同以及監(jiān)理公司的資質(zhì)證明文 件；4 .物業(yè)管理委托/承包/咨詢合同及物業(yè)管理公司/咨詢公司的資 質(zhì)證明文件（如有）；5 .拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有） 及繳付拆遷補(bǔ)償費(fèi)的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件（如有

44、）；6 .設(shè)備、材料采購(gòu)合同；7 .信息咨詢合同；8 .含有特別的或義務(wù)加重條款的合同，或其他可能會(huì)導(dǎo)致公司虧 損的合同；9 .并非在公司正常經(jīng)營(yíng)中達(dá)成的合同，或雙方權(quán)利義務(wù)不對(duì)等的 合同；10 .被視為無(wú)效，或其條款不可執(zhí)行的合同；11 .出租或承租協(xié)議、購(gòu)買回租協(xié)議、賒購(gòu)或分期付款購(gòu)買協(xié)議；12 .與代表公司員工的任何工會(huì)、機(jī)構(gòu)或組織達(dá)成的協(xié)議；13 .要求公司支付任何傭金、中介費(fèi)、特許權(quán)費(fèi)或類似費(fèi)用的協(xié) 議；14 .在合同履行過(guò)程中，任何一方當(dāng)事人存在履行障礙的合同；15 .其生效需經(jīng)政府授權(quán)或批準(zhǔn)的協(xié)議；16 .公司自成立以來(lái)所有對(duì)外投資或合作的協(xié)議；17 .公司或其任何業(yè)務(wù)的承包或管理協(xié)議；18 .總金額超過(guò)一定限額的合同，要求年度付款總額超過(guò)一定限 額的合同（限額視公司具體情況確定）；19 .屬于關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的協(xié)議；20 .其它對(duì)外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經(jīng)營(yíng)、 業(yè)務(wù)合作等重大協(xié)議，包括已經(jīng)簽署的意向書；21 .其他可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生 重大影響的合同；22 .公司已批準(zhǔn)