注會經濟法記憶表格

1、表32 股份有限公司、合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會的比較項目股份有限公司合營企業(yè)合作企業(yè)董事會性質股東大會是最高權力機構，董事會是其執(zhí)行機構最高權力機構董事會人數(shù)5-19人不得少于3人董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產生由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長會議頻率每年至少召開2次每年至少召開1次董事任期不超過3年4年不超過3年會議召開條件過半數(shù)的董事出席2/3以上的董事出席董事會的決議全體董事的過半數(shù)通過特別決議由出席會議的董事一致通過 表33 有限責任公司和合營企業(yè)的比較有限責任公司合營企業(yè)注冊資本注冊資

2、本的概念全體股東“認繳”的出資額之和合營各方“認繳”的出資額之和注冊資本的大小3萬元3萬元取得營業(yè)執(zhí)照當天實收資本能否為020/3萬元可以為0分期出資的總期限2年2年組織機構股東會×董事會小公司可以不設監(jiān)事會小公司可以不設董事會性質股東會的執(zhí)行機構最高權力機構人數(shù)313人3人以上董事長的產生方式由公司章程規(guī)定協(xié)商或者選舉是否設副董事長可以不設一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長董事任期由公司章程規(guī)定，但不得超過3年4年法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經理”擔任只能是董事長出資額的轉讓轉讓條件其他股東過半數(shù)同意合營各方同意是否需要審批×是否經股東會/董事

3、會決議通過不需股東會決議應經董事會通過利潤分配一般情況下，股東按照“實繳”（而非認繳）的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利股權式企業(yè)，只能按照出資比例分配利潤特別決議事項增減注冊資本修改章程合并、分立、解散變更公司形式特別決議的通過方式代表2/3以上表決權的股東通過出席董事會會議的董事一致通過經營期限有的行業(yè)必須約定合營期限清算組由股東組成清算委員會的成員應當在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔任時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任表34 不同企業(yè)的特別決議事項有限責任公司股份有限公司合營企業(yè)合作企業(yè)增減注冊資本修改章程合并、分立、解散變更組織形式資產抵

4、押 委托第三人經營管理 表35 外商投資企業(yè)應當經審批的事項合營企業(yè)合作企業(yè)外資企業(yè)設立注冊資本的增減對外轉讓出資延長經營期限委托第三人經營管理資產抵押首次公開發(fā)行股票的條件在主板和中小板上市在創(chuàng)業(yè)板上市成立滿3年的規(guī)定（1）股份有限公司：依法設立且持續(xù)經營3年以上（2）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算注冊資本/股東的出資發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)己辦理完畢；發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛股權清晰發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存

5、在重大權屬糾紛具有持續(xù)盈利能力（不得存在的情形）（1）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響（3）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險（4）發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴（5）發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益依法納稅發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營成

6、果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴不存在重大風險發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項對外擔保發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形資金占用發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形審計報告由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告內控制度由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告公司治理結構發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書等制度業(yè)務獨立發(fā)行

7、人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公允的關聯(lián)交易董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的（2）最近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的募集資金募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶未彌補虧損最近一期

8、期末不存在未彌補虧損主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近3年內最近2年內股本總額/3000萬元“發(fā)行前”股本總額不少于3000萬元“發(fā)行后”股本總額不少于3000萬元盈利能力（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元（2）最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30凈資產最近一期期末

9、無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20最近一期末凈資產不少于2000萬元法定障礙（1）最近3年內有重大違法行為（2）最近3年內存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)發(fā)行人發(fā)行人及其控股股東、實際控制人表52 非分離交易的可轉債與分離交易的可轉債的比較非分離交易的可轉債分離交易的可轉債發(fā)行條件最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40凈資產最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券

10、1年的利息現(xiàn)金流量凈額最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6除外擔保應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外期限最短為1年，最長為6年分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年轉股期限/行權期間都是6個月以后自發(fā)行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權轉股價格/行權價格相同轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價上市公司增發(fā)股票的一般

11、條件表53 首發(fā)、增發(fā)、非公開發(fā)行的比較最近3年的盈利情況發(fā)行價格/轉股價格審計報告現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元無保留意見的審計報告在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30無保留意見的審計報告增發(fā)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6不低

12、于前20個交易日股票均價“或者”前一個交易日的均價最近3年及最近一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除非分離交易的可轉債最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6不低于前20個交易日股票均價“和”前一個交易日的均價分離交易的可轉債最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均低于6時，最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息非公開發(fā)行發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90最近1年及最近一期財務報

13、表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外表54一次性分 期第一期總期限外商投資企業(yè)出資期限（第3章）6個月3個月152年收購價款的支付期限（第3章）3個月6個月601年有限責任公司股東的出資期限（第4章）202年企業(yè)國有產權轉讓價款的繳付期限（第7章）305個工作日1年公司債券的分期發(fā)行（第5章）6個月5024個月表64 重整與和解的比較重整和解申請人未進入破產程序債務人/債權人債務人債權人申請破產（1）債務人（2）10以上的出資人債務人重整計劃/和解草案的制定債務人/管理人債務人通

14、過方式債權人會議分組表決：1/22/3不分組：1/22/3人民法院批準認可負責執(zhí)行債務人債務人效力債務人債權人有擔保/無擔保無擔保保證人××執(zhí)行成功按照重整計劃（和解協(xié)議）減免的債務，自重整計劃（和解協(xié)議）執(zhí)行完畢時起，債務人不再承擔清償責任不執(zhí)行或不能執(zhí)行債權人在重整計劃（和解協(xié)議）中作出的債權調整的承諾失去效力，但為重整計劃（和解協(xié)議）的執(zhí)行提供的擔保繼續(xù)有效。債權人因執(zhí)行重整計劃（和解協(xié)議）所受的清償仍然有效，債權人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a債權。在重整計劃（和解協(xié)議）執(zhí)行中已經接受清償?shù)膫鶛嗳?，只有在其他同順位債權人同自己所受的清償?shù)酵槐壤龝r，才能繼續(xù)接受破產分配表8

15、4 登記在物權變動中的地位動產一般動產的所有權交付生效船舶、航空器、機動車的所有權交付生效、登記對抗動產的抵押權登記對抗動產的質權交付生效不動產房屋的所有權登記生效房屋的抵押權建設用地使用權的取得建設用地使用權的抵押土地承包經營權登記對抗地役權宅基地使用權權利質押基金份額、股權的質押登記生效知識產權的質押應收賬款的質押票據、債券、存單、提單的質押交付（登記）生效表91代位權撤銷權適用條件怠于行使到期債權（1）放棄債權（2）放棄債權擔保（3）惡意延長到期債權的履行期限（4）無償轉讓財產（5）以明顯不合理的低價轉讓財產而且第三人知道（6）以明顯不合理的高價收購他人財產而且第三人知道債權人的債權是否

16、到期已經到期可以不到期被告次債務人債務人訴訟中的第三人債務人受益人或者受讓人管轄法院被告住所地人民法院債權人是否享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬袃?yōu)先權無優(yōu)先權費用承擔訴訟費用由次債務人負擔，其他必要費用則由債務人承擔債權人行使撤銷權所支付的律師代理費、差旅費等合理費用，由債務人負擔；第三人有過錯的，應當適當分擔開立是否需經中國人民銀行核準？能否存入現(xiàn)金？能否支取現(xiàn)金？基本存款賬戶核準可以可以一般存款賬戶備案可以不能專用存款賬戶（1）預算單位專用存款賬戶、QFII專用存款賬戶：核準（2）其他：備案不同賬戶規(guī)定不同不同賬戶規(guī)定不同臨時存款賬戶核準（因注冊驗資和增資驗資的除外）可以可以個人銀行賬戶備案可以可以表

17、131票據種類提示承兌期限提示付款期限票據權利的消滅時效商業(yè)匯票見票即付無需提示承兌出票日起1個月出票日起2年定日付款到期日前提示承兌到期日起10日到期日起2年出票后定期付款見票后定期付款出票日起1個月銀行本票（見票即付）無需提示承兌自出票日起不得超過2個月出票日起2年支票（見票即付）無需提示承兌自出票日起10日出票日起6個月表132記載事項內容匯票本票支票絕對事項表明“××”的字樣無條件支付的委托確定的金額付款人名稱×收款人名稱×出票日期出票人簽章相對事項付款日期××付款地出票地發(fā)明、實用新型和外觀設計的區(qū)別發(fā)明實用新型外觀設計范圍產品方法固態(tài)產品產品授予條件新穎性創(chuàng)造性實用性新穎性創(chuàng)造性實用性新穎性審查程序初步審查實質審查初步審查初步審查保護期限20年1