景德鎮(zhèn)關(guān)于成立光刻機公司可行性報告_模板范文

1、泓域咨詢/景德鎮(zhèn)關(guān)于成立光刻機公司可行性報告景德鎮(zhèn)關(guān)于成立光刻機公司可行性報告xx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司組建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 行業(yè)發(fā)展分析29一、 半導體行業(yè)基本情況29二、 國內(nèi)半導體設備行業(yè)

2、發(fā)展情況30第四章 項目背景及必要性32一、 全球半導體行業(yè)發(fā)展情況及特點32二、 半導體設備行業(yè)基本情況33三、 半導體行業(yè)發(fā)展趨勢34四、 激發(fā)創(chuàng)新活力35五、 項目實施的必要性37第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及義務38二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施49第七章 項目風險分析52一、 項目風險分析52二、 項目風險對策54第八章 項目環(huán)保分析56一、 編制依據(jù)56二、 環(huán)境影響合理性分析56三、 建設期大氣環(huán)境影響分析56四、 建設期水環(huán)境影響分析57五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析58六、 建設期聲環(huán)境

3、影響分析59七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析59八、 清潔生產(chǎn)60九、 環(huán)境管理分析61十、 環(huán)境影響結(jié)論62十一、 環(huán)境影響建議63第九章 選址方案64一、 項目選址原則64二、 建設區(qū)基本情況64三、 對接融入國家開放發(fā)展戰(zhàn)略65四、 提升招商引資水平66五、 項目選址綜合評價66第十章 項目投資分析67一、 投資估算的依據(jù)和說明67二、 建設投資估算68建設投資估算表72三、 建設期利息72建設期利息估算表72固定資產(chǎn)投資估算表74四、 流動資金74流動資金估算表75五、 項目總投資76總投資及構(gòu)成一覽表76六、 資金籌措與投資計劃77項目投資計劃與資金籌措一覽表77第十一章 項目經(jīng)濟效益分

4、析79一、 基本假設及基礎參數(shù)選取79二、 經(jīng)濟評價財務測算79營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表79綜合總成本費用估算表81利潤及利潤分配表83三、 項目盈利能力分析84項目投資現(xiàn)金流量表85四、 財務生存能力分析87五、 償債能力分析87借款還本付息計劃表88六、 經(jīng)濟評價結(jié)論89第十二章 進度實施計劃90一、 項目進度安排90項目實施進度計劃一覽表90二、 項目實施保障措施91第十三章 總結(jié)分析92第十四章 附表附件94主要經(jīng)濟指標一覽表94建設投資估算表95建設期利息估算表96固定資產(chǎn)投資估算表97流動資金估算表98總投資及構(gòu)成一覽表99項目投資計劃與資金籌措一覽表100營業(yè)收入、稅金

5、及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表101固定資產(chǎn)折舊費估算表102無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表103利潤及利潤分配表104項目投資現(xiàn)金流量表105借款還本付息計劃表106建筑工程投資一覽表107項目實施進度計劃一覽表108主要設備購置一覽表109能耗分析一覽表109報告說明半導體行業(yè)客戶對半導體設備的質(zhì)量、技術(shù)參數(shù)、運行穩(wěn)定性等有嚴苛的要求，對新設備供應商的選擇也較為慎重。因此，半導體設備企業(yè)在客戶驗證、開拓市場方面周期長、難度大，使得該行業(yè)具有高驗證壁壘的特點。半導體設備系晶圓廠建設中的重要投資方向，晶圓廠80%的投資用于購買晶圓制造相關(guān)設備。xx投資管理公司主要由xxx有限公司

6、和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資588.50萬元，占xx投資管理公司55%股份；xx有限責任公司出資482萬元，占xx投資管理公司45%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資12046.44萬元，其中：建設投資10086.24萬元，占項目總投資的83.73%；建設期利息132.56萬元，占項目總投資的1.10%；流動資金1827.64萬元，占項目總投資的15.17%。項目正常運營每年營業(yè)收入21100.00萬元，綜合總成本費用16354.40萬元，凈利潤3474.10萬元，財務內(nèi)部收益率22.66%，財務凈現(xiàn)值5841.70萬元，全部投資回收期5.36年。本期項目具有較強的

7、財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。項目產(chǎn)品應用領(lǐng)域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1070萬元三、 注冊地址景德鎮(zhèn)xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事光刻機相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx有限責任公司發(fā)起成

8、立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020

9、年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5162.014129.613871.51負債總額2380.241904.191785.18股東權(quán)益合計2781.772225.422086.33公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9363.977491.187022.98營業(yè)利潤2131.201704.961598.40利潤總額1980.121584.101485.09凈利潤1485.091158.371069.26歸屬于母公司所有者的凈利潤1485.091158.371069.26（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量

10、發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年

11、12月資產(chǎn)總額5162.014129.613871.51負債總額2380.241904.191785.18股東權(quán)益合計2781.772225.422086.33公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9363.977491.187022.98營業(yè)利潤2131.201704.961598.40利潤總額1980.121584.101485.09凈利潤1485.091158.371069.26歸屬于母公司所有者的凈利潤1485.091158.371069.26六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立光刻機公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由

12、半導體指常溫下導電性能介于導體與絕緣體之間的材料。按產(chǎn)品來劃分，半導體產(chǎn)品可分為集成電路、分立器件、光電器件和傳感器，其中集成電路（integratedcircuit）占80%以上的份額，是絕大多數(shù)電子設備的核心組成部分，也是現(xiàn)代信息產(chǎn)業(yè)的基礎，下游應用最為廣泛。進入新發(fā)展階段，國內(nèi)外環(huán)境的深刻變化既帶來一系列新機遇，也帶來一系列新挑戰(zhàn)。（一）面臨的發(fā)展機遇從外部環(huán)境看，文化強國戰(zhàn)略的深入推進，我區(qū)文化優(yōu)勢必將進一步轉(zhuǎn)化為發(fā)展優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢；中央和省、市對縣域經(jīng)濟發(fā)展的高度重視，也將會形成一系列的政策支持；國家深入推進“一帶一路”、長江經(jīng)濟帶、長三角一體化等戰(zhàn)略，我市全面建設景德鎮(zhèn)國家陶瓷文化

13、傳承創(chuàng)新試驗區(qū)，有利于我區(qū)爭取政策、資金和項目支持；昌景黃等高速鐵路的開工建設，將放大我區(qū)的區(qū)位優(yōu)勢，更好地對接江浙滬等區(qū)域。從自身發(fā)展看，“十三五”時期，我區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化、高素質(zhì)人才聚集、干部隊伍得到全方位歷練等，為高質(zhì)量發(fā)展奠定了堅實基礎；區(qū)發(fā)展中心東遷，城市發(fā)展空間拉大，蘊含著巨大的投資和消費潛能。（二）面對的風險挑戰(zhàn)疫情防控常態(tài)化，對經(jīng)濟社會發(fā)展正常秩序造成一定影響；我區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)較為單一，缺少“龍頭型”“引領(lǐng)型”企業(yè)，特別是土地剛性約束大，發(fā)展?jié)摿Σ蛔悖混柟獭半p創(chuàng)雙修”成果、提升城市功能與品質(zhì)、補齊民生短板、完善社會治理體系任重道遠。全區(qū)黨員干部要胸懷“兩個大局”，保持實干定力，發(fā)

14、揚斗爭精神，以推動高質(zhì)量發(fā)展為主題，把新發(fā)展理念貫穿發(fā)展全過程和各領(lǐng)域，在危機中育先機、于變局中開新局，努力實現(xiàn)更高質(zhì)量、更有效率、更加公平、更可持續(xù)、更為安全的發(fā)展。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約37.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套光刻機的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積36322.96，其中：生產(chǎn)工程24370.31，倉儲工程4310.66，行政辦公及生活服務設施3315.60，公共工程4326.39。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估

15、算，項目總投資12046.44萬元，其中：建設投資10086.24萬元，占項目總投資的83.73%；建設期利息132.56萬元，占項目總投資的1.10%；流動資金1827.64萬元，占項目總投資的15.17%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：21100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：16354.40萬元。3、凈利潤（NP）：3474.10萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.36年。5、財務內(nèi)部收益率：22.66%。6、財務凈現(xiàn)值：5841.70萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社

16、會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。第二章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭

17、利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、光刻機行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)

18、規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資588.50萬元，占xx投資管理公司55%股份；xx有限責任公司出資482萬元，占xx投資管理公司45%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主

19、要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效

20、運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情

21、況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與

22、銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3

23、、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求

24、。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、于xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至20

25、11年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、秦xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、武xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、馮xx

26、，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、周xx，中國

27、國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從

28、稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完

29、成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤

30、分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真

31、研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進

32、行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、

33、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 半導體行業(yè)基本情況半導體行業(yè)的發(fā)展水平和國家科技水平息息相關(guān)，其發(fā)展情況已成為全球各國經(jīng)濟、社會發(fā)展的風向標，是衡量一個國家或地區(qū)現(xiàn)代化程度和綜合實力的重要標志。1、半導體行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈半導體指常溫下導電性能介于導體與絕緣體之間的材料。按產(chǎn)品來劃分，半導體產(chǎn)品可分為集成電路、

34、分立器件、光電器件和傳感器，其中集成電路（integratedcircuit）占80%以上的份額，是絕大多數(shù)電子設備的核心組成部分，也是現(xiàn)代信息產(chǎn)業(yè)的基礎，下游應用最為廣泛。半導體產(chǎn)業(yè)鏈可按照主要生產(chǎn)過程進行劃分，整體可分為上游半導體支撐產(chǎn)業(yè)、中游晶圓制造產(chǎn)業(yè)、下游半導體應用產(chǎn)業(yè)。上游半導體材料、設備產(chǎn)業(yè)為中游晶圓制造產(chǎn)業(yè)提供必要的原材料與生產(chǎn)設備。半導體產(chǎn)品下游應用廣泛，涉及通訊技術(shù)、消費電子、工業(yè)電子、汽車電子、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、新能源、大數(shù)據(jù)等多個領(lǐng)域。下游應用行業(yè)的需求增長是中游晶圓制造產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的核心驅(qū)動力。2、集成電路行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈集成電路是半導體行業(yè)最重要的構(gòu)成部分。集成電路

35、是一種微型電子器件，一般是在單晶硅晶圓表面采用一系列氧化/擴散、薄膜沉積、光刻、刻蝕、離子注入、CMP及金屬化等晶圓制造工藝流程，把一個電路中所需的晶體管、電阻、電容和電感等元件及布線互連在一起，制作在半導體晶片或介質(zhì)基片上，然后封裝在一個管殼內(nèi)，成為具有所需電路功能的微型結(jié)構(gòu)。集成電路產(chǎn)業(yè)上游包括集成電路材料、集成電路設備、EDA、IP核，中游包括設計、制造、封測三大環(huán)節(jié)，下游主要為終端產(chǎn)品的應用。二、 國內(nèi)半導體設備行業(yè)發(fā)展情況1、市場空間巨大中國大陸晶圓廠新建產(chǎn)能進程加快，2019年以來，華虹半導體（無錫）項目、廣州粵芯半導體項目、長鑫存儲DRAM項目均正式投產(chǎn)。2020年以來，國內(nèi)包括

36、長江存儲、廣州粵芯、上海積塔、中芯南方、士蘭微（廈門）、廣東海芯項目等產(chǎn)線也取得新進展。半導體行業(yè)整體快速增長，終端半導體產(chǎn)品的不斷迭代推動晶圓廠開發(fā)新的工藝，為設備行業(yè)提供廣闊的市場空間。目前我國半導體設備市場仍嚴重依賴進口，因此能夠?qū)崿F(xiàn)進口替代的國內(nèi)半導體設備廠商市場空間較大，并迎來巨大的成長機遇。2、下游產(chǎn)業(yè)友好度提升下游晶圓廠對于國產(chǎn)半導體設備的友好度日漸提升。近年來，由于國際形勢日漸復雜，半導體產(chǎn)業(yè)供應鏈出現(xiàn)非商業(yè)因素的干擾，國內(nèi)晶圓廠采購半導體設備受到一定程度限制，影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營。此外，國家通過政策支持、重大科技項目引導、產(chǎn)業(yè)基金投資等多種方式，鼓勵半導體設備廠商與晶圓廠協(xié)

37、同發(fā)展，共同構(gòu)建本地產(chǎn)業(yè)鏈合作。半導體設備廠商逐步獲得進入下游晶圓廠產(chǎn)線進行設備驗證的機會，及時掌握晶圓廠的技術(shù)需求，有針對性的對設備進行研發(fā)、升級，產(chǎn)品技術(shù)性能及市場占有率均得到大幅提高。第四章 項目背景及必要性一、 全球半導體行業(yè)發(fā)展情況及特點1、市場規(guī)模穩(wěn)步增長根據(jù)Gartner的統(tǒng)計結(jié)果，全球半導體行業(yè)銷售收入2016年至2018年一直保持增長趨勢，復合增長率達17.34%。2019年受全球宏觀經(jīng)濟低迷影響，半導體行業(yè)景氣度有所下降。2020年全球半導體收入恢復增長至4,498.0億美元，比2019年增長7.3%。半導體產(chǎn)業(yè)協(xié)會（SIA）的數(shù)據(jù)顯示，2021年第一季度，全球半導體營收達

38、到1,231億美元，超過了2018年第三季度的1,227億美元，創(chuàng)下單季度歷史新高。從地區(qū)發(fā)展來看，根據(jù)SIA2020年數(shù)據(jù)顯示，亞太地區(qū)是全球最大的半導體消費市場，2019年銷售額占比62.50%，其中中國大陸市場占據(jù)全球35.00%市場；美國為全球半導體消費第二大市場，占比約為19.10%；歐洲及日本市場份額分列為9.70%和8.70%。2、一超三強格局目前集成電路產(chǎn)業(yè)世界格局呈現(xiàn)出一超三強的狀態(tài)。其中，美國產(chǎn)業(yè)鏈完善度、企業(yè)競爭力全面領(lǐng)先，其先進工藝、設計、設備和EDA工具最為突出；日本依靠半導體材料占據(jù)一強席位，不過總體競爭力呈下降態(tài)勢；韓國通過存儲器的發(fā)展，拉動了技術(shù)水平的突飛猛進，

39、并拓展到代工領(lǐng)域，提高其全產(chǎn)業(yè)鏈的競爭力；中國臺灣地區(qū)在集成電路制造及封裝領(lǐng)域居于世界前列，“專業(yè)代工模式”成為其在芯片領(lǐng)域中的核心競爭力。中國大陸處于美國和日本、韓國、中國臺灣之后的第三層級。二、 半導體設備行業(yè)基本情況1、半導體行業(yè)的基礎支撐半導體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展衍生出巨大的半導體設備市場，主要包括光刻機、刻蝕機、薄膜沉積設備、離子注入機、測試機、分選機、探針臺等設備，屬于半導體行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)先導者。應用于集成電路領(lǐng)域的設備通常可分為前道工藝設備（晶圓制造）和后道工藝設備（封裝測試）兩大類。其中，晶圓制造設備的市場規(guī)模占集成電路設備整體市場規(guī)模的80%以上。在前道晶圓制造中，共有七大工藝步驟，

40、分別為氧化/擴散、光刻、刻蝕、薄膜生長、離子注入、清洗與拋光、金屬化，所對應的設備主要包括氧化/擴散設備、光刻設備、刻蝕設備、薄膜沉積設備、離子注入設備、清洗設備、機械拋光設備等，其中光刻設備、刻蝕設備、薄膜沉積設備是集成電路前道生產(chǎn)工藝中的三大核心設備。2、驗證壁壘高半導體行業(yè)客戶對半導體設備的質(zhì)量、技術(shù)參數(shù)、運行穩(wěn)定性等有嚴苛的要求，對新設備供應商的選擇也較為慎重。因此，半導體設備企業(yè)在客戶驗證、開拓市場方面周期長、難度大，使得該行業(yè)具有高驗證壁壘的特點。3、投資占比高半導體設備系晶圓廠建設中的重要投資方向，晶圓廠80%的投資用于購買晶圓制造相關(guān)設備。4、技術(shù)更新快半導體行業(yè)通常是“一代產(chǎn)

41、品、一代工藝、一代設備”，晶圓制造要超前下游應用開發(fā)新一代工藝，而半導體設備要超前晶圓制造開發(fā)新一代設備。半導體行業(yè)同時也遵循著摩爾定律。因此，半導體設備供應商必須每隔18-24個月推出更先進的制造工藝，不斷追求技術(shù)革新，也推動了半導體行業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展。三、 半導體行業(yè)發(fā)展趨勢1、下游應用需求持續(xù)增長半導體行業(yè)每一次進入上升周期都是由下游需求驅(qū)動。近年來，下游產(chǎn)業(yè)新技術(shù)、新產(chǎn)品快速發(fā)展，正迎來市場快速增長期。5G手機、新能源汽車、工業(yè)電子等包含的半導體產(chǎn)品數(shù)量較傳統(tǒng)產(chǎn)品大比例提高；人工智能、可穿戴設備和物聯(lián)網(wǎng)等新業(yè)態(tài)的出現(xiàn)，對于半導體產(chǎn)品產(chǎn)生了新需求。據(jù)Gartner預測，2022年全球半導

42、體市場規(guī)模將達到5,426.40億美元。2、芯片產(chǎn)能全球短缺2020年以來，受到居家經(jīng)濟的影響，全球范圍內(nèi)人們工作生活線上化比例逐步提高，催生對于各類電子產(chǎn)品需求大幅增長。此外，受到海外疫情影響，國際半導體晶圓制造、封裝廠商產(chǎn)能水平較不穩(wěn)定，進一步加劇了芯片產(chǎn)品的供需矛盾。根據(jù)StrategyAnalytics報告，目前全球芯片短缺情況將會持續(xù)至2022年到2023年。3、晶圓廠擴產(chǎn)為應對芯片短缺的市場需求，全球多個晶圓廠計劃漲價或擴產(chǎn)。晶圓廠的產(chǎn)能擴張將帶動半導體材料、設備以及芯片制造整個產(chǎn)業(yè)鏈的收入增長。全球主要晶圓廠資本開支及產(chǎn)能建設大幅增長。4、中國大陸成為晶圓制造產(chǎn)業(yè)重心中國大陸正在

43、成為全球半導體產(chǎn)能第三次擴張的重要目的地。隨著晶圓廠產(chǎn)能緊缺，大陸晶圓代工廠中芯國際、華虹集團，中國臺灣晶圓代工廠臺積電、聯(lián)電、晶合等晶圓廠接連在大陸擴產(chǎn)、建廠，加速國內(nèi)半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展和布局。各類半導體軟件、材料、設備均有望實現(xiàn)快速增長。四、 激發(fā)創(chuàng)新活力牢固樹立人才是第一資源的觀念，破除束縛創(chuàng)新和成果轉(zhuǎn)化的制度障礙，優(yōu)化創(chuàng)新制度供給，營造良好的創(chuàng)新生態(tài)。（一）堅持人才優(yōu)先發(fā)展加大重點人才的引進和培養(yǎng)力度，建立有效的人才激勵機制。深化與高等院校、科研機構(gòu)等人才培養(yǎng)合作，以“景漂”人才服務中心為依托，用好人才扶持政策，為人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)創(chuàng)造條件。支持企業(yè)在崗人員培訓，著力培養(yǎng)技能型人才和應用型人才，

44、提升創(chuàng)新發(fā)展能力。引導鼓勵高校畢業(yè)生到基層干事創(chuàng)業(yè)，實現(xiàn)人才隊伍的可持續(xù)發(fā)展。激勵企業(yè)引進各類專業(yè)人才，有計劃地選送一些優(yōu)秀業(yè)務骨干學習深造，培養(yǎng)一支高素質(zhì)人才隊伍，為珠山創(chuàng)新發(fā)展提供智力支持。（二）強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位以增強企業(yè)自主創(chuàng)新能力為核心，引導和激勵企業(yè)加大知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造、轉(zhuǎn)化力度，提高企業(yè)影響力和競爭力。依托大型骨干企業(yè)，開展產(chǎn)學研聯(lián)合攻關(guān)，努力在高新技術(shù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)突破，形成一批自主知識產(chǎn)權(quán)。充分發(fā)揮龍頭企業(yè)帶動作用，引導建立產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟，加快培育一批掌握關(guān)鍵核心技術(shù)、引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展、有較強競爭力的科技領(lǐng)軍企業(yè)和小巨人企業(yè)，發(fā)展壯大一批創(chuàng)新型小微企業(yè)。（三）完善創(chuàng)新體制機制進一步

45、增強政府統(tǒng)籌科技創(chuàng)新的作用，通過制定發(fā)展規(guī)劃、創(chuàng)造保障條件、優(yōu)化政策環(huán)境、提高服務水平，將科技資源投入到事關(guān)經(jīng)濟社會發(fā)展、事關(guān)可持續(xù)發(fā)展、事關(guān)核心競爭力的產(chǎn)業(yè)上，構(gòu)建完善、互動、高效的科技創(chuàng)新環(huán)境和體制機制。加強知識產(chǎn)權(quán)保護，完善技術(shù)成果信息共享互動機制，加強與國內(nèi)外高等院校、科研院所、科技人員合作，鼓勵和支持企業(yè)與高校院所聯(lián)合開展多種形式的科研攻關(guān)和成果轉(zhuǎn)化。建立持續(xù)、穩(wěn)定增長的科技投入機制，形成政府投入為引導，企業(yè)投入為主體，金融資本、社會資本廣泛參與的多渠道科技投入機制。充分發(fā)揮公益性服務機構(gòu)的作用，完善中小企業(yè)創(chuàng)新服務體系，健全中小企業(yè)公共服務體系。五、 項目實施的必要性（一）提升公司

46、核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股

47、東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)

48、定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

49、7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4

50、）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事

51、項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一

52、名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事

53、與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽

54、名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理3

55、名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董

56、事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作，對總經(jīng)理負責。10、高級管理人員執(zhí)行公司