合同范本-涉外合同

1、涉外合同篇一：涉外貿(mào)易合同范本 涉外貿(mào)易合同范本 我國(guó)合同法所說的合同，以是否有涉外因素，分為國(guó)內(nèi)合同和涉外合同兩類。所謂涉外合同，是指具有涉外因素的合同，即合同的當(dāng)事人、合同的客體或者產(chǎn)生、變更、終止合同關(guān)系的法律事實(shí)中任何一個(gè)具有涉外因素的合同。 今天小編要與大家分享的是：涉外貿(mào)易合同相關(guān)范本。具體內(nèi)容如下，歡迎參考閱讀： 涉外貿(mào)易合同 于_年_月_日，_先生_有限公司(以下簡(jiǎn)稱售方)，_先生_公司(以下簡(jiǎn)稱購(gòu)方)，鑒于售方同意出售，購(gòu)方同意購(gòu)買_(以下簡(jiǎn)稱合同貨物)，其合同貨物的質(zhì)量、性能、數(shù)量經(jīng)雙方確認(rèn)，并簽署本合同，其條款如下： 1.合同貨物：_ 2.數(shù)量：_ 3.原產(chǎn)地：_ 4.價(jià)

2、格：_f.o.b_ 5.裝船：第一次裝船應(yīng)于接到信用證后30天至45天內(nèi)予以辦理。從第一次裝船，遞增至終了，應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)完成。 6.優(yōu)惠期限：為了履行合同，若最后一次裝船時(shí)發(fā)生延遲，售方提出憑證，購(gòu)方可向售方提供30天的優(yōu)惠期限。 7.保險(xiǎn)：由購(gòu)方辦理。 8.包裝：用新牛皮紙袋裝，每袋為_公斤;或用木箱裝，每箱為_公斤。予以免費(fèi)包裝。 9. 付款條件：簽訂合同后5天(公歷日)內(nèi)購(gòu)方通過開證行開出以售方為受益人，經(jīng)確認(rèn)的，全金額100%的，不可撤銷的，可分割的，可轉(zhuǎn)讓的，允許分期裝船的信用證，見票即付并出示下列證件： (1)全套售方商業(yè)發(fā)票; (2)全套清潔、不記名、背書提單; (3)質(zhì)量、重

3、量檢驗(yàn)證明。 10.裝船通知：購(gòu)方至少在裝貨船到達(dá)裝貨港的7天前，將裝貨船到達(dá)的時(shí)間用電傳通知售方。 11.保證金： (1)通知銀行收到購(gòu)方開具的不可撤銷信用證時(shí)，售方必須開具信用證_%金額的保證金。 (2)合同貨物裝船和交貨后，保證金將原數(shù)退回給售方。若出于任何原因，本合同規(guī)定的第12條除外，發(fā)生無法交貨(全部或部分)按數(shù)量比例將保證金作為違約予以沒收支付給購(gòu)方。 (3)若由于購(gòu)方違約或購(gòu)方不按照本合同第9條規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，(第12條規(guī)定除外)開具以售方為受益人的信用證，必須按保證金相同的金額付給售方。 (4)開具的信用證必須滿足合同所規(guī)定的條款內(nèi)容。信用證所列條件應(yīng)準(zhǔn)確、公道，售方并能予以承

4、兌。通知銀行收到信用證后，通知銀行應(yīng)給開證銀行提供保證金。 12.不可抗力：售方或購(gòu)方均不承擔(dān)由于不可抗力的任何原因所造成的無法交貨或違約，不可抗力的任何原因包括戰(zhàn)爭(zhēng)、封鎖、沖突、叛亂、罷工、雇主停工、內(nèi)亂、騷動(dòng)、政府對(duì)進(jìn)出口的限制、暴動(dòng)、嚴(yán)重火災(zāi)或水災(zāi)或被人們所不能控制的自然因素。 交貨或裝船時(shí)間可能出現(xiàn)延遲，購(gòu)方或售方應(yīng)提出證明予以說明實(shí)情。 13.仲裁：因執(zhí)行本合同所發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)和分歧，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商方式解決。若經(jīng)協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則提交仲裁解決。仲裁地點(diǎn)在_由_仲裁委員會(huì)仲裁，按其法規(guī)裁決。仲裁委員會(huì)的裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。除進(jìn)行仲裁的那部分

5、外，在仲裁進(jìn)行的同時(shí)，雙方將繼續(xù)執(zhí)行合同的其余部分。 14.貨幣貶值：若美元貨幣發(fā)生法定貶值，售方保留按貶值比率對(duì)合同價(jià)格予以調(diào)整的核定權(quán)力。 15.有效期限：本合同簽字后，在7天內(nèi)購(gòu)方不能開出以售方為受益人的信用證，本合同將自動(dòng)失效。但購(gòu)方仍然對(duì)第11條中第(2)、(3)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容負(fù)責(zé)，支付予以補(bǔ)償。 本合同一式兩份，經(jīng)雙方認(rèn)真審閱并遵守其規(guī)定的全部條款，在見證人出席下經(jīng)雙方簽字。 售方(蓋章)：_ 購(gòu)方(蓋章)：_ 代表(簽字)：_ 代表(簽字)：_ 簽訂地點(diǎn)：_ 簽訂地點(diǎn)：_ _年_月_日 _年_月_日 涉外補(bǔ)償貿(mào)易合同 甲方：中國(guó)_公司 法定地址：_ 電話：_ 法定代表人：_ 職務(wù)：

6、_ 國(guó)籍：_ 乙方：_國(guó)_公司 法定地址：_ 電話：_ 法定代表人：_ 職務(wù)：_ 國(guó)籍：_ 篇二：涉外合同審核要點(diǎn) 篇一：涉外合同審查要點(diǎn)提示與分析 涉外合同審查要點(diǎn)提示與分析 闞鳳軍 隨著中國(guó)企業(yè)與國(guó)際市場(chǎng)融合加深，商業(yè)聯(lián)系越發(fā)緊密，每年都進(jìn)行一定比例的境外銷售、采購(gòu)或技術(shù)合同等涉外事務(wù)。上述事務(wù)的開展、推進(jìn)等都離不開各相關(guān)方之間合同的約定與引領(lǐng)。因此，涉外合同對(duì)于維護(hù)交易各方的合法權(quán)益、保證交易平衡順利完成，達(dá)到各方的交易目的影響非常大。本文將結(jié)合以往涉外合同審核、管理之經(jīng)驗(yàn)，就涉外合同一般性條款的審查要點(diǎn)進(jìn)行提示與分析，以供有興趣的同仁或朋友參考。 一、 交易各方的名稱、地址、聯(lián)系方式等

7、明確、具體 分析：我們?cè)谏嫱夂贤炗喼?，一般都有外方相關(guān)人員的前期的接觸與談判，通常會(huì)得到對(duì)方的初步信息，但需要注意及時(shí)是一個(gè)談判團(tuán)隊(duì)，各個(gè)成員所隸屬或代表的公司很能不同(同屬于同一個(gè)母公司)，各種原因不盡相同。聯(lián)系方式非常重要，最好能夠能夠?qū)?duì)方的座機(jī)電話、移動(dòng)電話、郵箱地址等一一列明，便于日后定期聯(lián)系。同時(shí)，也保持對(duì)上述信息的更新與整理。否則，如果某一天合同履行過程中發(fā)生重要而緊急的事項(xiàng)，如果沒有完備的聯(lián)系信息，而能導(dǎo)致雙方不能順利有效溝通，甚至導(dǎo)致意想不到的后果。 二、 交易對(duì)方主體基本資信的調(diào)查了解 分析：公司業(yè)務(wù)人員一般不是很關(guān)注交易對(duì)方的主體資格、資本資信情況的了解，然后公司法務(wù)

8、人員應(yīng)關(guān)注此問題的嚴(yán)重性。就本人了解，許多公司，包括境外的大公司，都基于其內(nèi)容運(yùn)營(yíng)成本節(jié)約考慮，通過境外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行采購(gòu)、銷售、對(duì)外合同等相關(guān)事項(xiàng)之操作。 不同的交易主體，它的定位及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力都存在很大的區(qū)別。如一家bvi公司作為采購(gòu)方與其在美國(guó)總部的母公司在整體資信方面差距巨大。當(dāng)然，這并不意味著我們一概要求對(duì)方都通過母公司簽約，但至少應(yīng)了解簽約的主體的基本情況，包括注冊(cè)地、資產(chǎn)、實(shí)際管理機(jī)構(gòu)等信息，從而能夠?qū)ο嚓P(guān)問題有一個(gè)初步的了解與分析。 三、 合同標(biāo)的物描述與規(guī)定 分析：也許商務(wù)人員認(rèn)為合同的標(biāo)的物已約定清晰明確，但法務(wù)人員需要提示是否存在其他理解，即各方就標(biāo)的物的外延是否清晰界定。

9、如雙方合作某一款產(chǎn)品，該產(chǎn)品技術(shù)、數(shù)量、銷售領(lǐng)域等能夠清晰并防止今后因交易環(huán)境的改變，可能導(dǎo)致各方對(duì)合同的標(biāo)的物及范圍作偏離各方已達(dá)成的共識(shí)，進(jìn)而影響合作。 四、 合同生效及自動(dòng)續(xù)展約定 分析：相關(guān)人員應(yīng)關(guān)注合同生效的法律意義，不能以各方的前期合作及個(gè)人的主觀判斷來決定某種商業(yè)行為。如盡管交易各方已久重要交易交款達(dá)成初步的共識(shí)，但中方企業(yè)在尚未就上述合作事項(xiàng)達(dá)成正式生效協(xié)議的情況下，單方面進(jìn)行備貨備料，后因境外交易方的突發(fā)事件，導(dǎo)致不能如期簽約，給中方企業(yè)造成一定的損失。很多協(xié)議約定“本協(xié)議有效期一年，期滿前30日內(nèi)任何一方如未書面通知對(duì)方終止協(xié)議，則協(xié)議有效期自動(dòng)續(xù)展一年”等，由于目前中國(guó)企

10、業(yè)并沒有建立比較完善的合同管理體系，很多合同簽訂后沒有專人跟進(jìn)，特別是一些重要條款的持續(xù)跟進(jìn)，導(dǎo)致合同后續(xù)何時(shí)到期、到期后的處理、自動(dòng)續(xù)展等都無從得知。如果某一天企業(yè)突然想起終止合同，但該合同已自動(dòng)續(xù)展，從而影響企業(yè)的商業(yè)操作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 五、 合同附件 分析：我們比較關(guān)注主體合同的內(nèi)容，商務(wù)談判很能圍繞主合同展開，在合同審查過程中也容易發(fā)生重要主合同、輕合同附件的情況，上述情況也避免，否則，極易造成合同條款重組或合同附件條款加重一方責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。比如，某些境外廠商通過合同附件的形式約定“合同條款與附件內(nèi)容相沖突以附件內(nèi)容為準(zhǔn)”或通過附件條款細(xì)化、補(bǔ)充主合同的內(nèi)容，影響交易對(duì)方的利益。 六、

11、 合同終止/解除條件及賠償/補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)的約定 分析：由于國(guó)外交易主體的強(qiáng)勢(shì)或有利地位，很多涉外合同中合同終止/解除條款啟動(dòng)非常容易，有的合同甚至約定國(guó)外廠商隨時(shí)可以解除合同，且對(duì)合同解除后的賠償?shù)葲]有明確規(guī)定。上述約定對(duì)于中國(guó)廠商非常不利，我國(guó)許多中小型企業(yè)在接單過程中，沒有充分評(píng)估上述條款的風(fēng)險(xiǎn)，造成前期投入很大，后期卻遭毀約，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損的經(jīng)營(yíng)事件。 七、 違約賠償?shù)纳舷尴拗?分析：很多涉外合同，特別是銷售合同，都約定供貨方應(yīng)承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量原因引起的一切法律后果，包括人身?yè)p害、財(cái)產(chǎn)損失、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用等等。國(guó)內(nèi)企業(yè)應(yīng)高度關(guān)注該條款，據(jù)理力爭(zhēng)，爭(zhēng)取將相關(guān)賠償事項(xiàng)能夠限制在一定范圍，否則，巨

12、額損失賠償情況很有可能發(fā)生。 八、 合同爭(zhēng)議的解決 分析：合同爭(zhēng)議解決部分最為關(guān)鍵的解決方式及適用法律。目前，國(guó)際合同許多采用仲裁方式解決爭(zhēng)議，但很多美國(guó)企業(yè)很能要求通過其本國(guó)法院裁決。適用法律對(duì)合同各方影響非常大，需要高度關(guān)注。一方面需要了解本國(guó)法律及對(duì)方國(guó)法律的基本內(nèi)容，同時(shí)也需要了解其他第三國(guó)的法律，便于提出適用第三國(guó)法律的替代方案。 電影類作品中的版權(quán)問題 董世連 一、電影類作品的概念 電影類作品是指攝制在一定的介質(zhì)上，由一系列連續(xù)有伴音和無伴音的畫面組成，并借助適當(dāng)裝置放映、播放或者以其他方式傳播的作品，包括電影作品和以類似攝制電影的方法創(chuàng)作的作品。紀(jì)錄片、電視劇、動(dòng)畫片、故事片、科

13、教片、美術(shù)片、廣告片等均屬電影類作品。一般而言，電影類作品具有以下特點(diǎn)：1.包含的信息是一個(gè)完整的綜合信息;2.由一系列有伴音或無伴音的畫面組成，并以某種連續(xù)的、動(dòng)態(tài)的方式表達(dá);3.具有獨(dú)創(chuàng)性，而不是復(fù)制已有的作品。 二、電影類作品的版權(quán)主體 電影類作品的形成是一個(gè)比較復(fù)雜、系統(tǒng)的智力創(chuàng)作過程，它是由眾多作者共同創(chuàng)作的綜合性藝術(shù)類作品，例如，一部電影可能涉及小說作者、將小說改編成劇本的作者、將劇本改編成分鏡頭劇本的作者(導(dǎo)演)、拍攝影片的攝影作者、配曲配調(diào)的詞曲作者、美工設(shè)計(jì)的作者等。雖然電影類作品是由編劇、導(dǎo)演、攝影、作詞、作曲等作者共同創(chuàng)作完成的，但是根據(jù)著作權(quán)法規(guī)定，電影類作品的版權(quán)由作

14、品的制片者享有。當(dāng)然，電影編劇、導(dǎo)演、攝影、作詞、作曲等也享有署名權(quán)，并有權(quán)按照與制片者簽訂的合同獲得報(bào)酬。同時(shí)，電影類作品中的劇本、音樂等可以單獨(dú)使用的作品的作者有權(quán)單獨(dú)行使其版權(quán)。 三、電影類作品的版權(quán)內(nèi)容根據(jù)著作權(quán)法規(guī)定，電影類作品屬于藝術(shù)類“作品”的范疇，制片者對(duì)其享有完整的版權(quán)，既包括基于電影類作品的產(chǎn)生而依法享有的發(fā)表權(quán)、署名權(quán)、修改權(quán)和保護(hù)作品完整權(quán)等人身權(quán)，也包括基于電影類作品的利用而帶來的復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)、出租權(quán)、放映權(quán)、改編權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)。 四、電影類作品的相關(guān)權(quán)利分析 (一)可單獨(dú)使用的作品的版權(quán)行使與制片者合理使用的限度 電影類作品是由相關(guān)作者共同創(chuàng)作完成的綜合性藝術(shù)作品，存

15、在電影類作品的整體版權(quán)與單獨(dú)作品版權(quán)兩個(gè)方面的版權(quán)。 制片者與電影類作品涉及的相關(guān)作者簽訂合同，支付報(bào)酬，根據(jù)法律規(guī)定對(duì)電影類作品的整體享有版權(quán)。制片人行使電影類作品的版權(quán)，不能侵犯單一作品創(chuàng)作者的權(quán)利，即不能超過電影類作品的正常商業(yè)運(yùn)作的合理限度，除非在與創(chuàng)作者的合同中獲得了這些權(quán)利，例如，如果音樂作者只轉(zhuǎn)讓了其作品在電影中使用的權(quán)利，制片者就不能將其制作為唱片內(nèi)容。篇 二：合同審核要點(diǎn)簡(jiǎn)析 合同審核要點(diǎn)簡(jiǎn)析 前言 面對(duì)復(fù)雜的市場(chǎng)交易模式，由于本人法律專業(yè)知識(shí)、技能的局限，本審核要點(diǎn)并非對(duì)所有合同的整體分析，對(duì)稅費(fèi)、翻譯等未作分析，敬請(qǐng)各位讀者參照相關(guān)專業(yè)知識(shí)或咨詢相關(guān)專業(yè)人士，以作出更加全

16、面的判斷。 本合同要點(diǎn)簡(jiǎn)析以買賣合同（“合同之母”）的結(jié)構(gòu)，分合同首部、正文、附則、附件、尾部、簽訂時(shí)注意事項(xiàng)等六部分進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。 ：重點(diǎn)審核對(duì)象 一、合同首部 （一）審“性質(zhì)” 審核合同性質(zhì)是否界定準(zhǔn)確。合同名稱應(yīng)與合同正文內(nèi)容相一致。 如果不能確定合同的性質(zhì)，可以命名為“協(xié)議書”、“合作協(xié)議”或“合同書”、“合作合同”等；如果屬于有名合同或者合同中的某些關(guān)鍵字詞能夠起到確定合同性質(zhì)作用的，可在合同的“名稱”中恰當(dāng)加入這個(gè)關(guān)鍵字詞，以體現(xiàn)合同的性質(zhì)。 （二）審“編號(hào)” 對(duì)于使用我方模板的，對(duì)合同進(jìn)行編號(hào)，有利于我方對(duì)合同進(jìn)行歸檔處理，有利于該合同在別的合同、文書中的引用等。 （三）審“主體

17、” 審核我方、對(duì)方及可能涉及的第三人是否具備完全的民事行為能力，是否具備法律法規(guī)規(guī)定的特定專業(yè)資質(zhì)或?qū)ｉT許可，并核查合同主體的年檢情況、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式等影響合同的相關(guān)情況。注意，相關(guān)資質(zhì)不可以借用，也不能在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的各企業(yè)間共享。必要時(shí)，可以委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資信等方面的調(diào)查。 此外，主體條款中，可以對(duì)主體雙方電話、傳真、電子郵箱、地址等進(jìn)行約定。 （四）審“目的” 合同目的，是指合同當(dāng)事人簽訂合同的真正意圖。若不了解當(dāng)事人的真實(shí)意圖就直接對(duì)合同進(jìn)行審核，審核結(jié)果往往令委托人不滿意。 在引言部分，可以闡述合同的目的。若約定了合同目的，當(dāng)條款發(fā)生解釋爭(zhēng)議時(shí)，法院會(huì)參照合同目的來解釋；當(dāng)一方

18、違約時(shí)，法院根據(jù)合同目的來評(píng)估另一方的可預(yù)見損失。 當(dāng)然，約定合同目的，可能會(huì)導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。即使在合同中可以約定雙方對(duì)交易內(nèi)容保密，也不能防止泄密的可能性。一旦泄密，可能導(dǎo)致我方遭受損失。 因此，是否約定具體的合同目的，需要結(jié)合交易雙方的熟悉程度、對(duì)方信譽(yù)好壞等問題考慮。 二、合同正文 （一）審“意思” 審核意思表示是否真實(shí)。審核時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意以下方面： 1合同標(biāo)的處分是否受到對(duì)方章程或合伙協(xié)議等規(guī)定或約定的內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)同意的限制； 2合同約定的交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易情形，屬于關(guān)聯(lián)交易的，是否受到關(guān)聯(lián)交易的限制： （1）合伙企業(yè)： 有限合伙：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)

19、議另有約定的除外。 普通合伙：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 （2）公司：董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 3合同簽訂事先是否取得應(yīng)有的行政許可、登記或者備案。 （二）審“標(biāo)的” 1審核合同標(biāo)的是否合法。 合同標(biāo)的是合同權(quán)利義務(wù)的共同指向。合同標(biāo)的最能體現(xiàn)合同的性質(zhì)、目的，因此審核合同標(biāo)的對(duì)實(shí)現(xiàn)當(dāng)事人的真實(shí)意圖至關(guān)重要。 （1）合同標(biāo)的的交易是否處于受限狀態(tài)，如是否為國(guó)家法律、行政法規(guī)禁止流通或限制流通的標(biāo)的。 （2）對(duì)“合的標(biāo)的（物）”的描述切忌含糊不清、模棱兩可，否則，會(huì)導(dǎo)致今后

20、因合同標(biāo)的有歧義而發(fā)生糾紛。為明確合同標(biāo)的，可以從標(biāo)的的社會(huì)屬性、自然屬性（物理、化學(xué)、生物）等方面進(jìn)行描述。 2數(shù)量和質(zhì)量、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)或要求 （1）合同標(biāo)的數(shù)量、質(zhì)量的計(jì)量單位宜采用國(guó)際通用單位。 （2）合同的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)明確約定。例如，可以采用合格樣品封存、符合歐盟rohs指令等相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行明確。 （三）審“方式” 審核合同是否需以招標(biāo)、拍賣、掛牌等特殊的方式締結(jié)。例如，大型建筑工程、市政設(shè)施、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司收購(gòu)和政府采購(gòu)等都可能涉及特殊的締約方式。 （四）審“框架” 審核合同是否具備本合同審核要點(diǎn)中的必備審核要點(diǎn)。 藍(lán)色字體：必備條款； 紫色字體：可選條款。 （五）審“交付” 1

21、包裝： 可約定為“賣方應(yīng)在貨物發(fā)運(yùn)前對(duì)其進(jìn)行滿足運(yùn)輸距離、防震、防潮、防銹和防破損、裝卸等要求包裝，以保證貨物安全運(yùn)達(dá)買方指定地點(diǎn)”。 2運(yùn)輸： （1）明確標(biāo)的物所在地、提貨地、送貨地等是否明確。 （2）明確運(yùn)輸方式、運(yùn)費(fèi)承擔(dān)。 （六）審“支付” 審核貨幣類型、單價(jià)、總價(jià)、價(jià)格構(gòu)成、支付方式、支付步驟、賬戶等是否明確；特別是要明確保險(xiǎn)、稅費(fèi)、代繳代扣費(fèi)用的負(fù)擔(dān) 。 （七）審“權(quán)利” 1審核權(quán)利是否較為均衡、合理、無遺漏（需要結(jié)合合同的針對(duì)性，查閱一定數(shù)量的背景資料），需要特別留意主要權(quán)利是否被對(duì)方排除，有關(guān)棄權(quán)或豁免條款是否合法、合理等。 2防止合同權(quán)利一邊倒，形成霸道條款或霸王合同，法院依此

22、認(rèn)定該條款、合同無效。 （八）審“義務(wù)” 審核義務(wù)和責(zé)任是否均衡、合理、無遺漏，需要特別留意義務(wù)是否為對(duì)方能力所達(dá)。 （九）審“程度” 減少使用“極”、“更”、“巨大”、“重大”、“較大”等程度副詞，盡量具體明確地進(jìn)行約定。 （十）審“特殊” 1審核合同中的除外條款、例外情形是否合法、公平； 2審核合同的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓、繼承等相關(guān)問題。 （十一）審“風(fēng)險(xiǎn)” 咨詢相關(guān)專業(yè)人士，合同中是否存在不合理的甚至不可控制的非法律風(fēng)險(xiǎn)，看合同中采取的風(fēng)險(xiǎn)防范措施是否可以奏效。 （十二）審“解除、終止” 雖然合同法中規(guī)定了法定解除、終止條件，我們也可以盡量事先預(yù)測(cè)可能導(dǎo)致合同解除、終止的事由，并加以約定。 （十

23、三）審“保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)” 此條款的審核可參照單位內(nèi)部相關(guān)制度。 （十四）審“必要措施、擔(dān)保” 合同中可以視交易雙方地位、標(biāo)的大小等情況，約定履約保證金、擔(dān)保物權(quán)，以保證合同的順利履行。 （十五）審“違約” 審核違約責(zé)任時(shí)，需要注意： 1可能發(fā)生的法律風(fēng)險(xiǎn)、非法律風(fēng)險(xiǎn)是否預(yù)測(cè)全面； 2違約責(zé)任是否一一對(duì)應(yīng)可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)情形； 3違約責(zé)任形式是否具有可操作性、易實(shí)施； 4違約責(zé)任是否足以挽回我方經(jīng)濟(jì)等損失。 （十六）審“不可抗力、免責(zé)條款” 審核不可抗力、免責(zé)條款是否范圍適當(dāng)、公平。注意，不宜將政府行為列為“不可抗力”。（十 七）審“責(zé)任限制” 合同中，可以對(duì)責(zé)任進(jìn)行限制，例如對(duì)違約或損害賠償總額

24、的限制等。 （十八）審“效力” 1合同效力所附帶的期限和條件是否適當(dāng)； 2合同中引用的法律法規(guī)或技術(shù)規(guī)范是否部分或全文失效； 3審核合同是否約定當(dāng)合同全部或合同部分內(nèi)容的法律效力存在問題時(shí)，其它條款是否失效或保持有效； 4是否涉嫌存在企業(yè)間借貸、壟斷、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)或變相商業(yè)賄賂等，是否會(huì)因違反銀行、證券、信托等的特殊監(jiān)管政策而無效； 5結(jié)合上述內(nèi)容，審核合同整體上能否保證其有效性。 另外，合同的條款不一定全部都要有效，有時(shí)對(duì)方提供的合同部分條款或修改的部分條款無效，只要對(duì)我方利益不產(chǎn)生影響，可以不必理會(huì)。 （十九）審“涉外” 涉外合同往往涉及一些特殊的法律問題，需要結(jié)合民法通則、民事訴訟法、涉外

25、民事關(guān)系法律適用法等相關(guān)法律法規(guī)、司法解釋進(jìn)行審核。 （二十）審“爭(zhēng)議解決方式、費(fèi)用及爭(zhēng)議管轄地” 1糾紛解決方式是否明確，關(guān)于訴訟或仲裁管轄是否無效； 2一般約定敗訴方承擔(dān)對(duì)方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的合理費(fèi)用，如律師費(fèi)及調(diào)查取證等費(fèi)用； 3一般約定交易強(qiáng)勢(shì)方所在地人民法院為爭(zhēng)議管轄機(jī)構(gòu)，或者不約定。 三、合同附則 （一）審“法律適用” 對(duì)于涉外、涉港澳臺(tái)的合同，可約定為： “本合同適用中國(guó)的法律，即中華人民共和國(guó)的法律、法律解釋、行政法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、地方規(guī)章以及其他具有法律效力的規(guī)范性法律文件（但不含港澳臺(tái)立法機(jī)構(gòu)制訂或認(rèn)可的法律法規(guī)）。” （二）審“通知

26、與送達(dá)” 1審核合同糾紛協(xié)調(diào)聯(lián)絡(luò)方式、機(jī)制是否存在引發(fā)相互扯皮的可能； 2可在合同中約定專門對(duì)接人員、聯(lián)系方式以及合同標(biāo)的物接收、驗(yàn)收專業(yè)人員、聯(lián)系方式。 （三）審“合同、文書間的效力位階” 篇三：涉外保密合同范例 保密合同 該保密合同（下稱：“合同”）由依韓國(guó)法律合法組建的LG電子公司與依_法律合法組建的_公司共同制定并實(shí)行，合同于201_年_月_日正式生效（“生效日期”）。其中，LG電子公司主營(yíng)業(yè)地為韓國(guó)首爾市永登浦區(qū)汝矣島洞20號(hào)，_公司主營(yíng)業(yè)地為_。 合同存續(xù)期間， 合同當(dāng)事人期望就合同中約定的保密信息進(jìn)行相互間的披露。以下，披露保密信息的一方被稱為“披露方”，接受保密信息的一方被稱為

27、“接受方”。 1.目的 1.1合同當(dāng)事人目的在于交換與其經(jīng)營(yíng)內(nèi)容有關(guān)的保密信息從而為以下“目標(biāo)” 服務(wù)。 （有關(guān)技術(shù)審核以及鎂鋰合金產(chǎn)品發(fā)展的信息） 1.2當(dāng)事人目的在于保護(hù)任意一方當(dāng)事人選擇披露的保密信息，而非使任意一方 負(fù)有披露保密信息的責(zé)任或義務(wù)。 2. 保密信息 2.1“保密信息”意味著技術(shù)數(shù)據(jù)、專有技術(shù)等的一切信息。包括但不限于發(fā)現(xiàn)、 想法、發(fā)明、創(chuàng)意、概念、軟件、設(shè)備、設(shè)計(jì)、圖紙、規(guī)格、技術(shù)過程、系統(tǒng)、模型、數(shù)據(jù)、源代碼、對(duì)象代碼、文檔、表格、圖表、研究、發(fā)展計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或商業(yè)機(jī)遇、產(chǎn)品、正在構(gòu)想中的產(chǎn)品項(xiàng)目、流程,；以及與財(cái)務(wù)、成本、價(jià)格、供應(yīng)商、客戶及員工相關(guān)的，在此之前或現(xiàn)

28、在或以后，直接或間接，以書面或口頭或通過設(shè)備或軟件的圖紙或檢測(cè)的形式，由披露方向接受方或其任意雇員或代表披露的與合同目的相關(guān)的信息。合同項(xiàng)下雙方當(dāng)事人的責(zé)任和義務(wù)僅適用于以下保密信息： （1）明確標(biāo)為“機(jī)密”或在披露時(shí)有類似的標(biāo)識(shí)； （2）除披露時(shí)書面確認(rèn)為機(jī)密（即以一個(gè)綜述為“機(jī)密”的書面標(biāo)記， 并在披露三十（30）日內(nèi)發(fā)送給接受方的披露形式）的任何其他方式 披露的信息。 2.2保密信息不包括以下內(nèi)容： （1）已經(jīng)或正在成為公共領(lǐng)域內(nèi)容，且不造成接受方違反本合同的信息； （2）在披露方披露之前，就已經(jīng)被接受方以非機(jī)密形式知悉或掌握的， 且有書面記錄證明的信息； （3）由接受方獨(dú)立開發(fā)，不使用

29、或引用保密信息，且有書面證據(jù)證明的 信息； （4）已經(jīng)由對(duì)披露方不承擔(dān)保密責(zé)任的第三方披露給接受方的，且不造 成接受方違反本合同的信息。 接受方需承擔(dān)應(yīng)披露的非保密信息的證明義務(wù)。 3.接受方的義務(wù) 3.1接受方同意，除非披露方事先書面授權(quán)，其應(yīng)： （1）不將保密信息用于其他非合同目的； （2）不將保密信息披露給除為實(shí)現(xiàn)合同目的需要掌握該信息、簽署不使 用且不公開合同、或與本合同此處類似的企業(yè)保密合同的接受方領(lǐng)導(dǎo) 人員、管理人員及其他雇員之外的任何第三方； （3）不打印，復(fù)制，改編，修改，存儲(chǔ)，反編譯，反匯編或逆向工程/翻 譯任何項(xiàng)目，或破譯源代碼或商業(yè)秘密構(gòu)成的保密信息，而非合同項(xiàng) 下所需的

30、目的。 3.2接受方應(yīng)以其對(duì)于自身保密信息所盡之同等的合理注意義務(wù)，盡力防止對(duì)于 保密信息未經(jīng)授權(quán)的使用、披露、傳播或出版；并將其注意到的任何對(duì)于保密信息的濫用或盜用行為書面通知披露方。 4.司法/政府公開 4.1如果接受方在法律上有義務(wù)向任何有管轄權(quán)的政府實(shí)體披露保密信息，那么 在披露之前，接受方應(yīng)給披露方充分的書面通知提示，以便披露方有機(jī)會(huì)對(duì)此潛在的披露追求其合法和公平的補(bǔ)救。接受方同意： （1）對(duì)政府實(shí)體聲明信息的保密性； （2）僅在法律有規(guī)定必須披露時(shí)才披露該信息； （3）通過商業(yè)上的合理努力實(shí)現(xiàn)對(duì)任何披露信息的保密處理； （4）在披露方保護(hù)該披露時(shí)提供合理的幫助。 5.期限 5.1本

31、合同自生效之日起兩（2）年內(nèi)持續(xù)有效，然而，合同項(xiàng)下接受方對(duì)保密 信息的保護(hù)義務(wù)自本合同期滿或終止之日起三（3）年內(nèi)持續(xù)有效。本合同中依其性質(zhì)應(yīng)在合同期限內(nèi)存續(xù)的條款和條件，存續(xù)至合同期滿或終止。 5.2接受方應(yīng)： （1）在披露方書面要求或合同終止或期滿后，及時(shí)歸還、銷毀或刪除其 提供的保密信息的所有正本，副本，復(fù)制品和總結(jié)資料； （2）若銷毀或刪除上述資料，則接受方應(yīng)在十（10）日內(nèi)向披露方書面 證明已經(jīng)銷毀或刪除。 6.無保證/許可證/義務(wù) 6.1當(dāng)事人同意披露方?jīng)]有且不應(yīng)該對(duì)保密信息的準(zhǔn)確性或完整性作出任何陳 述或保證，且披露方不對(duì)接受方對(duì)于保密信息的利用而造成的結(jié)果負(fù)任何責(zé)任。 6.2合同的執(zhí)行，或?qū)ΡＣ苄畔⒌奶峁?，都不?yīng)被接受方解釋為授予任何許可或 賦予任何其他權(quán)利，而僅系在此闡釋在其商業(yè)秘密，版權(quán)或?qū)＠碌?，或此后由披露方擁有或控制的，或目前擁有許可的商業(yè)秘密，版權(quán)或?qū)＠碌男畔ⅰ?6.3合同不應(yīng)被任意一方以任何方式解釋為一項(xiàng)進(jìn)入隨后任意種類的合同的義 務(wù)，或?qū)е略冢?（1）進(jìn)入隨后任意合同的義務(wù)上的要求； （2）以后為任何費(fèi)用和開支報(bào)銷要求的努力 7.法律適用和爭(zhēng)議解決 7.1接受方承認(rèn)對(duì)