律師盡職調(diào)查報(bào)告模板

1、浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報(bào)告示范文本律師盡職調(diào)查報(bào)告導(dǎo)言盡職調(diào)查范圍與宗旨有關(guān)XX公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司("aa")的委托，基于aa和xx的股東于xx年xx月xx日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)第XX條和第XX條的安排，在本所盡職調(diào) 查律師提交給XX公司的盡職調(diào)查清單中所列問(wèn)題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。簡(jiǎn)稱與定義在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ) 具有以下含義(為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母 的先后順序排列)：“本報(bào)告” 指由XX律師事務(wù)所于XX年XX月XX日出具的 關(guān)于XX公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。“本所”指XX律師事務(wù)所?！氨?/p>

2、所律師”或“我們”指XX律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。"X公司”指XX公司，一家在XX省XX市工商行政管理局登 記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為 bbbbbbbbbbh本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方 便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均 指本報(bào)告中的某一部分。方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與XX公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；向XX公司詢證；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；本報(bào)告基于下述假設(shè)：所有XX公司提交給我們的文件均是真實(shí)的， 所有提交文件的復(fù) 印件與其原件均是一致的；

3、所有XX公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有XX公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；所有XX公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論 是書(shū)面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；所有XX公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律 以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至XX年X X月XX0XX公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和 數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同 的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí) 和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查

4、之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó) 法律為依據(jù)的。本報(bào)告的結(jié)構(gòu)本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介 紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題 的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行 評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù) 的由XX公司提供的資料及文本。一、XX公司的設(shè)立與存續(xù)1.1 X公司的設(shè)立1.1.1 X公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)XX公司于XX年XX月XX日設(shè)立時(shí)， 其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為X XX萬(wàn)元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資

5、比例XXXXXX萬(wàn)貨幣XX%XXXXXX萬(wàn)貨幣XX%XXXXXX萬(wàn)貨幣XX%合計(jì)XXX 萬(wàn)100%1.1.2X公司的出資和驗(yàn)資根據(jù)XX公司最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)'資本為（實(shí)繳XX萬(wàn)元）。1根據(jù)XX有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于XX年XX月XX日出具 的淄科信所驗(yàn)字（2006）第XX號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，X公司第一期出資 XXX萬(wàn)元人民幣已在XX年XX月XX日之前由上述三位股東以 貨幣的形式繳足。2根據(jù)XX有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于XX年XX月XX日出具 的XXX所驗(yàn)字（2006）第XX號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，X公司第二期出資 XX萬(wàn)元人民幣已在XX 年XX月XX日之前由上述三位股東以貨 幣的形式繳足。1.1.3對(duì)XX公司

6、出資的法律評(píng)價(jià)根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注 冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)XX公司的章程， 其XX萬(wàn)元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與 中華人民共和國(guó)公司法 的規(guī)定相沖突。根據(jù)XX公司有關(guān)人員陳 述，XX公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為， 中華人民共和國(guó)公司法為全國(guó)人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權(quán)制 定與中華人民共和國(guó)公司法相悖的政策，目前該種出資方式的合 法性不能成立。1.2 X公司的股權(quán)演變1.2.1 X年股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)XX年XX月XX 日XX市工商行政管理局提供的企業(yè)變 更情況表，XX年XX月XX 日，XX公司的股東XXX

7、先生將其 持有的XX %股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給XXX先生，XX年XX月XX日，上 述股東變更已在XX市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，XX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱出資額(萬(wàn)元)所占比例XXXXXXXX%XXXXXXXX%合計(jì)XXX100%1.2.2本次股東變更的法律評(píng)價(jià)XX公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的 規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。123 公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，xx公司現(xiàn)有股東為以下 2名自然人：(1) 股東XXX，男，身份證號(hào)為XXXXXXXXXXXXXX。(2) 股東XXX，男，身份證號(hào)為XXXXXXXXXXXXXX。1.3

8、X公司的存續(xù)1.3.1 X公司的存續(xù)(1) XX公司現(xiàn)持有XX市工商行政管理局于XX年XX月XX日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXXXX號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為XXX萬(wàn)元人民幣(實(shí)繳XXX萬(wàn)元)，法定代表人為XX X,住所位于XXX，經(jīng)營(yíng)范圍為XX生產(chǎn)、銷售。(2) 根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于XX年X X月XX日通過(guò)了 XX市工商行政管理局XX年度的年檢。1.3.2 X公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)根據(jù)XX公司的章程及其年檢資料， 其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè) 執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為XX年XX月XX日至XX年XX月XX日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在XX年XX月XX日前完成，因此， aa在受

9、讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在XX年XX月XX日前完成剩余的X XX萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則XX公司的存續(xù)將存在法律障礙。二、XX公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)2.1 X公司章程的制定及修改XX公司章程是在XX年XX月XX日由XX公司最初設(shè)立時(shí) 的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止XX公司提供的資料，XX年X X月XX日，由于二期出資XX萬(wàn)元的到位，XX公司股東會(huì)對(duì)章程 第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于XX年XX月XX日，由于股東間的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓，XX公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。2.2 X公司的法人治理結(jié)構(gòu)根據(jù)XX公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān) 事一名。2.3 X公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人

10、員XX公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，XXX為執(zhí)行董事，XXX為公司監(jiān)事，XXX為公司經(jīng)理。三、XX公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)3.1 X公司的生產(chǎn)設(shè)備根據(jù)XX評(píng)估師事務(wù)所出具的XX評(píng)報(bào)字2006第XX號(hào)評(píng) 估報(bào)告書(shū)，X公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為XX元人民幣。3.2 X公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)根據(jù)XX公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)， 也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。本所律師未得到任何有關(guān)XX公司 企業(yè)保密協(xié)議或保密制度 的材料。四、XX公司的土地及房產(chǎn)4.1 土地使用權(quán)4.1.1 土地租賃根據(jù)bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的合同書(shū), cc有限公司將其擁有的位于xx的

11、xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為xx萬(wàn)元，全年租金上限為xxx萬(wàn) 丿元。4.1.2 土地租賃的法律評(píng)價(jià)本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的合同書(shū)中約定的承 租土地的主體為bb的全資子公司，而XX公司并非bb的全資子公司， 因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書(shū)面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒(méi)有法律依據(jù)，其合法性存在疑問(wèn)。4.2房屋所有權(quán)421房屋狀況根據(jù)XX評(píng)估師事務(wù)所出具的XX評(píng)報(bào)字2006第XX號(hào)評(píng) 估報(bào)告書(shū)，X公司共擁有房屋建筑物XX幢，建筑面積XX平方米； 構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施XX項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為XX元人民幣。根據(jù)XX公司的陳

12、述及本所律師的核查，XX公司所有房產(chǎn)均未 辦理房地產(chǎn)權(quán)證。4.2.2房屋狀況的法律評(píng)價(jià)本所律師認(rèn)為，XX公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。五、XX公司的業(yè)務(wù)5.1 X公司的經(jīng)營(yíng)范圍根據(jù)XX公司目前持有的XX市工商行政管理局于XX年XX 月XX日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXXXXX號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為XX生產(chǎn)、銷售。5.2 X公司持有的許可證和證書(shū)5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證經(jīng)本所律師審查，XX年XX月XX日，XX公司取得XX市化 工行業(yè)管理辦公室出具的化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料 ，證明其 生產(chǎn)的XX不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收XX公司XX

13、XX 噸/年XX生產(chǎn)項(xiàng)目于XX年XX月XX日 得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過(guò)驗(yàn)收的意見(jiàn)。六、XX公司的貸款合同與擔(dān)保6.1正在履行的貸款合同經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，XX公司無(wú)正在履行的貸款 合同6.2擔(dān)保合同經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，XX公司無(wú)正在履行的擔(dān)保 合同。七、XX公司的稅務(wù)問(wèn)題根據(jù)XX公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率 為：(1) 增值稅按17%計(jì)繳。(2) 所得稅按33%計(jì)繳。(3) 城市維護(hù)建設(shè)稅按增值稅的7%計(jì)繳。(4) 教育附加費(fèi)按增值稅的3%計(jì)繳。八、XX公司的重大訴訟、仲裁與行政措施經(jīng)本所律師審查，XX年XX月XX日，XX市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督 局對(duì)XX

14、簽發(fā)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書(shū)，對(duì)XX公司正在使 用的XX設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰： 限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款XX元。XX公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)X X公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、 仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。九、XX公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)經(jīng)本所律師核查，XX公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：(1) XX年XX月XX日，XX公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)(存 貨)向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XX市XX支公司投保了財(cái)產(chǎn) 保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為XX元人民幣，保險(xiǎn)期限為XX年XX月X X日至XX 年XX月XX日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行XX市分行。(2)車牌號(hào)為XX和XX的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保 險(xiǎn)股份有限公司XX市XX支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限 公司XX支公司投保。十、XX公司的勞動(dòng)用工根據(jù)XX公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工