大投行業(yè)務(wù)介紹

1、大投行業(yè)務(wù)介紹大投行業(yè)務(wù)介紹大投行業(yè)務(wù)類型大投行業(yè)務(wù)類型一、一、IPOIPO全稱為首次公開募股全稱為首次公開募股 （Initial public Initial public offerings offerings ）二、上市公司再融資配股、增發(fā)（公開、定向）、可二、上市公司再融資配股、增發(fā)（公開、定向）、可轉(zhuǎn)債、公司債轉(zhuǎn)債、公司債三、企業(yè)債（非上市公司）三、企業(yè)債（非上市公司）四、直投業(yè)務(wù)四、直投業(yè)務(wù)五、新三板（代辦股份轉(zhuǎn)讓）五、新三板（代辦股份轉(zhuǎn)讓） 第一部分第一部分 IPO第一章第一章 資本市場對企業(yè)發(fā)展的推動作用資本市場對企業(yè)發(fā)展的推動作用第二章第二章 A A股市場股權(quán)融資規(guī)定股市場股

2、權(quán)融資規(guī)定第三章第三章 A A股市場發(fā)行上市流程股市場發(fā)行上市流程資本市場對企業(yè)發(fā)展的推動作用資本市場對企業(yè)發(fā)展的推動作用第一章第一章高效的融資途徑高效的融資途徑n 公司通過上市可以獲得高效的融資途徑公司通過上市可以獲得高效的融資途徑n直接融資直接融資 通過上市，公司可以獲得較自身積累及銀行信貸更為便捷的融資渠道。以2010年凈利潤為8000萬計算，首次公開發(fā)行攤薄市盈率30倍，按發(fā)行數(shù)量為首次公開發(fā)行后總股本的25%計算，募集資金約為6億。假設(shè)每年凈利潤為8000萬，則首次公開發(fā)行籌集資金相當(dāng)于自身積累約7.5年。 上市后，可選擇配股、定向增發(fā)、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)債、可分離交易可轉(zhuǎn)債 等多種融資

3、品種進行再融資。 上市后再融資按二級市場市盈率進行定價，效率高于iPO。n間接融資間接融資 首次公開發(fā)行上市后可降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升間接融資的空間。 公司上市后良好的市場形象將增加公司的評級，可進一步提升間接融資空間。n收購收購 上市后，公司可以募集資金收購國內(nèi)競爭對手。 上市后，公司可以憑借A股高市盈率的優(yōu)勢，收購市盈率較低的國外競爭對手。 公司可以將現(xiàn)金或股權(quán)作為對價進行收購。n反收購反收購 按2010年8000萬利潤測算，上市后公司的市值有望達24億元左右，其他資本必須以高于公司二級市場市盈率的要約價格為代價，進行收購。收購與反收購收購與反收購n 公司上市之后不僅可以擇

4、機全面收購競爭對手，還可抵御其他資本的收公司上市之后不僅可以擇機全面收購競爭對手，還可抵御其他資本的收購。購。提高公司治理水平提高公司治理水平n公眾化公眾化 上市后，公司成為公眾公司，企業(yè)對持有公司股票的社會公眾負(fù)責(zé)。同時當(dāng)?shù)卣矊⑴?chuàng)造有利條件，促進公司發(fā)展，以保障社會公眾的利益。n三會運作三會運作 上市后，通過進一步深化三會的職能分工，規(guī)范股東會、董事會及監(jiān)事會的委托-代理-監(jiān)督關(guān)系，可提高公司的公司治理水平。n獨立董事制度獨立董事制度 公司上市需要建立獨立董事制度，挑選與公司無股權(quán)關(guān)系的優(yōu)秀行業(yè)專家、財務(wù)專家及法律專家等作為獨立董事。利用獨立董事的專業(yè)能力和素養(yǎng)，一方面對企業(yè)的經(jīng)營管

5、理進行監(jiān)督檢查以保護中小股東利益，另一方面獨立董事利用自身的專業(yè)能力也可為企業(yè)發(fā)展做出貢獻。n 公司通過上市將提高公司治理水平公司通過上市將提高公司治理水平n上市后管理層的穩(wěn)定對公司也有重大意義，實施股權(quán)激勵以保持管理層和員工的穩(wěn)定，激勵管理層進一步提升管理水平，激勵員工為企業(yè)做出更多貢獻。n公司可以通過股權(quán)激勵吸引國內(nèi)外人才，共同發(fā)展企業(yè)。n據(jù)Wind資訊2011年2月17日統(tǒng)計，剔除74家已經(jīng)停止實施的公司，仍有182家上市公司已推出了股權(quán)激勵計劃。股權(quán)激勵與穩(wěn)定管理層股權(quán)激勵與穩(wěn)定管理層n 公司上市后可以實施股權(quán)激勵公司上市后可以實施股權(quán)激勵A(yù)股市場股權(quán)融資規(guī)定股市場股權(quán)融資規(guī)定第二章第

6、二章n根據(jù)公司法、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的有關(guān)規(guī)定，在A股市場發(fā)行股票的主體必須為：依法設(shè)立、合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。n股份有限公司自設(shè)立后，必須持續(xù)運行3年以上，方可發(fā)行股票。但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司若按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間可從原有限責(zé)任公司成立之日起計算。n最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 股權(quán)融資主體資格股權(quán)融資主體資格公司規(guī)模、盈利性、持續(xù)經(jīng)營及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)要求公司規(guī)模、盈利性、持續(xù)經(jīng)營及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)

7、要求n公司規(guī)模：發(fā)行前股本總額不低于3000萬元（一般發(fā)行規(guī)模8000萬以上的公司在上海證券交易所上市、發(fā)行規(guī)模小于8000萬的公司在深圳證券交易所上市）。n盈利能力要求：（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； （2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。（3）最近一期末不存在未彌補虧損。n持續(xù)經(jīng)營要求：不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。n資產(chǎn)結(jié)構(gòu)要求：最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)等

8、后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20融資主體資格融資主體資格n創(chuàng)業(yè)板上市條件 （1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 （2）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 （3）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 （4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 n產(chǎn)品、經(jīng)營模式產(chǎn)品、經(jīng)營模式 發(fā)

9、行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；n行業(yè)環(huán)境和地位行業(yè)環(huán)境和地位 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；n收入、利潤來源收入、利潤來源 （1）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（2）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；n無形資產(chǎn)取得無形資產(chǎn)取得 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；n其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能

10、力構(gòu)成重大不利影響的情形。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法關(guān)于影響持續(xù)盈利能力的禁止性規(guī)定：關(guān)于影響持續(xù)盈利能力的禁止性規(guī)定：持續(xù)盈利能力持續(xù)盈利能力n資產(chǎn)完整。資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。n人員獨立。人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)

11、薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。n財務(wù)獨立。財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。n機構(gòu)獨立。機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。n業(yè)務(wù)獨立。業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。股票發(fā)行人必須在申請發(fā)

12、行股票前實現(xiàn)以下五項獨立性要求股票發(fā)行人必須在申請發(fā)行股票前實現(xiàn)以下五項獨立性要求獨立性要求獨立性要求出資完整性要求出資完整性要求n發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。股權(quán)清晰性要求股權(quán)清晰性要求n發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。合法合規(guī)性要求合法合規(guī)性要求n最近36個月內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的情況；n最近36個月內(nèi)沒有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)；n不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其

13、他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。n沒有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。n公司治理結(jié)構(gòu)符合法規(guī)要求。規(guī)范運行要求規(guī)范運行要求募集資金運用規(guī)定募集資金運用規(guī)定n使用方向要求使用方向要求 （1）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。（2）除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。n募集數(shù)額要求募集數(shù)額要求 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。n投資項目要求投

14、資項目要求 （1）募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（2） 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效率。（3） 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。n資金管理要求資金管理要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。募集資金運用募集資金運用A股市場發(fā)行上市流程股市場發(fā)行上市流程第三章第三章組成上市工作組成上市工作團隊團隊第一步第一步第二步第二步完成對中介機完成對中介

15、機構(gòu)的聘請構(gòu)的聘請第四步第四步制定上市方案、制定上市方案、修改公司章程修改公司章程及召開股東大及召開股東大會會第五步第五步起草招股書和起草招股書和申請文件申請文件第六步第六步設(shè)計投資故事設(shè)計投資故事/ /進行估值進行估值第七步第七步證監(jiān)會核準(zhǔn)證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請發(fā)行申請第八步第八步設(shè)計發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計發(fā)行結(jié)構(gòu)第九步第九步預(yù)路演和路演預(yù)路演和路演定價、網(wǎng)下配定價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上申購售和網(wǎng)上申購第十步第十步交易所上市申交易所上市申請請第三步第三步保薦機構(gòu)盡職保薦機構(gòu)盡職調(diào)查、引入戰(zhàn)調(diào)查、引入戰(zhàn)略投資者略投資者A股上市工作流程股上市工作流程改制上市工作改制上市工作改制階段工作改制階段工作上市輔導(dǎo)階段工上市

16、輔導(dǎo)階段工作作申報階段工作申報階段工作發(fā)行上市階段工發(fā)行上市階段工作作對業(yè)務(wù)、架構(gòu)針對合規(guī)性規(guī)定進行重組、增資擴對業(yè)務(wù)、架構(gòu)針對合規(guī)性規(guī)定進行重組、增資擴股股引入戰(zhàn)略投資者（或有）引入戰(zhàn)略投資者（或有）整體變更為股份有限公司整體變更為股份有限公司股份有限公司成立后，選取董事會、監(jiān)事會成員股份有限公司成立后，選取董事會、監(jiān)事會成員促進公司產(chǎn)權(quán)明晰、獨立運營促進公司產(chǎn)權(quán)明晰、獨立運營進行相關(guān)法律法規(guī)知識培訓(xùn)進行相關(guān)法律法規(guī)知識培訓(xùn)促進公司規(guī)范運營促進公司規(guī)范運營整改并考試評估整改并考試評估各中介機構(gòu)準(zhǔn)備全部申請文件各中介機構(gòu)準(zhǔn)備全部申請文件保薦機構(gòu)進行投資價值分析保薦機構(gòu)進行投資價值分析全部文件上

17、報證監(jiān)會，并按反饋意見補充材料全部文件上報證監(jiān)會，并按反饋意見補充材料路演推介路演推介確定發(fā)行價格并網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行確定發(fā)行價格并網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行股票上市股票上市A股發(fā)行上市主要工作內(nèi)容股發(fā)行上市主要工作內(nèi)容 中介機構(gòu)進場，確立設(shè)立審計基準(zhǔn)日，并開始審計、盡職調(diào)查及準(zhǔn)備改制及設(shè)立文件。中介機構(gòu)進場，確立設(shè)立審計基準(zhǔn)日，并開始審計、盡職調(diào)查及準(zhǔn)備改制及設(shè)立文件。 將業(yè)務(wù)整合將業(yè)務(wù)整合 為了滿足證監(jiān)會要求股份公司成立后滿三年方可上市的要求，建議公司整體改制后上市。 為了保證上市公司主業(yè)清晰，以及投資故事的更好演繹，我們建議公司先將業(yè)務(wù)整合后整體改制。 會計師完成設(shè)立審計，各股東簽署完畢發(fā)起人協(xié)議和公司

18、章程等法律文件。會計師完成設(shè)立審計，各股東簽署完畢發(fā)起人協(xié)議和公司章程等法律文件。 設(shè)立股份有限公司設(shè)立股份有限公司 為保持業(yè)績連續(xù)計算，整體變更不進行評估調(diào)帳。公司以變更前凈資產(chǎn)1:1折股。 完成工商登記，股份有限公司正式成立。完成工商登記，股份有限公司正式成立。 召開第一次股東大會選舉董事會成員、監(jiān)事會成員，并隨后召開第一次董事會和監(jiān)事會選舉召開第一次股東大會選舉董事會成員、監(jiān)事會成員，并隨后召開第一次董事會和監(jiān)事會選舉 董事長和監(jiān)事長。董事長和監(jiān)事長。 改制階段工作（針對有限責(zé)任公司）改制階段工作（針對有限責(zé)任公司）A股發(fā)行上市主要工作內(nèi)容（續(xù)）股發(fā)行上市主要工作內(nèi)容（續(xù)） 輔導(dǎo)從輔導(dǎo)材

19、料報送江蘇證監(jiān)局并獲確認(rèn)后開始計算，輔導(dǎo)時間沒有限制，以保薦機構(gòu)判斷輔導(dǎo)從輔導(dǎo)材料報送江蘇證監(jiān)局并獲確認(rèn)后開始計算，輔導(dǎo)時間沒有限制，以保薦機構(gòu)判斷 為準(zhǔn)，但須江蘇證監(jiān)局驗收并出具意見，以表示輔導(dǎo)階段結(jié)束。為準(zhǔn)，但須江蘇證監(jiān)局驗收并出具意見，以表示輔導(dǎo)階段結(jié)束。 與保薦機構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，準(zhǔn)備輔導(dǎo)備案文件。與保薦機構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，準(zhǔn)備輔導(dǎo)備案文件。 上市輔導(dǎo)工作由有輔導(dǎo)資格的證券公司主持，在會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助下共同完成。 獲證監(jiān)局確認(rèn)后正式開展輔導(dǎo)工作并針對輔導(dǎo)中的問題進行整改。獲證監(jiān)局確認(rèn)后正式開展輔導(dǎo)工作并針對輔導(dǎo)中的問題進行整改。 保薦機構(gòu)進行發(fā)行上市、材料制作、上市規(guī)

20、則等輔導(dǎo)（側(cè)重于實務(wù)）；律師進行公司法、證券法等法律法規(guī)的輔導(dǎo)（側(cè)重于法律），幫助企業(yè)建立法人治理結(jié)構(gòu)；會計師進行內(nèi)部控制制度、會計準(zhǔn)則等方面的輔導(dǎo)；對相關(guān)問題進行整改。 輔導(dǎo)方式包括集中面授、個別面授、書面輔導(dǎo)等。 進行相關(guān)考試評估，遞交輔導(dǎo)總結(jié)報告及驗收申請。進行相關(guān)考試評估，遞交輔導(dǎo)總結(jié)報告及驗收申請。 證監(jiān)局進行現(xiàn)場驗收并出具合格意見，輔導(dǎo)結(jié)束。證監(jiān)局進行現(xiàn)場驗收并出具合格意見，輔導(dǎo)結(jié)束。上市輔導(dǎo)階段工作上市輔導(dǎo)階段工作A股發(fā)行上市主要工作內(nèi)容（續(xù)）股發(fā)行上市主要工作內(nèi)容（續(xù)） 中介機構(gòu)進場，投行統(tǒng)一安排各中介工作進度。中介機構(gòu)進場，投行統(tǒng)一安排各中介工作進度。 確定主要時間節(jié)點及工作

21、安排，各中介安排各自工作進程。 保薦機構(gòu)、會計師及律師開始準(zhǔn)備各自文件。保薦機構(gòu)、會計師及律師開始準(zhǔn)備各自文件。 中介機構(gòu)與公司保持密切溝通，獲取材料。保薦機構(gòu)結(jié)合在改制和輔導(dǎo)中的情況，進一步了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，提煉公司核心競爭力，以撰寫招股意向書。 取得完備的公司納稅申報表、重大合同、產(chǎn)權(quán)證書、特許經(jīng)營權(quán)證書、募資投資項目取得完備的公司納稅申報表、重大合同、產(chǎn)權(quán)證書、特許經(jīng)營權(quán)證書、募資投資項目 備案文件等系列申報所需文件。備案文件等系列申報所需文件。 保薦機構(gòu)研究人員進場研究公司情況，準(zhǔn)備撰寫投資價值分析報告。保薦機構(gòu)研究人員進場研究公司情況，準(zhǔn)備撰寫投資價值分析報告。 全套申報文件定稿

22、后向證監(jiān)會申報。全套申報文件定稿后向證監(jiān)會申報。 審核期間將根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見遞交補充材料，并且會計師將對年度財務(wù)報表進行審計作為補充材料上報。公司高管人員及保薦代表人將參加證監(jiān)會對公司首次公開發(fā)行舉行的發(fā)審會。 取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后進入發(fā)行階段取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后進入發(fā)行階段申報階段階段工作申報階段階段工作A股發(fā)行上市主要工作內(nèi)容（續(xù)）股發(fā)行上市主要工作內(nèi)容（續(xù)） 路演推介確定發(fā)行價格區(qū)間路演推介確定發(fā)行價格區(qū)間 保薦機構(gòu)將對公司發(fā)行時主要投資機構(gòu)現(xiàn)金頭寸狀況進行分析，并結(jié)合前期與投資機構(gòu)的溝通所了解到的其對石油機械行業(yè)的投資意愿，選定若干家重點投資機構(gòu)一對一拜訪，對其它投資機構(gòu)可采取

23、一對多等溝通方式。 路演結(jié)束后，回收向詢價對象分發(fā)的詢價函，確定發(fā)行價格區(qū)間。 確定發(fā)行價格，網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行確定發(fā)行價格，網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行 公司股票上市公司股票上市發(fā)行上市階段工作發(fā)行上市階段工作A股發(fā)行上市主要工作內(nèi)容（續(xù)）股發(fā)行上市主要工作內(nèi)容（續(xù)） 明確融資方式 明確融資地（是否為國內(nèi)A股市場） 確定股份制改造初步計劃 選擇股份制改造中介機構(gòu)1 1確定股權(quán)融資愿景確定股權(quán)融資愿景計劃計劃股份制改造股份制改造1 12 23 3整體變更為股份整體變更為股份公司公司4 4確定融資方案確定融資方案5 5股權(quán)融資準(zhǔn)備工股權(quán)融資準(zhǔn)備工作作6 6上報審核上報審核8 8上市交易上市交易7 7詢價發(fā)行詢價發(fā)行4

24、 45 56 67 78 8 確定融資規(guī)模、募集資金投向等 確定保薦人、律師、會計師等中介機構(gòu) 有限公司整體變更為股份公司 變更的同時需考慮到未來A股市場的股權(quán)融資，確保股份公司具有A股融資資格 中介機構(gòu)盡職調(diào)查 審計機構(gòu)出具審計報告 制作首次公開發(fā)行A股申報文件 與證監(jiān)會進行溝通 獲得商務(wù)部等相關(guān)部位的批準(zhǔn) 發(fā)行文件正式報送中國證監(jiān)會 證監(jiān)會預(yù)審 召開發(fā)審會 獲得證監(jiān)會核準(zhǔn) 路演 向機構(gòu)投資者詢價 確定發(fā)行價格 股票網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行 向交易所報送上市文件2 23 3 確定股份公司發(fā)起人 必要時引入戰(zhàn)略投資 調(diào)整有限公司治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況，滿足整體變更為股份公司的要求 募集資金到位 證券登記托管

25、 證券上市交易 上市后續(xù)事項公司公司A股發(fā)行上市流程圖股發(fā)行上市流程圖第二部分第二部分 上市公司再融資上市公司再融資n在證監(jiān)會的監(jiān)管框架下，上市公司再融資的工具包括配股、增發(fā)（公開、定向）、可轉(zhuǎn)債（“分離債”）以及公司債。是否稀是否稀釋股權(quán)釋股權(quán)財務(wù)指標(biāo)要求財務(wù)指標(biāo)要求規(guī)模規(guī)模期限期限擔(dān)保擔(dān)保融資成本融資成本投資者保投資者保護護信息披信息披露程度露程度配股配股是三年連續(xù)盈利不超過配售前股本30%無限期-有分紅要求-高公開增公開增發(fā)發(fā)是三年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)收益率6%-無限期-有分紅要求-高定向增定向增發(fā)發(fā)是-無限期-有分紅要求-較高可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債是三年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)收益率6%不超過公司凈資產(chǎn)40

26、%1-6年凈資產(chǎn)15億元可免除債券利率成本低，但轉(zhuǎn)股后有分紅要求通過債券持有人會議保護債券投資者高分離債分離債是凈資產(chǎn)規(guī)模15億元，現(xiàn)金流情況好不超過公司凈資產(chǎn)40%最短1年不要求債券利率成本低，但行權(quán)后有分紅要求通過債券持有人會議保護債券投資者高公司債公司債否最近三年可分配利潤足夠支付一年利息不超過公司凈資產(chǎn)40%1年以上不要求債券利率高于可轉(zhuǎn)債，但長期成本低于股權(quán)融資要求聘請債券受托管理人，代理維護投資者利益較低第三部分第三部分 企業(yè)債企業(yè)債 發(fā)發(fā) 行行 企企 業(yè)業(yè) 債債 券券 的的 條條 件件股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣60

27、00萬元；累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%； 最近三年持續(xù)盈利，且三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券一年的利息；籌集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%； 債券利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定水平；已發(fā)行企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。企業(yè)債券發(fā)行流程圖企業(yè)債券發(fā)行流程圖企業(yè)（發(fā)行人）作出發(fā)行債券融資的決定階段一：前期準(zhǔn)備工作階段一：前期準(zhǔn)備工作階段二：債券發(fā)行申請階段二：債券發(fā)行申請階段三：債券發(fā)行階段三：債券發(fā)行進場前的準(zhǔn)備工作包括：企業(yè)走訪調(diào)研，方案框架論證等；發(fā)行申請文件定稿，確保文件的真實