股權(quán)構(gòu)架方案

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上關(guān)于“XXXX項目”注冊公司股權(quán)構(gòu)架方案一、注冊事項關(guān)于“XXXX項目”設(shè)立注冊公司（以下簡稱“項目公司”），具體注冊內(nèi)容如下：1、注冊資本500萬；2、注冊地址：朝陽區(qū)；3、主營業(yè)務(wù)：待定；4、股東：北京摯鋮科技有限公司、XXX、XXX有限公司（以下簡稱“原始股東”）；5、法定代表人：待定；6、經(jīng)營期限：待定。二、注冊目的項目公司主要用于經(jīng)營XXXX項目，由股東共擔(dān)風(fēng)險，共享利益。項目公司成立后，各股東以出資為限對項目公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。三、股權(quán)構(gòu)架方案分析1、方案簡述方案A由三方原始股東對項目公司直接出資，成為項目公司的股東。方案B由三方原始股東通過持股平臺對

2、項目公司間接出資，間接成為項目公司的股東，持股平臺的形式為有限公司。方案C由三方原始股東通過持股平臺對項目公司間接出資，間接成為項目公司的股東，持股平臺的形式為有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、方案比較分析三種方案相比較，方案A原始股東在項目公司的股權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確，利潤分配或債務(wù)承擔(dān)時結(jié)算方便，直接由原始股東享受利潤分紅或者承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。在利潤分紅時，原始股東只需要承擔(dān)一次所得稅。但是當(dāng)項目公司發(fā)展到后期，需要發(fā)展員工股東、天使投資人或者風(fēng)險投資人時，就會因為股東人數(shù)眾多

3、而產(chǎn)生的工商登記頻繁、決議程序低效、簽署文件繁瑣等問題。因此，現(xiàn)在大部分有未來融資需要的公司，已經(jīng)不再采取這種股權(quán)構(gòu)架模式。方案B和方案C都是由原始股東通過持股平臺來對項目公司間接出資，從而可以規(guī)避掉方案A后期可能會出現(xiàn)的問題。由持股平臺來對項目公司間接出資，可以維持項目公司股東的相對穩(wěn)定和股東會決策的相對高效。包括后期發(fā)生融資的時候，都可以根據(jù)股東的不同類型來對項目公司間接持股，比如原始股東搭建一個持股平臺、員工配股搭建一個持股平臺，然后天使投資人和風(fēng)險投資人直接對項目公司出資。方案B和方案C相比較，通過有限公司或者有限合伙作為持股平臺，相比較而言，有限合伙更具有優(yōu)勢。一方面在于有限合伙是由

4、合伙人根據(jù)合伙協(xié)議組建的較為松散的組織形式，合伙人入伙或者退伙、出資增加或者減少都更為方便靈活，工商和稅務(wù)部門的監(jiān)管也相對寬松；另一個方面是在于作為持股平臺，在項目公司利潤分紅時，作為持股平臺的有限公司需要繳納所得稅，再將剩余利潤分配給股東時，還需要繳納一次個人所得稅，相當(dāng)于二次繳稅，但是有限合伙只需要繳納一次所得稅，也就是合伙人的個人所得稅，并且有限合伙的稅負(fù)更低。所以現(xiàn)在大部分有融資的公司，都是選擇了由有限合伙作為持股平臺，來對項目公司進(jìn)行間接出資的模式。三種方案相比較，方案A更適合項目公司運(yùn)營初期，直接明了，不涉及中間持股平臺的運(yùn)作成本，但是如果涉及自然人股東較多時，簽署文件較麻煩；方案B和方案C需要另外承擔(dān)持股平臺的運(yùn)作成本，但是簽署文件很方便。綜上所述，在項目公司成立初期，因為股東數(shù)量不多，建議選擇方案A，由各原始股東對公司直接出