管理學(xué)圍繞母子公司管理控制的一系列問題實(shí)用精品資料

1、圍繞母子公司管理控制的一系列問題【摘要】本文先介紹了母公司與子公司的定義、特點(diǎn)和關(guān)系以及三種重要的子公司類型，再對母子公司的“愿打與愿挨”現(xiàn)象進(jìn)行剖析，并分析了不同類型企業(yè)集團(tuán)的利益沖突來源。然后，本文詳細(xì)介紹了管控模式和管控手段，并分析了對母公司控制力產(chǎn)生影響的主要因素。最后，本文對母子公司管控進(jìn)行總體概括管控七步走。另外，本文還對母子公司管控新趨勢全面風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行了大致的介紹?！娟P(guān)鍵詞】母公司；子公司；管理控制；管控模式；管控手段；風(fēng)險(xiǎn)管理1 母公司與子公司1.1母公司與子公司的定義及內(nèi)涵根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同，可以劃分為母公司和子公司。子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念

2、。母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否參與子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，擁有自己的公司名稱、章程和董事會，對外獨(dú)立開展業(yè)務(wù)和承擔(dān)責(zé)任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。子公司在法律上與母公司是相互獨(dú)立的，但在經(jīng)濟(jì)上又與母公司存在著被控制與控制的關(guān)系，在經(jīng)濟(jì)上融為一體，構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果要納入母公司編制的合并會計(jì)報(bào)表之中，但

3、仍需對外編制個別會計(jì)報(bào)表。 1.2 母子公司之間的法律關(guān)系母公司與子公司的一般法律關(guān)系主要有以下幾個方面：控制關(guān)系。子公司雖然是獨(dú)立的法人，可以在自己的經(jīng)營范圍內(nèi)從事各種經(jīng)營活動。但是，子公司的自主性是有限的。這是因?yàn)楦鲊痉ǘ计毡橐?guī)定公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會，諸如公司的經(jīng)營方針、投資計(jì)劃、董事的選舉和更換等一切事宜，都由股東會來決定。作為子公司，很明顯它最大的股東應(yīng)是母公司。母公司在子公司的股東會上起主導(dǎo)作用。因此，子公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃實(shí)際上都是母公司決定的。母公司還因其投資所占比例大而在子公司董事會中占有多數(shù)席位?？梢?，子公司的股東會和董事會實(shí)際都是由母公司控制，由此產(chǎn)生了母公司與子

4、公司之間的控制關(guān)系。兩個公司之間只有在確實(shí)存在這種控制關(guān)系的情況下，才能成為子公司和母公司。像某些信托機(jī)構(gòu)，雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務(wù)的實(shí)際控制，因而不屬于母公司。母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于什么產(chǎn)生的呢？通常認(rèn)為是通過以下兩種途徑：一是股份控制。根據(jù)股東大會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能取得對公司事務(wù)的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一個公司以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)際控制。但是，隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展，公司的股權(quán)越來越趨于分散化、社會化，公司股票的所有者可達(dá)數(shù)萬人以上。在這種情況下，對一家公司實(shí)行控制就無需擁有其以上的股份。只要其所有的股份可使其在董事會和

5、股東會上發(fā)揮主導(dǎo)作用，即可實(shí)現(xiàn)控制目的。因此，有些國家對母公司所下定義為：“擁有股東會多數(shù)表決權(quán)的公司?！蹦腹静扇」煞菘刂谱庸镜姆绞街饕幸韵滤姆N：其一，大量買進(jìn)另一家公司的股份，達(dá)到實(shí)際控制所需的比例，這是實(shí)踐中最常見的作法；其二，通過大量買進(jìn)股份的方法使某公司的母公司成為自己的子公司，從而使該公司成為自己的孫公司；其三，通過新公司的中介，使別的公司成為自己的子公司。具體做法是先設(shè)立一家新公司，由這一新公司控制別的公司的股份，達(dá)到實(shí)際控制，從而使別的公司成為原公司的孫公司；其四，把原公司的一部分劃出去，獨(dú)立成為一個或數(shù)個子公司，原公司控制獨(dú)立出去的公司的股份，成為母公司。母公司控制子公司

6、的另一途徑是協(xié)議控制。協(xié)議控制是指兩個公司間訂立特殊的契約或支配性協(xié)議，使子公司受母公司控制。協(xié)議控制與股份控制相比要少得多。這是因?yàn)楹笳呤且阅腹緦ψ庸镜耐顿Y權(quán)利為基礎(chǔ)，而前者則是以雙方之間的合意為基礎(chǔ)。換句話說，股份控制是以物質(zhì)為基礎(chǔ)，而協(xié)議控制是以意思表示一致，即以契約為基礎(chǔ)。很顯然，以投資權(quán)利為基礎(chǔ)取得控制權(quán)的股份控制的有效性要高于協(xié)議控制。一旦控制關(guān)系形成，子公司在生產(chǎn)計(jì)劃、財(cái)務(wù)安排、會計(jì)關(guān)系、人事關(guān)系等方面都要服從母公司的具體管理。投資關(guān)系。母公司擁有子公司，除了極少數(shù)通過協(xié)議控制外，基本都是通過投資實(shí)現(xiàn)的。母公司與子公司間的投資關(guān)系分為兩種情況。一種是子公司的資本全部由母公司投

7、入，另一種是母公司與其他公司共同投資于子公司，但母公司投資所占比例使其可以對子公司實(shí)行實(shí)際控制。前者通常被稱為全資子公司，后者被稱為非全資子公司。作為全資子公司，母公司可以完全控制它的活動，而作為非全資子公司，母公司雖然可以實(shí)際控制它，但考慮到董事會中其他投資方的利益，母公司一般不會完全以自己的意志去支配子公司的活動。財(cái)務(wù)關(guān)系。子公司是獨(dú)立的法人，因此實(shí)行獨(dú)立核算。但是，母公司在每一財(cái)務(wù)年度終結(jié)后，不僅要制作自己的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，還要制作包括子公司在內(nèi)的整個公司集團(tuán)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。雖然母、子公司在財(cái)務(wù)上是相互獨(dú)立的，但是作為母公司，必須使股東和其他有關(guān)人員對其自身所屬的各個子公司的經(jīng)營狀況獲得整

8、體性的大致了解。這是因?yàn)樵诠蓶|和其他有關(guān)人員眼中，母公司與子公司之間不是孤立的，而是一個整體，母公司與其下屬的各子公司包括分公司，構(gòu)成一個公司集團(tuán)。對母公司的股東來說，他們的股份狀況有時并不取決于母公司本身的經(jīng)營狀況，而是取決于其子公司的財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展前景。因此，母公司的股東對子公司的財(cái)務(wù)狀況的關(guān)注有時是勝于對母公司的關(guān)注的。而有些子公司的信用也往往是依靠其母公司的實(shí)力來維持的。公司集團(tuán)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告與一般公司的財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容基本相同，大致包括集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債表、集團(tuán)損益表和集團(tuán)資產(chǎn)變動表等。這些帳目都是把所有子公司的相應(yīng)帳目與母公司的帳目匯總而成。公司集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)告必須由母公司董事會通過，并由

9、母公司的審計(jì)員或會計(jì)監(jiān)察員審核，然后與母公司自己的年度財(cái)務(wù)報(bào)告一起提交股東會。同時，還須將財(cái)務(wù)報(bào)告呈送政府登記注冊機(jī)關(guān)，并予以公告。但公司集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)告只能用于股東、公眾和政府對該公司集團(tuán)的經(jīng)營狀況的了解和掌握，而不能用作決定母公司自身事務(wù)的依據(jù)。例如，母公司不能以集團(tuán)的盈利和虧損作為自己盈利分配的根據(jù)，母公司也不以自己的財(cái)產(chǎn)對集團(tuán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，稅務(wù)機(jī)關(guān)更不能就整個集團(tuán)的營業(yè)對母公司征稅。管理關(guān)系。雖然子公司是獨(dú)立的法人，在生產(chǎn)和經(jīng)營等各方面享有自主的權(quán)利，但由于它受母公司的控制，其董事會實(shí)際上是母公司在子公司的代表，負(fù)責(zé)貫徹和執(zhí)行母公司的指示和政策，從而形成了母公司與子公司這間事實(shí)上的管理與

10、被管理關(guān)系。母公司（公司總部）除了自身直接進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動外，主要負(fù)責(zé)對所屬子公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理。但是，母、子公司間的管理關(guān)系是公司集團(tuán)的內(nèi)部事務(wù)，法律對其并沒有統(tǒng)一的要求和規(guī)定。采取何種形式，具體地怎樣管理，完全由母公司根據(jù)集團(tuán)的構(gòu)成、分布、市場、經(jīng)營狀況等自由決定。因而，不同的公司集團(tuán)，其管理關(guān)系也不相同，并且各公司集團(tuán)自身的管理關(guān)系也在根據(jù)情況而隨時變動，以便取得公司集團(tuán)整體的最佳經(jīng)營效果。根據(jù)許多大型公司集團(tuán)的實(shí)際情況，母公司的管理機(jī)構(gòu)一般是由董事長或總經(jīng)理（總裁）為核心，下設(shè)計(jì)劃、財(cái)務(wù)、技術(shù)、銷售、人事等職能機(jī)構(gòu)所組成。公司的子公司直接隸屬于董事長或總經(jīng)理，并通過各職能機(jī)構(gòu)對其實(shí)行各方

11、面的具體管理，包括生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)政策與會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、人事等。這種管理有的是強(qiáng)制性的，如母公司下達(dá)的統(tǒng)一計(jì)劃，各子公司必須執(zhí)行，母公司直接任命子公司的管理人員等；有的則是協(xié)調(diào)性的，如劃分各子公司的銷售市場、協(xié)調(diào)其商品的價格、調(diào)劑資金的余缺等。為了充分發(fā)揮各子公司的經(jīng)營積極性和創(chuàng)造性，母公司一般都注意實(shí)行分散型管理，盡量地賦予子公司以自主權(quán)，只對一些重大問題實(shí)行統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)。1.3 母子公司之間的顯著特點(diǎn)子公司受母公司的實(shí)際控制。所謂實(shí)際控制是指母公司對子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權(quán)力而任命董事會

12、的多名董事。某些信托機(jī)構(gòu)雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務(wù)的實(shí)際控制，因而不屬于母公司。母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東大會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務(wù)的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一公司50以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)行控制。但實(shí)際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東大會表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位，許多方面都要受到

13、母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu)，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上，子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。1.4 全資子公司與控股子公司、相對控股子公司本文所研究的子公司主要是全資子公司和控股子公司、相對控股子公司，因此，接下來將大致介紹一下這三類子公司。1.4.1 全資子公司全資子公司是指只有一個法人股東的公司。也就是說，對于A、B兩個公司，B公司只有一個股東A公司，即A公司擁有B公司100%的股權(quán)，那么B公司就是A公

14、司的全資子公司。全資子公司是在中國存在的一種特殊情況，是中國在改革開放當(dāng)中出現(xiàn)的一種特殊情況。全資子公司作為一個獨(dú)資的子公司，實(shí)際上是“一人公司”，并不具備公司法人的全部條件，因而也是不規(guī)范的。 2006年1月1日公司法修訂后，容許設(shè)立一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，即“一人有限責(zé)任公司”。對于全資子公司，公司法有特別規(guī)定： 注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 股東為自然人的不能投資設(shè)立新的全資子公司。 公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 股東不能

15、證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 全資子公司的法律地位，是獨(dú)立的法人，但卻只有事業(yè)部制的權(quán)限。全資子公司的考核方式是利潤中心責(zé)任制，所以全資子公司制實(shí)際上是一種事業(yè)部制。1.4.2 控股子公司控股子公司是指其公司出資或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未達(dá)到100%。 控股子公司管理的基本原則：加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機(jī)制，對公司的治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、資源等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)行效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 母公司依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求，以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份行使對控股子公司的重大

16、事項(xiàng)監(jiān)督管理權(quán)，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。同時，負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。 控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序；控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，按規(guī)定及時向公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會或股東大會審議；控股子公司在召開董事會、股東會時，須及時在會議結(jié)束后當(dāng)日向公司董事會秘書報(bào)送其董事會、股東會決議等重要文件，通報(bào)可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；控股子公司應(yīng)依照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)

17、范運(yùn)作，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和參照本制度及公司的有關(guān)規(guī)定，制定其內(nèi)部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的監(jiān)督。 控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。原則上公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員必須是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關(guān)專業(yè)骨干人員。控股子公司董事、高級管理人員不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。1.4.3 相對控股子公司相對控股子公司是指母公司出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以

18、對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的子公司。如果股權(quán)比較分散,一般要達(dá)到30%以上?？傮w而言，相對控股模式更有利于發(fā)揮公司治理作用，從而能夠更為有效地促使經(jīng)理人員按股東利益最大化原則行事，并實(shí)現(xiàn)公司價值最大化。 舉例來說，若處于頂點(diǎn)的A公司持有B公司2549%的股份，且處于第一大股東地位，則將B公司規(guī)定為A公司的相對控股子公司。在此，B公司可持有A公司的股份，但不能相應(yīng)擁有母公司股東（大）會的表決權(quán)；B公司是A公司能有效影響和制約的子公司。如果B公司股份很分散，那么A公司可成為B公司的實(shí)際控股公司，以至于掌握實(shí)際經(jīng)營的控制權(quán)，包括董事長、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理等關(guān)鍵職務(wù)。在德國，股東（大）會對某些

19、重大事務(wù)表決時，至少需要3/4的表決權(quán)（質(zhì)量多數(shù)）；反過來，只需要1/4的股權(quán)就可以阻止公司決定重大事務(wù)。因此，相對控股子公司又被稱為質(zhì)量參股子公司。2 愿打與愿挨對于現(xiàn)存的許許多多母子公司，在這種控制與被控制的關(guān)系中，很多母子公司相處的很融洽，給人營造了一種“一個愿打，一個愿挨”的和諧氛圍。這種現(xiàn)象的出現(xiàn)是有原因的，接下來我們將深入分析這個問題。2.1 母公司設(shè)立子公司的原因母公司之所以設(shè)立子公司，是為了由此帶來的經(jīng)濟(jì)利益，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍。公司通過把追加的投資用于收買其他小公司的股份，把這些小公司變成自己的子公司，不但可以使子公司按照母公司的發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行行動，

20、實(shí)現(xiàn)母公司擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的目的，而且還可以利用子公司從事其他項(xiàng)目的經(jīng)營和在其他地區(qū)或國家開展業(yè)務(wù)活動，使母公司的經(jīng)營范圍得到迅速擴(kuò)大。實(shí)現(xiàn)行業(yè)控制，使自己在競爭中處于優(yōu)勢地位。一個公司要在競爭中處于優(yōu)勢地位，除增加自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力之外，就是要在法律許可的范圍內(nèi)對同一行業(yè)的其他公司實(shí)行控制，使它們服從于自己的經(jīng)營規(guī)劃或市場戰(zhàn)略，防止和減少相互之間的抗?fàn)幒蛡麚p。而使其他公司成為自已的子公司則是對其實(shí)行控制的最為有效的手段。利用子公司的獨(dú)立核算和自負(fù)盈虧，分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。依照法律規(guī)定，公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對自己的債務(wù)負(fù)責(zé)。如果一個母公司把原有的經(jīng)營項(xiàng)目交給其子公司分別進(jìn)行經(jīng)營，而子公司作為法人又僅以其本身的財(cái)

21、產(chǎn)對債務(wù)負(fù)責(zé)，那么個別子公司的經(jīng)營失敗就不會對母公司和其他子公司產(chǎn)生重大影響。此外，一些小公司往往希望成為大公司的子公司。因?yàn)槟腹就菍?shí)力強(qiáng)大的大公司，小公司一般無力與其抗衡、競爭。如果能成為該公司的子公司，就能得到母公司在資本、技術(shù)、原料、市場等各方面的扶助和支持，同時也可以通過母公司與其他子公司建立密切的協(xié)作關(guān)系，從而有效地提高子公司的盈利水平。因此，一些小公司情愿攀附在大公司的勢力范圍之內(nèi)。可持續(xù)發(fā)展。即兼顧效益最大化和長遠(yuǎn)效益最大化，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)可持續(xù)發(fā)展，獲取長遠(yuǎn)利益。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。在集團(tuán)公司內(nèi)部形成合理的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、業(yè)務(wù)、營銷等方面的專業(yè)化分工，形成投資的集中化效應(yīng)、單體經(jīng)濟(jì)的規(guī)

22、模化效應(yīng)和業(yè)務(wù)發(fā)展的協(xié)同效應(yīng)，從而降低生產(chǎn)成本、管理成本、內(nèi)部交易成本，提高市場競爭力，創(chuàng)造更大的收益。 優(yōu)化資本配置結(jié)構(gòu)，獲得資源配置效益。通過調(diào)整資本存量結(jié)構(gòu)，加速資本資源向高效企業(yè)和項(xiàng)目流動，提高資本的流動性和增值性提高科技含量和工程創(chuàng)優(yōu)水平。依靠集團(tuán)規(guī)模和資金實(shí)力，增加科技投人并積聚科技資源和人才資源，提高企業(yè)經(jīng)營的科技含量和附加值。 市場擴(kuò)張能力。集團(tuán)公司利用其資源優(yōu)勢（主要是人才和資金）、技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢以及市場營銷網(wǎng)絡(luò)資源，將下屬各子公司的產(chǎn)品進(jìn)行集合營銷，從而降低市場開拓成本和市場運(yùn)營成本，提高市場的擴(kuò)張能力和盈利能力。2.2 子公司依附母公司的原因子公司之所以依附母公司，是

23、為了由此帶來的經(jīng)濟(jì)利益，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：享受整體利益最大化。集團(tuán)公司資本控制，不能單純以母公司或子公司利益最大化為目標(biāo)，而要以母子公司整體利益最大化為最終目標(biāo)。財(cái)務(wù)協(xié)同收益。通過規(guī)模的擴(kuò)大和組織結(jié)構(gòu)的改變，產(chǎn)生稅收、會計(jì)方面的收益，提高稅后合并效益。占有市場，減少競爭。靠集團(tuán)優(yōu)勢提高企業(yè)的市場占有率，從而增強(qiáng)對市場的控制能力，獲得更多的市場份額。 組合效應(yīng)。在各公司之間實(shí)現(xiàn)市場要素互補(bǔ)和專業(yè)化分工，從而強(qiáng)化整體功能。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。通過控股提高生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，依靠規(guī)模擴(kuò)大和資本增加，降低經(jīng)營成本，實(shí)現(xiàn)最佳效益。品牌效應(yīng)。集團(tuán)公司的規(guī)?；⒔?jīng)濟(jì)實(shí)力、誠信度、品牌認(rèn)知度要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于單個成員公司

24、，因而可通過整合集團(tuán)公司的品牌價值來提高各個子公司的市場影響能力和市場競爭力。技術(shù)創(chuàng)新能力。集團(tuán)公司通過在母公司設(shè)立孵化器，即在母公司成立集中的研發(fā)中心，加大資金和人力資本的投入，提高新技術(shù)、新產(chǎn)品的創(chuàng)新能力和創(chuàng)新速度，將新產(chǎn)品轉(zhuǎn)移給各個子公司，從而提高集團(tuán)公司整體的產(chǎn)品技術(shù)含量和產(chǎn)品質(zhì)量。2.3 對母子公司管控雙方的要求子公司既要充分行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，享有法律上與母公司相同的民事權(quán)利，又要承擔(dān)起集團(tuán)成員企業(yè)的義務(wù)，服從集團(tuán)的整體規(guī)劃發(fā)展戰(zhàn)略的要求，自覺接受母公司監(jiān)管，從而確保企業(yè)集團(tuán)整體發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。母公司既要維護(hù)出資者參與管理、選擇經(jīng)營者、資產(chǎn)收益等合法權(quán)益，對子公司行

25、使股權(quán)性控制權(quán)和契約性支配權(quán)，從而實(shí)施有效的監(jiān)控，又要在發(fā)揮母公司主導(dǎo)作用的同時，調(diào)動子公司的積極性和主動性。3不同類型企業(yè)集團(tuán)的利益沖突來源分析我們知道，在發(fā)展進(jìn)程中，要母子公司長期處于 “一個愿打，一個愿挨”的和諧氛圍是不容易的，它們之間或多或少存在著摩擦。究其根源，它們在發(fā)展中容易產(chǎn)生利益沖突。當(dāng)沖突嚴(yán)重的時候，這種母子關(guān)系就會被打破。因此，我們有必要對不同類型企業(yè)集團(tuán)的利益沖突來源進(jìn)行分析。根據(jù)集團(tuán)成員之間的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)可將企業(yè)集團(tuán)分為三類:交叉持股型企業(yè)集團(tuán)、純粹控股型企業(yè)集團(tuán)和母子關(guān)系型企業(yè)集團(tuán)。交叉持股型企業(yè)集團(tuán)主要是指集團(tuán)是由若干核心企業(yè)共同組成,它們之間一般是通過交叉持股來形成平

26、等合作的關(guān)系,即所謂的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合型”。純粹控股型企業(yè)集團(tuán)是指集團(tuán)中存在一個核心的母公司,它只是純粹的控股公司,自身不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,經(jīng)濟(jì)收入主要來源于其所持有的子公司股份的紅利和資本增值,其下屬各子公司所從事的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度一般不大,從而形成了相對獨(dú)立的投資中心和利潤中心。母子關(guān)系型企業(yè)集團(tuán)是指集團(tuán)中存在一個具有核心地位的母公司,它屬于混合控股公司,不僅持有子公司的股份和控制子公司的活動,其自身也直接進(jìn)行實(shí)業(yè)經(jīng)營,其對子公司的參股、控股往往更多的是出于其自身經(jīng)營活動發(fā)展的需要。企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部治理與其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)有著緊密的關(guān)系,不同的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定了集團(tuán)中各利益主體的目標(biāo)函數(shù)和行為方式有所不同,由此

27、而導(dǎo)致的治理問題的具體表現(xiàn)和側(cè)重點(diǎn)也有所不同,以下就不同類型的企業(yè)集團(tuán)的治理問題分別予以闡述。3.1交叉持股型企業(yè)集團(tuán)的利益沖突分析成員企業(yè)之間的沖突。交叉持股型企業(yè)集團(tuán)一般是由若干核心企業(yè)形成,因此成員企業(yè)之間的沖突主要表現(xiàn)為這些大企業(yè)之間的沖突。由于它們相互之間規(guī)模相當(dāng),在產(chǎn)業(yè)上呈互補(bǔ)關(guān)系,并保持長期的系列交易,因此更多的是一種平等協(xié)作的關(guān)系,較少出現(xiàn)相互之間的控制權(quán)和利益分配不對稱的現(xiàn)象,并且這類集團(tuán)中往往有著某種機(jī)制(如總經(jīng)理會議)來協(xié)調(diào)成員企業(yè)之間的關(guān)系,所以在該類集團(tuán)中成員企業(yè)之間的沖突問題不太嚴(yán)重。股東之間的沖突。交叉持股型集團(tuán)中往往存在著幾個控股大股東,它們在幾個核心企業(yè)中交叉

28、持股,所以這方面的沖突主要表現(xiàn)為大股東之間的沖突。這種沖突既有可能發(fā)生在集團(tuán)整體的戰(zhàn)略經(jīng)營上,也有可能發(fā)生在某個成員企業(yè)的具體經(jīng)營活動中。大股東之間相互能夠進(jìn)行公平的抗衡和監(jiān)督,不太容易出現(xiàn)單邊侵害的現(xiàn)象。但這種沖突一旦發(fā)生對集團(tuán)的持續(xù)合作會產(chǎn)生重大影響,因此一般在此集團(tuán)內(nèi)有一個類似于“股東協(xié)調(diào)機(jī)制”的機(jī)構(gòu),通過定期會議來達(dá)到消除矛盾、實(shí)現(xiàn)長期合作的目的。股東和經(jīng)理人之間的沖突。交叉持股型集團(tuán)中的總控制中心一般是“股東或總經(jīng)理的協(xié)調(diào)會”,而且所做出的重大戰(zhàn)略決策都是各成員代表共同討論的結(jié)果,所以集團(tuán)總部經(jīng)理人的自主決策權(quán)較少,而且其行為易于為大股東所監(jiān)督,因此第一重代理問題不太嚴(yán)重。而在各成員

29、企業(yè)中,一般都是由若干大股東集中持股,股權(quán)分散的情況比較少,所以成員企業(yè)經(jīng)理人的行為也容易被有效監(jiān)督,而且其所提出的具體要求也要通過協(xié)調(diào)會來決定是否予以實(shí)施,所以其到總部進(jìn)行尋租行為的動機(jī)不強(qiáng),相對也就減少了第二重的代理問題?？偟膩碚f,在交叉持股型企業(yè)集團(tuán)中,由經(jīng)理人所帶來的兩重代理問題都相對不太嚴(yán)重。股東和債權(quán)人之間的沖突。在交叉持股型集團(tuán)中,有一類常見的結(jié)構(gòu)是財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán),即組成企業(yè)集團(tuán)的核心大股東中往往有銀行等金融機(jī)構(gòu)。核心銀行持有集團(tuán)企業(yè)很大一部分股權(quán),它們除了以債權(quán)人的身份來進(jìn)行相機(jī)治理以外,還以股東的身份獲取信息和實(shí)行監(jiān)督,運(yùn)用投票權(quán)和向集團(tuán)母公司的監(jiān)事會派出代表來行使其控制權(quán),

30、從而實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的有效監(jiān)督,所以股東和債權(quán)人之間的利益沖突程度并不太嚴(yán)重。這方面最為典型的是日本和德國企業(yè)集團(tuán)中的“主銀行制”。3.2純粹控股型企業(yè)集團(tuán)的利益沖突分析成員公司之間的沖突。在純粹控股型企業(yè)集團(tuán)中,控股公司一般不干涉成員企業(yè)的具體經(jīng)營,子公司之間往往產(chǎn)業(yè)不相關(guān),相互之間的關(guān)聯(lián)交易也比較少,所以此類集團(tuán)中控股公司侵害子公司利益的情況比較少。但是在此類集團(tuán)中,相對實(shí)行分權(quán)經(jīng)營,容易導(dǎo)致控股公司對子公司的監(jiān)管不力,子公司逃避控制和濫用控股公司的投資,所以應(yīng)加強(qiáng)對其投資項(xiàng)目的監(jiān)管。股東之間的沖突。在純粹控股型企業(yè)集團(tuán)當(dāng)中,股東之間的沖突主要是控股大股東和子公司中小股東之間的沖突。但是大股東獲

31、取收益的主要方式是對子公司所持股份的股利和資本增值,所以它比較關(guān)心子公司的經(jīng)營績效,這與子公司小股東的利益趨向一致,相應(yīng)減少了它們之間的沖突。另一方面由于它本身不經(jīng)營實(shí)業(yè),在企圖謀取私利時也缺少類似關(guān)聯(lián)交易之類的實(shí)質(zhì)性手段,所以在這種集團(tuán)中大股東侵害子公司中小股東的情況會比較少。但是在國有資本作為控股方時,由于其收益函數(shù)的多元性,可能會利用過度分紅、關(guān)系融資等方式從子公司中掠奪資源,侵害小股東的利益,這往往發(fā)生在子公司是上市公司的情況,需要加強(qiáng)對投資者的外部保護(hù)。股東和經(jīng)理人之間的沖突。在純粹控股型企業(yè)集團(tuán)中,作為集團(tuán)總部的控股公司往往股權(quán)較為集中,能夠有效監(jiān)督總部經(jīng)理人的代理行為,而子公司中

32、代理問題的程度主要取決于其股權(quán)集中程度以及控股股東的監(jiān)控力度。某些情況下該類集團(tuán)的代理問題也取決于其資產(chǎn)所有制,例如在國有資產(chǎn)控股情況下,雖然股權(quán)較為集中,但由于資產(chǎn)所有人的實(shí)際缺位,對各級經(jīng)理層的監(jiān)管不力,仍然會導(dǎo)致“內(nèi)部人”操縱集團(tuán)經(jīng)營、侵害出資人利益的現(xiàn)象。股東和債權(quán)人之間的沖突。在純粹控股型企業(yè)集團(tuán)中,作為投資中心的控股公司本身不經(jīng)營實(shí)業(yè),負(fù)債經(jīng)營的情況很少,所以可能與股東發(fā)生沖突的主要是子公司中的債權(quán)人。它們可能受到控股公司和子公司兩個層次的侵害,因此既要防止控股公司在進(jìn)行項(xiàng)目審批和資本預(yù)算時對高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的過渡投資和對正現(xiàn)金流項(xiàng)目的投資不足,同時也要防止子公司在實(shí)際經(jīng)營中對債權(quán)人的利

33、益侵害行為。3.3 母子關(guān)系型企業(yè)集團(tuán)的利益沖突分析成員公司之間的沖突。在母子型企業(yè)集團(tuán)中,母公司一般有自己的經(jīng)營實(shí)體,對子公司除了戰(zhàn)略控制以外還要干預(yù)其具體的投資和經(jīng)營行為,所以在這類集團(tuán)中成員企業(yè)之間的沖突主要來自母子公司之間集權(quán)和分權(quán)的沖突。母公司利用自己的控制權(quán),根據(jù)自己的偏好和利益導(dǎo)向,對子公司進(jìn)行過度控制和盤剝,使用關(guān)聯(lián)交易、關(guān)系融資等手段從子公司中獲得資源或者在子公司之間調(diào)配投資資金、撮合貿(mào)易等,必然會侵害資源流出企業(yè)的利益,影響該公司的自有資源和后續(xù)發(fā)展等。這方面最典型的例子如:在中國的改革初期,由政府“拉郎配”所形成的國有企業(yè)集團(tuán)中,將許多低效和經(jīng)營差的企業(yè)捆綁給優(yōu)質(zhì)企業(yè),結(jié)

34、果造成了內(nèi)耗的黑洞,不但沒有改善低效企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績,反而拖垮了原來的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。股東之間的沖突。在母子型企業(yè)集團(tuán)中,母公司往往由大股東獨(dú)資或絕對控股,而它又在附屬子公司中掌握著絕對的控制權(quán),所以在這類集團(tuán)中股東之間的沖突主要是控股大股東和子公司中小股東之間的利益沖突。最典型的是金字塔型的企業(yè)集團(tuán),位于金字塔最頂端的控股大股東往往是通過層層控股、交叉持股和雙層股權(quán)制等方式,在子公司中以較少的現(xiàn)金流權(quán)卻獲得了較大的控制權(quán)。在這種情況下,當(dāng)大股東具有侵害動機(jī)時,很容易通過關(guān)聯(lián)交易等形式將子公司的資源轉(zhuǎn)出到對控股股東有利而對小股東不利的其他地方去,這就是所謂的“隧道效應(yīng)”。“隧道效應(yīng)”已經(jīng)被證實(shí)在東南亞

35、等新興市場中廣泛存在。在這些市場中,企業(yè)集團(tuán)往往是一些由一個或幾個家族控股的金字塔結(jié)構(gòu),再加上對投資者保護(hù)不力的外部制度環(huán)境,造成了集團(tuán)內(nèi)部大股東對小股東利益的嚴(yán)重侵害。有些學(xué)者將此歸為該地區(qū)集團(tuán)企業(yè)績效低下和東南亞金融危機(jī)爆發(fā)的內(nèi)在根源4 。這種現(xiàn)象在我國上市公司中也表現(xiàn)得很明顯,由于歷史的原因,我國上市公司大多脫胎于原有的大型國有企業(yè),股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中,控股大股東一般為原來的集團(tuán)母公司。它操縱著上市公司的經(jīng)營管理,虛構(gòu)財(cái)務(wù)指標(biāo),通過種種關(guān)聯(lián)交易將資源從上市公司中輸出,嚴(yán)重侵害了廣大流通股股東的利益。股東和經(jīng)理人之間的沖突。在母子型企業(yè)集團(tuán)中,一般來講母公司的股權(quán)較為集中,股東對經(jīng)理人的監(jiān)管

36、意愿和監(jiān)管能力都較強(qiáng),相應(yīng)地由總部經(jīng)理人所帶來的代理問題也會比較少。而在其子公司中,控股母公司一般擁有較大控制權(quán),股權(quán)較為集中,可實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理人的有效監(jiān)督,所以子公司中的代理問題也會比較輕。但集團(tuán)的資本所有制仍然會對代理問題有所影響,如果出資人的實(shí)際不到位以及對各級經(jīng)理層疏于監(jiān)管,仍然會在整個集團(tuán)中帶來嚴(yán)重的代理問題。股東和債權(quán)人之間的沖突。在母子型企業(yè)集團(tuán)中,母公司和子公司都要進(jìn)行實(shí)業(yè)經(jīng)營,都有可能發(fā)生對外負(fù)債,所以這里的股東和債權(quán)人之間的沖突既可能發(fā)生在母公司層面上也可能發(fā)生在子公司層面上。母公司中的債權(quán)人,主要需要防止母公司在實(shí)際融投資行為中對其利益的侵害。而子公司中的債權(quán)人面臨的代理問題

37、則比較復(fù)雜,除了要防止本企業(yè)在經(jīng)營活動中對其的侵害行為以外,還要防止控股母公司對該子公司的利益侵害,削弱該子公司的債務(wù)償還能力。3.4各類型企業(yè)集團(tuán)的治理問題小結(jié)為了更好地比較不同類型企業(yè)集團(tuán)中的治理問題,現(xiàn)將上述分析的要點(diǎn)列在表1 中。從表1來看,不同類型企業(yè)集團(tuán)中治理問題的表現(xiàn)形式和輕重程度各不相同,這與集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)有著密不可分的關(guān)系。需要指出的是,治理問題較多的集團(tuán)組織形式不一定就最不可取,因?yàn)槿藗冊谶x用某種具體的經(jīng)濟(jì)組織時,除了考慮其治理成本以外,還要考慮該組織的合作效率、當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)背景和法律規(guī)定,以及有關(guān)經(jīng)濟(jì)組織的歷史變遷等因素。上述對集團(tuán)治理的分析只是有助于厘清各種集團(tuán)形式下治理

38、問題的主要性質(zhì)和來源,便于人們的事先選擇和事后治理。 4母子公司管控核心問題之管控模式母子公司管控模式的確是一個復(fù)雜的體系，它涉及到三個層面的問題：首先是狹義的管理模式的確定，即總部對下屬企業(yè)的管控模式。其次是廣義的管控模式，它不僅包括狹義的具體的管控模式，而且包括公司的治理結(jié)構(gòu)的確定、總部及各下屬公司的角色定位和職責(zé)劃分、公司組織架構(gòu)的具體形式選擇(直線職能制、事業(yè)部制、矩陣制、子公司制)、對集團(tuán)重要資源的管控方式(如對人、財(cái)、物的管控體系)以及績效管理體系的建立。第三個層面是對與管控模式相關(guān)的一些重要外界因素的考慮，涉及到業(yè)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)、人力資源管理、工作流程體系以及管理信息系統(tǒng)。母子公司管

39、理模式是建立在母子公司管理體制基礎(chǔ)上的集團(tuán)母公司對子公司的具體管理方式、形式。母子公司管理的目的就是要明確母子公司的出資關(guān)系,建立資本聯(lián)結(jié)紐帶,完善集團(tuán)功能,規(guī)范集團(tuán)成員的權(quán)利和義務(wù),充分發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢。為此,應(yīng)選擇適宜的、有效的母子公司管理模式。母子公司管理模式的選擇受企業(yè)主要從事的行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)、外部環(huán)境、產(chǎn)權(quán)控制狀況等眾多因素的影響。從世界范圍看,各跨國公司、集團(tuán)所采用的母子公司管理模式也千差萬別。但是按照母子公司管理集權(quán)與分權(quán)的程度,其模式理論上可以劃分為三種類型：集權(quán)管理模式、分權(quán)管理模式和統(tǒng)分結(jié)合管理模式。4.1 集權(quán)管理模式這是由集團(tuán)母公司統(tǒng)一經(jīng)營、統(tǒng)一核算的管理模式。集團(tuán)

40、的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動都要集中在母公司的統(tǒng)一指揮下進(jìn)行,整個集團(tuán)實(shí)行統(tǒng)一核算,子公司的供、產(chǎn)、銷、人、財(cái)、物都由母公司統(tǒng)管,各子公司在財(cái)務(wù)上沒有獨(dú)立性,在經(jīng)營管理方面沒有自主權(quán),母公司總部設(shè)立職能部門協(xié)助總經(jīng)理管理各個子公司的業(yè)務(wù)工作。從行業(yè)產(chǎn)品性質(zhì)上看,礦業(yè)、石油、電力、汽車行業(yè)采用這種類型的管理模式較多;從企業(yè)的多元化的程度來看,多元化程度越低,越容易采用集權(quán)管理模式;從企業(yè)規(guī)模上看,中小企業(yè)由于規(guī)模較小,產(chǎn)品相對單一,實(shí)行集權(quán)管理模式,便于統(tǒng)一指揮,能發(fā)揮靈活機(jī)動的優(yōu)勢。案例：IBM公司是典型，力保其全球“隨需應(yīng)變式”戰(zhàn)略的實(shí)施總部從戰(zhàn)略規(guī)劃制定到實(shí)施幾乎什么都管，為了保證戰(zhàn)略的實(shí)施和目標(biāo)的

41、達(dá)成，集團(tuán)的各種職能管理非常深入。如人事管理不僅負(fù)責(zé)全集團(tuán)的人事制度政策的制定，而且負(fù)責(zé)管理各下屬公司二級管理團(tuán)隊(duì)及業(yè)務(wù)骨干人員的選拔、任免在實(shí)行這種管控模式的集團(tuán)中，各下屬企業(yè)業(yè)務(wù)的相關(guān)性要很高為了保證總部能夠正確決策并能應(yīng)付解決各種問題，總部的職能人員的人數(shù)會很多，規(guī)模會很龐大如GE公司在1984年以前采用的就是這種管控模式，導(dǎo)致總部職能人員多達(dá)2000多人直到杰克·韋爾奇任CEO后才轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略管控模式，大大減少了總部參謀人員。這種模式可以形象地表述為“上是頭腦，下是手腳”，IBM公司可以說是這方面的典型，為了保證其全球“隨需應(yīng)變式”戰(zhàn)略的實(shí)施，各事業(yè)部都由總部進(jìn)行集權(quán)管理，計(jì)劃

42、由總部制定、下屬單位則負(fù)責(zé)保障實(shí)施。4.2分權(quán)管理模式這是在集團(tuán)母公司的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下,實(shí)行分級經(jīng)營、分級核算的管理模式。不僅母公司自主經(jīng)營、獨(dú)立核算,各子公司也有經(jīng)營管理自主權(quán)限,也是一級內(nèi)部獨(dú)立核算單位。這是一種發(fā)散的管理制度,適用于一些產(chǎn)品種類多、經(jīng)營區(qū)域廣的特大型企業(yè)集團(tuán)。如按照產(chǎn)品分權(quán)管理,一個電子產(chǎn)品企業(yè)集團(tuán)可以組建電視機(jī)子公司、冰籍子公司、空調(diào)子公司、手機(jī)子公司等;按照集團(tuán)內(nèi)各部門職能分權(quán)管理,可下設(shè)供應(yīng)子公司,制造子公司、銷售子公司、財(cái)務(wù)子公司、后勤保障子公司等;另外還可以按照集團(tuán)內(nèi)各生產(chǎn)經(jīng)營單位的區(qū)域分布,下設(shè)若干地區(qū)子公司或國外子公司等。母公司應(yīng)賦予各個子公司自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧

43、的權(quán)限。案例：和記黃浦成為分權(quán)管理模式典范和記黃浦集團(tuán)總部只負(fù)責(zé)集團(tuán)的財(cái)務(wù)和資產(chǎn)運(yùn)營、集團(tuán)的財(cái)務(wù)規(guī)劃、投資決策和實(shí)施監(jiān)控，以及對外部企業(yè)的收購、兼并工作下屬企業(yè)每年會定有各自的財(cái)務(wù)目標(biāo)，它們只要達(dá)成財(cái)務(wù)目標(biāo)就可以在實(shí)行這種管控模式的集團(tuán)中，各下屬企業(yè)業(yè)務(wù)的相關(guān)性可以很小。典型的財(cái)務(wù)管理型集團(tuán)公司有和記黃浦，和記黃浦集團(tuán)在全球45個國家經(jīng)營多項(xiàng)業(yè)務(wù)，雇員超過18萬人，它既有港口及相關(guān)服務(wù)、地產(chǎn)及酒店、零售及制造、能源及基建業(yè)務(wù)，也有因特網(wǎng)、電訊服務(wù)等業(yè)務(wù)總部主要負(fù)責(zé)資產(chǎn)運(yùn)作，因此總部的職能人員并不多，主要是財(cái)務(wù)管理人員GE公司也是采用這種管控模式，這種模式可以形象地表述為“有頭腦，沒有手腳”。4

44、.3統(tǒng)分結(jié)合管理模式這是一種由集團(tuán)母公司統(tǒng)一核算,由所屬子公司分級經(jīng)營的管理模式,它是集權(quán)管理與分權(quán)管理相結(jié)合的產(chǎn)物。采用這種管理模式,母公司對整個集團(tuán)的經(jīng)營好壞和盈虧負(fù)全責(zé);母公司與子公司在經(jīng)營管理職能方面則各有分工,供、產(chǎn)、銷和人、財(cái)、物的重要經(jīng)營管理權(quán)力集中在母公司,而生產(chǎn)和銷售等具體業(yè)務(wù)權(quán)限下放給下屬子公司,子公司擁有一定的相對獨(dú)立的權(quán)力。統(tǒng)分結(jié)合管理模式屬于半集權(quán)型管理模式,它集中了分權(quán)和集權(quán)兩種模式的優(yōu)點(diǎn),其特點(diǎn)是相對集權(quán)、適度分權(quán)。目前,鋼鐵、化工等行業(yè)的大型企業(yè)集團(tuán)采用這種管理模式的較多。實(shí)行這種管理模式的優(yōu)點(diǎn);有利于整個集團(tuán)人、財(cái)、物的統(tǒng)一分配和調(diào)度,可以最大限度地集中各種力

45、量搞好集團(tuán)的重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域和項(xiàng)目;能更好地確保集團(tuán)各項(xiàng)方針、政策在子公司的貫徹執(zhí)行;可以增加集團(tuán)整體競爭力;有利于提高集團(tuán)的決策能力和決策速度;有利于培養(yǎng)集團(tuán)職工的集體和全局觀念;有利于調(diào)動子公司在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性。當(dāng)然,這種管理模式也存在缺點(diǎn),主要是相對集權(quán)與適度分權(quán)的“度”不好把握。若母公司過于集權(quán),對于子公司的日常經(jīng)營活動插手太多,會擾亂子公司的正常經(jīng)營;母公司過于分權(quán),可能又會導(dǎo)致集團(tuán)管理失控,子公司不顧集團(tuán)整體利益而各行其是,阻礙整個集團(tuán)的發(fā)展。實(shí)際工作中,應(yīng)結(jié)合企業(yè)具體情況,審時度勢,確定合理、高效的統(tǒng)分結(jié)合的具體管理模式。目前世界上大多數(shù)集團(tuán)公司都采用或正在轉(zhuǎn)向這種管控

46、模式。集團(tuán)總部負(fù)責(zé)集團(tuán)的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)運(yùn)營和集團(tuán)整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，各下屬企業(yè)(或事業(yè)部)同時也要制定自己的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃，并提出達(dá)成規(guī)劃目標(biāo)所需投入的資源預(yù)算總部負(fù)責(zé)審批下屬企業(yè)的計(jì)劃并給予有附加價值的建議，批準(zhǔn)其預(yù)算，再交由下屬企業(yè)執(zhí)行在實(shí)行這種管控模式的集團(tuán)中，各下屬企業(yè)業(yè)務(wù)的相關(guān)性也要求很高為了保證下屬企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)以及集團(tuán)整體利益的最大化，集團(tuán)總部的規(guī)模并不大，但主要集中在進(jìn)行綜合平衡、提高集團(tuán)綜合效益上做工作如平衡各企業(yè)間的資源需求、協(xié)調(diào)各下屬企業(yè)之間的矛盾、推行“無邊界企業(yè)文化”，高級主管的培育、品牌管理、最佳典范經(jīng)驗(yàn)的分享等等。這種模式可以形象地表述為“上有頭腦，下也有頭腦”，運(yùn)用這種管

47、控模式的典型公司有英國石油、殼牌石油、飛利浦等目前世界上大多數(shù)集團(tuán)公司都采用或正在轉(zhuǎn)向這種管控模式。案例：九州集團(tuán)的統(tǒng)分結(jié)合管理模式建設(shè)四川九洲電器集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“九洲集團(tuán)”）在借鑒國際、國內(nèi)許多大型集團(tuán)企業(yè)財(cái)務(wù)管理成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上, 結(jié)合自身的實(shí)踐, 創(chuàng)新構(gòu)建了一套行之有效、適應(yīng)九洲集團(tuán)發(fā)展、具備九洲集團(tuán)特色的下屬公司統(tǒng)分結(jié)合新模式“大型集團(tuán)型公司適度集權(quán)的財(cái)務(wù)管控”,保證最大限度實(shí)現(xiàn)資源的轉(zhuǎn)移與整合、創(chuàng)造與共享。九洲集團(tuán)適度集權(quán)的財(cái)務(wù)控制的內(nèi)涵就是：“以財(cái)務(wù)戰(zhàn)略思維為指導(dǎo)思想, 以適度集權(quán)為核心手段對下屬公司進(jìn)行財(cái)務(wù)控制, 追求財(cái)務(wù)管理與發(fā)展匹配”。九洲集團(tuán)財(cái)務(wù)提倡的是集權(quán)與分權(quán)的

48、相互依存和諧共處, 和諧的原則就是適度、適中。其主要做法是：構(gòu)建資源共享平臺, 實(shí)現(xiàn)資金管理的適度集權(quán)；實(shí)施投資“兩個分級授權(quán)”加強(qiáng)投資管理的適度集權(quán)；利用國際貿(mào)易的財(cái)務(wù)一體化保障, 實(shí)現(xiàn)國際貿(mào)易管理的適度集權(quán)；通用物資集中采購, 實(shí)現(xiàn)采購管理的適度集權(quán)物資采購信息資源共享可降低；實(shí)行會計(jì)委派制為建立和實(shí)施適度集權(quán)的財(cái)務(wù)管控提供體制保證；建立信息一體化平臺為建立和實(shí)施適度集權(quán)的財(cái)務(wù)管控模式提供技術(shù)支撐。4.4加強(qiáng)母子公司管控應(yīng)注意的問題集團(tuán)公司要建立適度集權(quán)與合理分權(quán)相結(jié)合，宏觀調(diào)控與自主經(jīng)營相統(tǒng)一的母子公司管理體制，加強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)部管理，使集團(tuán)成為戰(zhàn)略共同體和利益共同體，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：嚴(yán)格資產(chǎn)

49、監(jiān)管。集團(tuán)的任務(wù)決定了集團(tuán)公司必須強(qiáng)化資產(chǎn)監(jiān)管，保證資產(chǎn)有效運(yùn)行和保值增值。一是要充分發(fā)揮派到子公司的董事、監(jiān)事的作用，對子公司董事會決定的主要事項(xiàng)，派出董事須事先反饋信息，并按集團(tuán)公司的意志行使表決權(quán)，確保集團(tuán)公司的意圖在子公司得以實(shí)現(xiàn)。二是發(fā)揮監(jiān)事和審計(jì)、監(jiān)察部門的職能作用，確保子公司的經(jīng)營行為始終處于集團(tuán)公司的監(jiān)控之下。三是充實(shí)兩級資產(chǎn)監(jiān)管部門的力量，認(rèn)真做好產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)界定、劃轉(zhuǎn)以及資產(chǎn)評估、不實(shí)資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)置換等工作，尤其要加強(qiáng)資產(chǎn)運(yùn)營、監(jiān)管中的基礎(chǔ)性工作。注意合理分權(quán)。母公司主要通過實(shí)施股權(quán)管理、規(guī)劃集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、制訂政策辦法等手段，進(jìn)行宏觀管理與控制。母公司雖然不具體干預(yù)子公

50、司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，但對可能影響資產(chǎn)保值增值和利潤形成的環(huán)節(jié)與過程，要進(jìn)行嚴(yán)格的檢查和監(jiān)控。這樣既有利于母公司統(tǒng)一規(guī)劃協(xié)調(diào)，又給子公司留有充分的自主空間。側(cè)重宏觀管理。母公司要界定該管不該管的界限，該管的管好管住，不該管的放開放活，變領(lǐng)導(dǎo)為引導(dǎo)，變指揮為指導(dǎo)，變支配為支持。有些方面要宏觀管理，有些方面要微觀管理。根據(jù)這一總的原則，要細(xì)化具體辦法，明確職責(zé)權(quán)限。挖掘資產(chǎn)存量潛力。加速存量資產(chǎn)優(yōu)化組合，加強(qiáng)資本運(yùn)營的市場化進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)資本要素的優(yōu)化配置，促進(jìn)資本向經(jīng)營效益好、資本回報(bào)率高的公司流動，棄弱扶強(qiáng)，最大限度地發(fā)揮現(xiàn)有資源在企業(yè)經(jīng)營中的作用，促進(jìn)資產(chǎn)增值，企業(yè)增效，職工增收，壯大企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力，

51、加快企業(yè)發(fā)展步伐。5母子公司管控核心問題之管控手段企業(yè)集團(tuán)無論實(shí)施哪種母子公司管控模式,最終都要落實(shí)到母公司對子公司的管理控制上,這主要應(yīng)從“戰(zhàn)略、文化、業(yè)績、權(quán)限、財(cái)務(wù)、人事、信息”七個方面著手建立各種行之有效的管理制度。5.1 戰(zhàn)略控制戰(zhàn)略控制是選擇組織戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu), 創(chuàng)造控制系統(tǒng)進(jìn)行監(jiān)控和評價的活動。企業(yè)總部可通過對子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃及控制過程來影響和控制子公司。母公司的戰(zhàn)略意圖是子公司一切經(jīng)營活動的指針與方向, 母公司戰(zhàn)略通常是抽象、概括的, 須通過子公司戰(zhàn)略具體化為可操作的戰(zhàn)略行動。在子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃過程中, 母公司必須積極參與并在其中發(fā)揮作用, 特別要把握子公司的戰(zhàn)略重點(diǎn), 并據(jù)此指導(dǎo)

52、后續(xù)的戰(zhàn)略控制行為。實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略，必須堅(jiān)持母子公司發(fā)展戰(zhàn)略一體化，投資方向一體化。戰(zhàn)略控制主要通過制定發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)章制度，對集團(tuán)成員進(jìn)行宏觀指導(dǎo)，將發(fā)展目標(biāo)分解到各成員單位，發(fā)揮集團(tuán)整體優(yōu)勢和成員企業(yè)的專業(yè)優(yōu)勢，培育企業(yè)核心競爭力，提高市場占有率。同時，要加強(qiáng)科技開發(fā)、企業(yè)文化建設(shè)和職業(yè)技能培訓(xùn)，規(guī)范職工日常工作行為，提高全員素質(zhì)和集團(tuán)整體施工技術(shù)水平，塑造企業(yè)良好形象，增強(qiáng)集團(tuán)的凝聚力和向心力。企業(yè)戰(zhàn)略一般分為三個層次,即公司總體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略和職能戰(zhàn)略。根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略層次的劃分, 可相應(yīng)的將母公司對子公司的戰(zhàn)略控制劃分為三個層次：母公司對子公司的公司層戰(zhàn)略控制。子公司的

53、公司層戰(zhàn)略即是母公司戰(zhàn)略的子戰(zhàn)略即業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略。子公司的設(shè)立是為實(shí)現(xiàn)母公司的戰(zhàn)略需求, 母公司不會允許子公司偏離其戰(zhàn)略目標(biāo)。因此, 子公司公司層面的戰(zhàn)略從制定、實(shí)施到反饋, 大都由母公司直接負(fù)責(zé)。但是, 由于母公司所采用的管理控制模式不同, 對不同子公司的集分權(quán)程度不同, 各子公司的自主權(quán)也不同。因此, 在自主性較高的子公司內(nèi), 子公司仍然享有部分制定公司層面戰(zhàn)略的權(quán)利, 但母公司一般保留最終決定權(quán)。母公司對子公司業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略的控制。子公司作為獨(dú)立法人, 母公司不宜過多干預(yù)其業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略, 可以采用子公司報(bào)批、母公司備案、母公司不定期檢查等方式保持母公司的戰(zhàn)略控制權(quán)。但是對于重要的子公司, 母公司仍

54、可能直接干預(yù)子公司業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略。許多子公司的業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略仍由母公司制定, 但相對分權(quán)的管控模式中, 子公司擁有了更多的業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略的決定權(quán)。母公司對子公司職能層戰(zhàn)略的控制。子公司的職能層戰(zhàn)略往往由其戰(zhàn)略管理部門根據(jù)業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略要求、內(nèi)外環(huán)境特點(diǎn)自行制定。因?yàn)槟腹就捎趯唧w經(jīng)營活動缺乏了解, 難以制定出適應(yīng)環(huán)境的子公司職能戰(zhàn)略。即使母公司參與其中, 也不能離開子公司的協(xié)助和支持。只有在高度集權(quán)的情況下, 母公司才會關(guān)注子公司職能層戰(zhàn)略的實(shí)施過程, 防止出現(xiàn)偏差。行政管理型模式下, 母公司較多的參與子公司職能戰(zhàn)略。隨著分權(quán)程度的增加, 子公司自主決策權(quán)力相應(yīng)擴(kuò)大。5.2文化控制文化控制是指利用企業(yè)遠(yuǎn)

55、景、共同信念來管理子公司，通過外派經(jīng)理人員、建立規(guī)范的管理部門和制度、加強(qiáng)企業(yè)文化培養(yǎng)和跨文化培訓(xùn)、促進(jìn)交流與溝通、重視非正式組織、樹立典型等方式實(shí)現(xiàn)文化控制。影響文化控制的因素大致有：文化控制強(qiáng)度（衡量指標(biāo)：子公司了解母公司文化的程度；子公司高管主要來自于母公司；子公司獨(dú)立招聘權(quán)的大?。豢缥幕嘤?xùn)的頻度；子公司企業(yè)文化制度與母公司的相似性等）；子公司環(huán)境的不確定性（衡量指標(biāo)：子公司所處行業(yè)競爭性；子公司行業(yè)信息的變化；子公司替代品的多少；子公司行業(yè)監(jiān)管的程度；子公司行業(yè)成熟度等）；子公司對母公司的重要性（衡量指標(biāo)：母子公司業(yè)務(wù)相關(guān)程度；母子公司資源依賴程度；子公司對母公司的利潤貢獻(xiàn)率等）；母

56、公司文化強(qiáng)度（衡量指標(biāo)：高層管理團(tuán)隊(duì)；共事的時間長度；達(dá)成決策共識的難度；母公司組織變革的頻率等）；母子公司文化差異程度（衡量指標(biāo)：母子公司決策的一致性；子公司貫徹母公司意圖的程度；子公司了解母公司文化的程度等）；母公司戰(zhàn)略；母公司的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格。對于中國的集團(tuán)公司來說，要想更好地進(jìn)行文化控制，應(yīng)該先立足于中國實(shí)際，從中國文化的深處出發(fā)，找尋適合自己企業(yè)的核心價值觀；然后學(xué)習(xí)一下在文化控制方面做得好的企業(yè)，如海爾、摩托羅拉、三星等,并根據(jù)自己企業(yè)的特征,從中選擇出合適的方式加以利用。5.3業(yè)績控制業(yè)績控制是母公司對子公司實(shí)施管理監(jiān)控的重要手段,對促進(jìn)母公司更好地行使出資人權(quán)利,正確引導(dǎo)子公司經(jīng)營行

57、為有重要意義。業(yè)績控制通常以指標(biāo)的形式來考核,可以分為定性指標(biāo)和定量指標(biāo)兩種。定性指標(biāo)主要對那些不便于衡量的工作進(jìn)行控制,用于評價子公司生產(chǎn)經(jīng)營和管理狀況的多方面非計(jì)量因素。主要指標(biāo)有：領(lǐng)導(dǎo)班子基本素質(zhì)、產(chǎn)品市場占有能力、企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)、創(chuàng)新能力、員工素質(zhì)狀況、技術(shù)裝備更新水平、企業(yè)文化建設(shè)、長期發(fā)展能力評價等。定量指標(biāo)是易衡量比較,能定量表示的指標(biāo)。主要指標(biāo)有: (1) 考核子公司的盈利能力：銷售收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、成本費(fèi)用利潤率；(2) 考核子公司的償債能力：貸款償還率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率； (3) 考核子公司運(yùn)營的效率：全員勞動生產(chǎn)率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率。業(yè)績控制指

58、標(biāo)可以參考財(cái)政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部效績評價指導(dǎo)意見的通知財(cái)統(tǒng) 2002 17號來具體制定。5.4權(quán)限控制權(quán)限控制規(guī)定了子公司享有何種權(quán)限,即規(guī)定了子公司可以在多大程度和范圍內(nèi)做什么。權(quán)限控制主要是針對子公司經(jīng)營活動中的重大決策行為進(jìn)行控制。應(yīng)該控制的權(quán)限有：對外投資權(quán)；重大資本性支出權(quán)；重大資產(chǎn)處置權(quán)；開設(shè)孫公司權(quán)；重大合同、擔(dān)保的簽署；年度預(yù)算；重大技術(shù)改造和基建。權(quán)限控制的大小可以表現(xiàn)為一定的授權(quán)額度。最嚴(yán)重的控制可以是不授予這項(xiàng)權(quán)限,例如子公司沒有開設(shè)孫公司的權(quán)限；較松的控制可以是授予的權(quán)限額度較大,例如給予子公司100 萬元以下的對外投資權(quán)限,即子公司的投資項(xiàng)目(含基本建設(shè)) ,投資資金在100 萬元以上的,須報(bào)集團(tuán)母公司審批,100 萬元以下的,由全資子公司自行決定,只報(bào)母公司備案。上述這些權(quán)限設(shè)置,將企業(yè)經(jīng)營活動中最為常見的一些活動都做了相應(yīng)的規(guī)定。這樣，子公司重大活動均能做到受控。應(yīng)注意的是，第一，權(quán)限控制盡管是管理控制中必不可少的工具，但它也是一把雙刃劍，在對子公司可以做到嚴(yán)格控制的同時，又極易挫傷子公司的經(jīng)營積極性。所以，權(quán)限控制的應(yīng)用和松緊度設(shè)計(jì)必須審時度勢。第二，集團(tuán)內(nèi)部權(quán)限的劃分，也應(yīng)防止一刀切。對于已成熟經(jīng)營的主業(yè)子公司權(quán)限可寬松一些