公司資本制度 II

1、第三節(jié) 增資與減資 增資 1.概念 2.有限公司的增資 3.股份公司的增資 減資 1.概念 2.與增資的差異1.概念 增加資本，是指公司為籌集資金、擴(kuò)大營(yíng)業(yè)，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。 增資的意義 1.信用 2.公司控制權(quán)的變化 3.公司的轉(zhuǎn)讓2.有限公司的增資 1.條件 2.方式 3.限制3.股份公司的增資 1.程序 2.方式 3.轉(zhuǎn)增資本 4.條件 證券法第13條1.減資的概念 是指公司資本過(guò)?；驀?yán)重虧損，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。2.與增資的差異 債權(quán)人利益保護(hù) 第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司

2、應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第四節(jié)股份與股票 1.股份的概念和特點(diǎn) 2.股份的分類(lèi) 3.股票 4.出資與出資證明書(shū)1.股份的概念和特點(diǎn) 股份 是股份有限公司資本構(gòu)成的最小單位，金額均等。 資本分為股份，股份集為資本。 特點(diǎn) 1.是資本的最小構(gòu)成單位，具有不可分性； 2.具有金額的均等性； 3.權(quán)利上的平等性； 4.轉(zhuǎn)讓的自由性。2.股份的分類(lèi) 1.依股東享有權(quán)益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的大小，分普通股和優(yōu)先股。 普通股的特點(diǎn)：1.股息不固定；2.清算

3、的順位最后；3.一般享有表決權(quán)。 優(yōu)先股：是特別股的一種，與后配股相對(duì)應(yīng)。 優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類(lèi)股份之外，另行規(guī)定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。 優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法經(jīng)2013年12月9日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第16次主席辦公會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，2014年3月21日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第97號(hào)公布。該辦法分總則、優(yōu)先股股東權(quán)利的行使、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、非上市公眾公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股、交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算、信息披露、回購(gòu)與并購(gòu)重組、監(jiān)管措施和法律責(zé)任、附則9章70條，自公布之日起施行。 2.股份的分類(lèi)優(yōu)先

4、股的特點(diǎn)：1.優(yōu)先后的股息，一般股息固定；2.可優(yōu)先分配公司財(cái)產(chǎn)；3.一般無(wú)表決權(quán)。第十條 出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循公司法及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類(lèi)表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒(méi)有表決權(quán)：（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（二）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)百分之十；（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（四）發(fā)行優(yōu)先股；（五）公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

5、之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 優(yōu)先股的分類(lèi)：1.累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股；2.參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股；第九條 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配的，公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤(rùn)分配的比例、條件等事項(xiàng)。 2.股份的分類(lèi) 2.依據(jù)股份是否以金額表示，分額面股和無(wú)額面股； 3.依是否在股票上記載股東姓名，分記名股和非記名股； 記名股：發(fā)起人、法人 特點(diǎn)：股權(quán)有本人享有；轉(zhuǎn)讓依背書(shū)形式。 4.依股份有無(wú)表決權(quán)，分表決權(quán)股和無(wú)表決權(quán)股。3.股票 股票是指股份公司簽發(fā)的證明股東按其股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書(shū)面憑證。 股票是股份的形式，股份是股票的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。 股票的特征 1.股票是一種有價(jià)證券 2.股票是一種證權(quán)證券 3.股票是一種流通證券 4.股票是一種要式證券 5.股票是一種風(fēng)險(xiǎn)證券4.出資與出資證明書(shū) 出資，與股份相對(duì)應(yīng)，是對(duì)有限公司的資本份額。 出資證明書(shū)：是有限公司股東的出資憑證，是公司成立后向股東簽發(fā)的文件，是一種權(quán)利