集團(tuán)子公司管理制度

1、（集團(tuán)）有限責(zé)任公司子公司管理制度第一條 為 加 強(qiáng) 集 團(tuán) 公司旗 下子公 司 的管理，以 產(chǎn) 權(quán) 為紐 帶 建立規(guī)范的內(nèi)部 控制體 系，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件 的規(guī)定，結(jié) 合集 團(tuán) 公司 實(shí) 際 情 況，制定本制度。第二條 本制度所稱子 公 司是 指集團(tuán) 公 司 根據(jù)戰(zhàn) 略發(fā) 展規(guī) 劃和突出主 業(yè) 以 提 高核心 競(jìng)爭(zhēng)力而依法 出 資設(shè) 立的 經(jīng)營(yíng)組織 ， 具 體分為全資、控 股、 參股子公司 三種類型， 對(duì)參股公司 主要依 據(jù)設(shè)立 制定的章程規(guī) 定 進(jìn) 行 管理。第三條 本制度是 集 團(tuán) 公司 管理體 系 中的基 礎(chǔ) 性文 件， 集 團(tuán) 公司各 歸 口部 門 和 各子 公司 應(yīng)

2、 根 據(jù)本制 度的框 架細(xì) 化完善管理辦 法和操作流程。第四條 鑒 于旅游行 業(yè) 點(diǎn)多面廣和 市場(chǎng)競(jìng) 爭(zhēng)性特點(diǎn)，集團(tuán) 公司對(duì) 子公司主要采 用 戰(zhàn) 略和 財(cái)務(wù)有 機(jī) 結(jié) 合的管控 模式，集中關(guān)注 子公司 財(cái)務(wù) 目 標(biāo) 、 戰(zhàn) 略目 標(biāo) 和社 會(huì) 責(zé) 任 零否決的 達(dá) 成 ， 盡可能 簡(jiǎn) 化程序提高 辦 事效 率。章 2 章 管控基本原 則條5條 戰(zhàn)略協(xié)同原 則。子公司的 業(yè)務(wù) 戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)服從 服務(wù)于集團(tuán)公司的 總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃， 最大限度 實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)發(fā) 展和可 持續(xù) 發(fā) 展。條6條 程序控制原則。集 團(tuán)公司在 實(shí)施監(jiān)控管理 時(shí)，先經(jīng)內(nèi)部程序形成決策 意 見(jiàn) ，再通過(guò) 子 公司董事會(huì)等 法定 程序

3、使集 團(tuán) 公司的意志成為 子 公司 的相 應(yīng) 決 議 。條7條 分級(jí)管理原則。集 團(tuán)公司實(shí)行 “三級(jí)法人”管理體制。集團(tuán) 公司只 負(fù)責(zé) 管 理二 級(jí) 法人 單 位 ， 在正常情況 下 不直 接干預(yù) 三 級(jí)法人 單 位的 經(jīng) 營(yíng) 管理 活 動(dòng) 。條8條 經(jīng)營(yíng) 獨(dú)立原 則。除必 須有效的 管控和 內(nèi)部 資源協(xié)同外 ，集團(tuán)公司不干 預(yù)子公 司的日常 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，充分支持子公司 發(fā)揮獨(dú)立核算、自主經(jīng) 營(yíng) 和增收 創(chuàng) 利 的 市 場(chǎng) 主體作用。條9條 規(guī)范運(yùn)作原 則。子公司 應(yīng)按照 國(guó)有資產(chǎn)管理的 規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)自 身 經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和 環(huán) 境條件，建立和 完善 內(nèi)部控制 體 系 ，更好地 實(shí)現(xiàn) 提 高 發(fā)

4、 展質(zhì) 量和效 益 的目 的。章 3 章公司治理結(jié)構(gòu)條10條 子公司 應(yīng)依據(jù)公司法等有關(guān)法律法 規(guī)的規(guī)定， 結(jié)合集團(tuán)公司出 資情況和 自身特點(diǎn) ， 建立健全 規(guī)范的公司 治理 結(jié)構(gòu)和行之有效的內(nèi) 部運(yùn)行 機(jī)制， 實(shí)施去行政化與減少隨 意性管理 。 條11條 子公司應(yīng) 依法設(shè) 立 股 東 會(huì) 、董事會(huì) 和 監(jiān) 事會(huì)，規(guī) 范 議事程序和提高執(zhí) 行效 率。全 資 子公司不設(shè) 股 東 會(huì)，規(guī) 模 較 小 或 業(yè)務(wù)3較單 一的子公司 不 設(shè) 董事會(huì)只設(shè)執(zhí) 行 董事，不 設(shè)監(jiān) 事會(huì)只 設(shè) 1-2名 專職監(jiān) 事。條12條 集團(tuán)公司集中 對(duì)全資、 控股子公 司的發(fā)展戰(zhàn)略、 企業(yè) 章程 、 “三重一大 ”實(shí)行審

5、批管理， 涉及重大 決策、 重要人 事任免、 重大項(xiàng) 目安排和 大額度資金運(yùn)作 的專門 事項(xiàng)另行規(guī)定并隨 發(fā)展逐步放 寬審 批 權(quán) 限 的 文件。子公司在 授 權(quán) 范 圍 內(nèi) 實(shí) 行 報(bào) 備 制度，超越 權(quán)限實(shí)行報(bào)批制 度。條13條 全資、控股子 公司應(yīng)按照集 團(tuán)公司統(tǒng)一要求， 及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地提 交 財(cái)務(wù) 信息 報(bào) 告 、 經(jīng)營(yíng) 管理信息 報(bào) 告 、重大突發(fā) 事件報(bào)告及管理 者定期 述職報(bào) 告等資料和情況。章 4 章 戰(zhàn)略規(guī)劃管理?xiàng)l14 條 子公司 業(yè)務(wù)發(fā) 展戰(zhàn)略、 重點(diǎn)產(chǎn)品的 競(jìng)爭(zhēng)策略和準(zhǔn) 備進(jìn)入新 領(lǐng) 域 發(fā) 展 戰(zhàn) 略的 制定 實(shí) 施 ， 應(yīng) 服從服務(wù) 于 集 團(tuán) 公 司 總 體 規(guī)

6、劃發(fā)展戰(zhàn)略的要 求， 并接受集 團(tuán)公司對(duì)實(shí)施效果 的評(píng)價(jià)。條15條 全資、控股子公司 在執(zhí)行集團(tuán)公司統(tǒng)一文化、品 牌建設(shè)及戰(zhàn)略規(guī)劃總體標(biāo)準(zhǔn)的基 礎(chǔ)上， 應(yīng)結(jié) 合行 業(yè)特點(diǎn)和 自身 實(shí)際積 極 維護(hù)發(fā) 展良 好 的企 業(yè) 形象。章 5 章 人事考核管理?xiàng)l16條 集團(tuán)公司按企 業(yè)章程 或有關(guān)合 同協(xié)議 規(guī)定向 子公司委派或推薦董 事、 監(jiān) 事、高 級(jí) 管 理人 員 和 財(cái)務(wù) 負(fù) 責(zé) 人，委派或推 薦人員的任 職按公司章 程的 規(guī)定執(zhí)行，認(rèn)真履 行權(quán)利和 義務(wù) 。 3條17條 集團(tuán)公司 對(duì)委派人 員或推薦到 子公司 的專職 董事、 監(jiān)事和高 級(jí) 管理 人 員實(shí) 行三年聘 期 和年 度考 評(píng) 相結(jié) 合

7、的激勵(lì)約 束 制度，對(duì) 取得突出業(yè) 績(jī) 的 給 予 貢 獻(xiàn) 獎(jiǎng) 勵(lì)。條18條 子公司高 級(jí)管理人員的任免 應(yīng)按照集 團(tuán)公司 相關(guān)人事干部管理的規(guī) 定 報(bào) 經(jīng) 批準(zhǔn)后實(shí) 施 ， 全 資 、控 股 子公 司中 層 管 理人員 的任免變 化 情 況 應(yīng) 報(bào) 集 團(tuán) 公 司 備 案 。條19條 集團(tuán)公司按照“授權(quán)到位、責(zé)任 到位、 考核到 位”的要求，建立完善 對(duì) 子公司 負(fù)責(zé)人 的 經(jīng)營(yíng)目 標(biāo)責(zé) 任 制 考核 制度，子 公司應(yīng)將經(jīng)營(yíng) 目標(biāo)分解落 實(shí)到其他高級(jí)管理人員 ，根據(jù)考核 結(jié)果兌現(xiàn)獎(jiǎng)懲 。條20條 子公司的董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人 員不能履行相 應(yīng)責(zé)任和 義務(wù) ， 給 集 團(tuán) 公司或子公 司

8、經(jīng)營(yíng)活 動(dòng) 或 經(jīng) 濟(jì) 利益 造成重大不良影響和 損 失 的， 集 團(tuán) 公司應(yīng) 追 究 責(zé)任人的責(zé)任 。章 6 章 財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)管理?xiàng)l 21 條 全 資 、控股子公司與集團(tuán) 公司實(shí) 行 統(tǒng) 一 的會(huì)計(jì) 制度和報(bào) 表格式。子公 司 應(yīng) 根 據(jù) 會(huì) 計(jì) 準(zhǔn) 則 及其它相關(guān) 規(guī) 定 ，參照集 團(tuán) 公司制定的 財(cái)務(wù)運(yùn) 營(yíng) 管 理制度、辦 法，建立完 善 以 財(cái)務(wù)、 經(jīng)營(yíng) 預(yù) 算 為核心價(jià) 值 的管 控 體系 。條22條 子公司 應(yīng)對(duì) 按規(guī)定向 集團(tuán)公司 報(bào)送的 財(cái)務(wù)、 經(jīng)營(yíng) 信息報(bào) 告的真實(shí) 性、準(zhǔn)確性和完整性 負(fù)責(zé) ，有關(guān)信 息在集團(tuán) 公司 未 公開(kāi)披露前 負(fù) 有保 密 義務(wù) 。條23條 集團(tuán)公司 對(duì)子

9、公司的 財(cái)務(wù)、 經(jīng)營(yíng) 信息 報(bào)告中 的相關(guān) 活動(dòng) 內(nèi)容 進(jìn) 行 監(jiān) 控 管理 ， 為 子公 司 財(cái)務(wù) 、 經(jīng)營(yíng)業(yè) 務(wù) 的開(kāi) 展提供及 時(shí) 有效的指 導(dǎo) 和服 務(wù) 。條24 條 集團(tuán)公司 對(duì)子公司實(shí)施財(cái)務(wù)人員統(tǒng)一委派制和企業(yè)資 金集中結(jié) 算 制， 通 過(guò) 采用成熟 先 進(jìn) 的 軟 件模塊 操作 實(shí)現(xiàn)資 金的高效運(yùn)用。條25條 對(duì)子公司存在違反國(guó) 家有關(guān) 財(cái)經(jīng)法規(guī)、 財(cái)務(wù) 制度 規(guī)定情形的，應(yīng) 追 究 有關(guān) 責(zé)任人的 責(zé) 任，并按國(guó)家相 關(guān)法規(guī) 、 財(cái)務(wù)制度進(jìn) 行依法處 理。條26條 集團(tuán)公司根據(jù)整體戰(zhàn)略規(guī)劃指 導(dǎo)， 督促全 資、控 股子公司制定年度財(cái) 務(wù)經(jīng)營(yíng)預(yù) 算（ 計(jì) 劃），其年度財(cái) 務(wù) 經(jīng)營(yíng)

10、預(yù) 算（ 計(jì) 劃 ）的確定和 變動(dòng) 調(diào) 整， 應(yīng)報(bào) 集 團(tuán) 公 司 審 批下達(dá) 執(zhí)行。章 7 章 收益分配管理?xiàng)l27條 集團(tuán)公司依據(jù) 出資比例和通 過(guò)委派到 子公司 的股權(quán)代表、董事行使 投 資 收 益分配權(quán) ，集 團(tuán) 公司委派 的股權(quán)代表、 董事，在參與子公司 的 利 潤(rùn) 分配決策 中 應(yīng) 遵循集 團(tuán) 公司董事會(huì)的決策 意見(jiàn) ，保 證 集 團(tuán) 公 司 的合 法 權(quán) 益。條28條 全資子公司的利 潤(rùn)分配方案 ， 以其與 集團(tuán)公司簽訂 的有關(guān) 經(jīng)營(yíng)目 標(biāo) 責(zé) 任書(shū) 、 財(cái)務(wù)審計(jì) 執(zhí) 行情況等為 依據(jù) ， 由集 團(tuán) 公 司董事會(huì)做出分配 上 繳 決 定。條29條 控股子公司的利 潤(rùn)分配由其股 東會(huì)

11、或 董事會(huì)決定，但集團(tuán)公司委派 的股權(quán)代表、董 事應(yīng)以集 團(tuán)公司董事 會(huì)的決策 意見(jiàn) 5為 準(zhǔn)，在主 動(dòng) 征 詢 其他 股 東 的 基 礎(chǔ) 上提出分配方 案， 以充分 實(shí) 現(xiàn) 集團(tuán) 公司作 為 控 股 股 東 的 權(quán) 益。條30條 參股子公司的利 潤(rùn)分配方案 ， 由集 團(tuán)公司依 據(jù)參股子公司的章程及其 財(cái)務(wù)報(bào) 告和年度財(cái)務(wù) 報(bào) 告（或 審計(jì)報(bào) 告）參與 分 配。章 8 章 產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理?xiàng)l 31 條 子公司 應(yīng) 根據(jù)國(guó)有 資 產(chǎn) 監(jiān) 管部 門 和集團(tuán) 公司的要求，對(duì)企業(yè)占有國(guó) 有資產(chǎn) 進(jìn)行產(chǎn)權(quán) 登記、產(chǎn)權(quán) 年檢、 產(chǎn)權(quán) 界定、 產(chǎn) 權(quán)交易和 資產(chǎn)評(píng) 估 管理， 以確保國(guó) 有資產(chǎn) 的安全 性和保 值增 值 。條32條 按照國(guó)有 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)制 度 改革的政策 規(guī) 定 ，子公司在加快引 進(jìn)戰(zhàn) 略投資 者、 實(shí) 施股權(quán) 改 革、 建立混 合 所有制 經(jīng)濟(jì)以 及 國(guó)有資 本退出等工作 中 應(yīng) 接受集團(tuán) 公 司的 監(jiān) 督管 理。章 9 章 監(jiān)督服務(wù)機(jī)制條33條 按照國(guó)有 資產(chǎn) 管理的 有關(guān)法律 法規(guī)和政策規(guī)定，相 應(yīng)構(gòu)建既合規(guī) 又 有 利于發(fā) 展的配 套制度 體系，切 實(shí)認(rèn)真開(kāi)展子 公 司內(nèi)外部 審計(jì) 、 紀(jì) 檢 、 監(jiān) 察、法 務(wù) 、 安全等監(jiān) 督 管 理工作， 嚴(yán) 格 防 范企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 。條34